CORRESPONDE TESTIMONIO Nº 27/2.012

ESCRITURA PÚBLICA DE DISMINUCIÓN DE CAPITAL SOCIAL, SUSCRITA POR LOS SEÑORES: JORGE BRUNO LÓPEZ LAFUENTE Y CARLOS CORREA POR SI Y EN REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA JALASOFT INC.

NOMBRE DE SOCIO CUOTAS VALOR UNITARIO CAPITAL PORCENTAJE

1.- Jalasoft Inc. 31.844 Bs. 1.000.- Bs. 31.844.000.- 88.08%

2.- Jorge Bruno López L. 4.174 Bs. 1.000.- Bs. 4.174.000.- 11.55%

3.- Carlos Correa 135 Bs. 1.000.- Bs. 135.000.- 0.37%

TOTAL 36153 Bs. 36.153.000.- 100%

II.- En Asamblea Ordinaria de Socios, llevada a cabo el 24 de octubre de 2011, conforme al Acta de la fecha, la misma que formara parte indivisible de la presente minuta, se discute y aprueba como punto único del Orden del Día, el “Tratamiento de la solicitud de disminución de cuotas de capital de la empresa JALASOFT INC.” y deciden aceptar lo solicitado de disminución de cuotas de capital por el monto total de Bs. 22.653.000.-, monto que disminuirá el capital social de la empresa, de acuerdo a lo siguiente: El socio Jorge Bruno López Lafuente, señala que por misiva de 12 de los en curso, el socio JALASOFT INC., solicita en aplicación de la cláusula Décimo Segunda, numeral 12.6.-) del Título Constitutivo de JALASOFT S.R.L., la disminución de sus cuotas de capital que el mismo habría incrementado conforme se tiene según Testimonio N° 276/2011 de 26 de agosto de 2011, suma que asciende a Bs. 22.653.000.-, debido a situaciones de fuerza mayor e indica también, que si bien hará la disminución de sus aportes, no exigirá devolución del capital de inmediato, sino que se mantendrá dicho monto como deuda por pagar por parte de la empresa JALASOFT S.R.L., hasta que la misma ya no tenga deudas con ningún Banco y/o entidad financiera o terceras personas. Sobre el punto, el socio Carlos Correa en representación de JALASOFT INC., manifiesta que es una determinación tomada para asegurar y garantizar el flujo financiero futuro que requieren sea registrado para el cierre de gestión 2011, en ese sentido, los socios Jorge Bruno López Lafuente, Carlos Correa por sí y representación de JALASOFT INC., aprueban la solicitud de disminución de cuotas de capital por parte del socio JALASOFT INC. y la correspondiente consignación del monto de Bs. 22.653,000 como deuda por pagar (pasivo a largo plazo) a través de un Plan de Pagos a definirse después de honrar todos los prestamos asumidos con la banca, entidades financieras y terceras personas, en consecuencia se toma la decisión de elaborar todos los documentos de pertinencia para su posterior publicación e inscripción en FUNDEMPRESA.—- TERCERA.- (OBJETO) Las PARTES por así convenir a sus intereses y sin que medie ningún tipo de vicio en el consentimiento como ser; la violencia, el error o el dolo, declaran que:— 3.1.- Que, teniendo en cuenta la misiva del socio JALASOFT INC. y siendo atendible la solicitud de disminución de cuotas de capital por el monto total de Bs. 22.653.000.-, monto que disminuirá el capital social de la empresa, se modifica de esta manera en la Escritura Pública Nro. 276/2011 de Incremento de Capital Social y Cambio de Dirección de Domicilio de 26 de agosto de 2011, otorgada por ante Notario de Fe Pública Dra. Marlene Campos de Aguilar, lo suscrito en el numeral 3.1 de la cláusula TERCERA de la siguiente manera:—- MODIFICACIÓN A LA CLÁUSULA TERCERA:— Como consecuencia de la fusión entre JALASOFT S.R.L. Y COMPUTER XTRAS XPRESS S.R.L., además del retiro de uno de los socios de esta última, del aumento de capital y la incorporación del nuevo socio, el incremento de capital efectuado y la nueva disminución quien hace el mismo, conforme a los antecedentes citados en la Cláusula Segunda precedente, a partir de esta escritura social, el capital social es de Bs.13.500.000.- (Trece millones quinientos mil 00/100 bolivianos), quedando reconformado el aporte societario de la siguiente manera:

NOMBRE DE SOCIO CUOTAS VALOR UNITARIO CAPITAL PORCENTAJE

1.- Jalasoft Inc. 9.191 Bs. 1.000.- Bs. 9.191.000.- 68%

2.- Jorge Bruno López 4.174 Bs. 1.000.- Bs. 4.174.000.- 31%

3.- Carlos Correa 135 Bs. 1.000.- Bs. 135.000.- 1%

TOTAL 13.500 Bs. 13.500.000.- 100%

CUARTA.- (RATIFICACIÓN).- Las partes ratifican el tenor íntegro de la escritura pública de constitución Testimonio N° 144/2008 de 10 de marzo de 2008, Escritura Pública Nro. 25/2009 de 28 de enero de 2009 y Escritura Pública Nro. 276/2011 de 26 de agosto de 2011.—- QUINTA.- (CONVERSIÓN).- En caso de que la presente minuta no sea elevada al rango de Escritura Pública, surtirá todos los efectos legales como documento privado a solo reconocimiento de firmas. —- SEXTA.- (ACEPTACIÓN).- Las partes suscriben en señal de conformidad con todas y cada una de las cláusulas precedentes, obligándose a su fiel y estricto cumplimiento conforme a la Ley. Ud. Señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad. Cochabamba, 25 de octubre de 2011. Fdo. Ilegible.- Fdo. Ilegible.- Fdo. Ilegible – sello – Germán G. Rico Ferrel – ABOGADO – M.C.A. 2599 Cbba. – M.C.A. 03460 La Paz – M.C.N.A. 0891.—- TRANSCRIPCIÓN DE ACTA.-

ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA DE SOCIOS

En la ciudad de Cochabamba, Bolivia, a horas 10:00 a.m. del día de hoy lunes 24 de octubre de 2011, en el domicilio de la sociedad, ubicado en la Av. Melchor Pérez de Olguín N° 2643 entre Simón López y Wiracocha en el Edificio JALA, se reunieron los socios que representan el cien por ciento del capital de la empresa JALASOFT S.R.L., a objeto de tratar el siguiente orden del día:— PUNTO ÚNICO:— Tratamiento de la solicitud de disminución de cuotas de capital de la empresa JALASOFT INC.— Verificado el quórum y constatando la presencia de los socios, Jorge Bruno López Lafuente y Carlos Correa por sí y en representación de JALASOFT INC, se dio inicio de la asamblea y a su turno se toco el punto único del Orden del Día, donde el socio Jorge Bruno López Lafuente, dijo que mediante misiva de 12 de los en curso, el socio JALASOFT INC., solicita en aplicación de la cláusula Décimo Segunda, numeral 12.6.-) del Título Constitutivo de JALASOFT S.R.L., la disminución de sus cuotas de capital que el mismo habría incrementado conforme se tiene según Testimonio N° 276/2011 de 26 de agosto de 2011, suma que asciende a Bs. 22.653.000.-, debido a situaciones de fuerza mayor. Continúa diciendo, en la misma carta indica también, que si bien hará la disminución de sus aportes, no exigirá devolución del capital de inmediato, sino que se mantendrá dicho monto como deuda por pagar por parte de la empresa JALASOFT S.R.L., hasta que la misma ya no tenga deudas con ningún Banco y/o entidad financiera o terceras personas. Sobre el punto, el socio Carlos Correa en representación de JALASOFT INC., manifiesta que es una determinación tomada para asegurar y garantizar el flujo financiero futuro que requieren sea registrado para el cierre de gestión 2011, en ese sentido, los socios Jorge Bruno López Lafuente, Carlos Correa por sí y representación de JALASOFT INC., aprueban la solicitud de disminución de cuotas de capital por parte del socio JALASOFT INC. y la correspondiente consignación del monto de bs. 22.653,000 como deuda por pagar (pasivo a largo plazo) a través de un Plan de Pagos a definirse después de honrar todos los prestamos asumidos con la banca, entidades financieras y terceras personas, en consecuencia se toma la decisión de elaborar todos los documentos de pertinencia para su posterior publicación e inscripción en FUNDEMPRESA.— Agotado el orden del día, se concedió un cuarto intermedio de quince minutos para la redacción del acta y aprobada que fue la misma, suscriben al pie los socios Jorge Bruno López Lafuente y Carlos Correa por sí y en representación de JALASOFT INC.— Fdo. Ilegible – Jorge Bruno López Lafuente.— Fdo. Ilegible – Carlos Correa.—- TRANSCRIPCIÓN DE LA ESCRITURA DE PODER.- CORRESPONDE – TESTIMONIO - Nº 219/2011.- LA PROTOCOLIZACIÓN DEL PODER ESPECIAL, OTORGADO EN PANAMÁ; QUE CONFIERE EL SEÑOR: RAUL VEGA BONILLA EN REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA JALASOFT, INC.; EN FAVOR DEL SEÑOR: CARLOS CORREA.— En esta ciudad de Cochabamba, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas diez con cuarenta minutos, del día de hoy, miércoles veintidós de Junio del año dos mil once; Ante Mí: MARLENE CAMPOS DE AGUILAR, Abogado, Notaria de Fe Pública de Primera Clase Nº 27, de éste Distrito Judicial, con residencia fija en ésta Capital y testigos que al final se nombran y suscriben: fue presente en ésta oficina notarial a mi cargo, el señor: CARLOS CORREA, con C.I. de extranjero No. 321752 expedido en La Paz, mayor de edad, hábil por derecho, de nacionalidad estadounidense, casado, vecino de esta ciudad; a quien de identificar y conocerlo, Doy Fe y dijo: Que, solicita la protocolización del Poder Especial, otorgado en Panamá, que confiere el señor Raúl Vega Bonilla en representación de la Sociedad Anónima JALASOFT, INC., a favor de su persona, el mismo, que transcrito literalmente es del tenor siguiente:—- TRANSCRIPCIÓN - PODER ESPECIAL.- SELLO – REPUBLICA DE PANAMÁ – NOTARIA SEGUNDA DEL CIRCUITO.- SELLO – REPÚBLICA DE PANAMÁ – DEPARTAMENTO DE AUTENTICACIÓN Y LEGALIZACIÓN – DAL - MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES.- Papel sellado – REPUBLICA DE PANAMA – TIMBRE NACIONAL.- PODER ESPECIAL – JALASOFT, INC. A CARLOS CORREA.- En la Ciudad de Panamá, a los veintinueve (29) días del mes de abril de dos mil once (2011), RAUL VEGA BONILLA, varón, panameño, mayor de edad, casado, vecino de esta ciudad y portador de la cédula de identidad personal número ocho-doscientos veintinueve-cuarenta y dos (8-229-42), actuando en nombre y representación de la sociedad anónima denominada JALASOFT, INC. y quien se encuentra debidamente facultado para este acto según consta en el Acta de la Reunión de la Junta Directiva de la sociedad celebrada el día veintinueve (29) días del mes de abril de dos mil once (2011), que más adelante se inserta, sociedad debidamente inscrita en el Registro Público, Sección de Mercantil, a la Ficha cinco tres cuatro nueve cinco seis (534956)., Documento nueve nueve cuatro ocho cuatro seis (994846), desde el diez (10) del mes de agosto del año dos mil seis (2006), persona a quien conozco y me pidió que extendiera, como en efecto así lo hago, la presente Escritura Pública, para hacer constar que por este medio otorga este Poder Notariado Especial, amplio, bastante y suficiente a favor del señor CARLOS CORREA, varón, mayor de edad, ciudadano de los Estados Unidos de América, residente legal de Bolivia, titular de la cédula de identidad No. 321752, representante legal de la cuotas de capital que tiene JALASOFT INC. en la Empresa JALASOFT SRL legalmente constituida en la República de Bolivia, Poder amplio bastante y suficiente a favor del señor CARLOS CORREA, (1) para que pueda actuar en representación de la sociedad JALASOFT INC. con voz y voto en la empresa JALASOFT SRL conforme al porcentaje de cuotas de capital que tiene la otorgante, (2) para tomar determinaciones que hagan al giro comercial o a los derechos que tiene tales como solicitar pago de acreencias que tengan JALASOFT SRL para con JALASOFT INC. y todo lo que haga al buen funcionamiento de la empresa JALASOFT SRL, manejar, administrar y llevar adelante los asuntos o negocios conforme a los derechos y acciones que tiene la sociedad JALASOFT INC. de Panamá en la sociedad JALASOFT SRL de Bolivia, (3) para suscribir toda clase de contratos, minutas y escrituras públicas, propuestas, ofertas, solicitudes y demás documentos que resulten del ejercicio de las acciones y derechos que tiene JALASOFT INC. en la empresa boliviana JALASOFT SRL, (4) más Poder, para firmar contratos minutas, reconocimientos, protocolos, actas, libros de registros y todo cuanto viabilice al giro comercial de JALASOFT SRL, solicitar certificaciones, fotocopias legalizadas, simples y cuanto documento se requiera para el buen ejercicio del presente Poder, (5) más Poder especial, para aprobar, autorizar y firmar documentos para realizar los aumentos de las inversiones de capital, cuotas de participación o capital las veces que sean requeridos o necesarios realizar en Bolivia en la empresa JALASOFT SRL por cuenta de JALASOFT INC., hasta los montos requeridos o demandados, sin necesidad de extender y/u otorgar otros poderes especiales, quedando también el apoderado con poder bastante y suficiente para realizar donaciones por los montos y en los términos y condiciones que considere apropiado, quedando entendido que el presente poder no revoca cualquier otro previamente otorgado.—- EN TESTIMONIO DE LO CUAL, yo firmo el presente documento, a los veintinueve (29) días de abril de dos mil once (2011).— Fdo. Ilegible – JALASOFT, INC. – Raúl Vega Bonilla – Cédula No. 8-229-42 – Presidente.—- SELLO – Yo, Licda. Tania Chen Guillén, Notaria Publica Segunda del Circuito de Panamá, con cédula No. 4-244-653, CERTIFICO Que dada la certeza de la identidad del (los) sujeto (s) que firmo (firmaron) el presente documento, su (s) firma (s) es (son) autentica (s). – Panamá, 29 ABR 2011 – Fdo. Ilegible – Testigo – Fdo. Ilegible – Testigo.- - Fdo. Ilegible – Licda. TANIA SUSANA CHEN GUILLÉN – Notaria Pública Segunda.— 77 a.— SELLO – REPUBLICA DE PANAM Á – NOTARIA SEGUNDA DEL CIRCUITO.— SELLO – REPUBLICA DE PANAMÁ – DEPARTAMENTO DE AUTENTICACIÓN Y LEGALIZACIÓN - MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES.- El infrascrito funcionario de Legalización del Ministerio de Relaciones Exteriores debidamente autorizado para este acto – CERTIFICA: Que la firma que antecede y que dice TANIA SUSANA CHEN G. Es autentica del funcionario que el día 29 de ABRIL año 2011 ejercía el cargo de NOTARIA PÚBLICA SEGUNDA DEL CIRCUITO DE PANAMÁ – Panamá, 19 de MAYO año 2011 – 371142 Autenticación Nº 77-A E-O.- - Firma del funcionario – Fdo. Ilegible – sello – Dorinda del Carmen Cortizo de Zanetti – SUB-JEFA DE AUTENTICACIÓN Y LEGALIZACIÓN - MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES.— Este Ministerio no asume responsabilidad en cuanto al contenido del documento.-— SELLO – CONSULADO DE BOLIVIA – PANAMÁ.- - CONSULADO DE BOLIVIA EN PANAMÁ – El suscrito Cónsul de Bolivia en Panamá JULIO ANTELO SALMÓN CERTIFICA QUE LA FIRMA Y SELLO QUE ANTECEDE DE: DORINDA DEL CARMEN CORTIZO DE ZANETTI – Que en este documento aparecen como suyos, según consta en nuestros registros son los que usa y acostumbra en sus actos oficiales, y que el día 19 de MAYO de 2011 ejercía el cargo de SUB-JEFA DE AUTENTICACIÓN en el Ministerio de Relaciones Exteriores. El Cónsul no asume ninguna responsabilidad por el contenido de este documento.— Derechos US$ 85.00 Tasa 02.01.C – Panamá, 25 de MAYO de 2011.- - Fdo. Ilegible – Julio Antelo Salmón – Cónsul.- - Lleva timbres de 25 y 10 dólares Nos. 036044 – 036045 – 036046 - 045176, debidamente anulados por sello - CONSULADO DE BOLIVIA – PANAMÁ.- - Autenticación No. 6046/2011.—- LEGALIZACIÓN.- SELLO - MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES – BOLIVIA.- - SELLO - EL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES – VICEMINISTERIO DE GESTIÓN INSTITUCIONAL Y CONSULAR – DIRECCIÓN GRAL. DE COORDINACIÓN INSTITUCIONAL Y LEGALIZACIONES – CERTIFICA que la firma de: JULIO ANTELO SALMON guarda similitud con la que cursa en nuestro registro – SE LEGALIZA LA FIRMA NO ASÍ EL CONTENIDO DEL DOCUMENTO - Cochabamba, 20 JUN 2011.— Fdo. Ilegible – sello – Nely Pinto Melgarejo – JEFE DE UNIDAD DE COORDINACIÓN Y MONITOREO – DIRECCIÓN REGIONAL COCHABAMBA – Ministerio de Relaciones Exteriores.— PROSIGUE.- Es copia exacta del original de referencia, que con el Nº 219/2011, queda incorporado y archivado en el legajo de Minutas y Protocolos del presente año.—- ACEPTACIÓN.- Nuevamente presente el interesado de las generales antes mencionadas, manifestó su voluntad de aceptar en todas sus partes la presente protocolización del Poder Especial, otorgado en Panamá, que confiere el señor Raúl Vega Bonilla en representación de la Sociedad Anónima JALASOFT, INC., y otras estipulaciones que constan en la misma transcrita conforme a ley.—- CONCLUSIÓN.- En testimonio de que así dijo por ser fiel expresión de la verdad, se ratifica y firma con los testigos instrumentales: Jaqueline Quinteros Quiroga, con C.I. No. 3526002 Or. y Ruddy Marcelo Castro Vargas, con C.I. No. 5286579-Cbba., mayores de edad, vecinos de esta, hábiles por Ley y capaces al efecto; de todo lo que DOY FE.- Fdo. Ilegible - CARLOS CORREA - C.I. de extranjero No. 321752 La Paz.- Fdo. Ilegible - Testigo.- Jaqueline Quinteros Quiroga.- C.I. Nº 3526002 Or.- Fdo. Ilegible.- Testigo.- Ruddy Marcelo Castro Vargas.- C.I. Nº 5286579 Cbba.- Ante mí Fdo. Ilegible.- Marlene Campos de Aguilar.- Abogado.- Notario de Primera Clase Nº 27.- Lleva timbre de ley anulado por el sello notarial.- Es franqueado en el mismo lugar y fecha de su otorgamiento.—- PASO ANTE MÍ, AUTORIZO, SIGNO Y FIRMO; DOY FE.- Fdo. Ilegible – sello – Marlene Campos de Aguilar – NOTARIA DE FE PÚBLICA de 1ra. CLASE Nº 27 – Cochabamba – Bolivia.- Lleva timbre de ley debidamente inutilizado por sello notarial – MARLENE CAMPOS DE AGUILAR – ABOGADA – NOTARIA DE FE PUBLICA DE PRIMERA CLASE – Nº 27 – Cochabamba – Bolivia.-

LEGALIZACIÓN.- Las presentes fotocopias legalizadas cursantes a fs. 2 son fiel reproducción del original, las mismas que se encuentran en los archivos de esta Notaria Nº 27 a mi cargo y quedan debidamente legalizadas para fines consiguientes de Ley. De todo lo que Doy Fe.- Cochabamba, 1° de Febrero de 2012.- Fdo. Ilegible – sello – Marlene Campos de Aguilar – NOTARIA DE FE PÚBLICA de 1ra. CLASE Nº 27 – Cochabamba – Bolivia.- Lleva timbre de ley debidamente inutilizado por sello notarial – MARLENE CAMPOS DE AGUILAR – ABOGADA – NOTARIA DE FE PUBLICA DE PRIMERA CLASE – Nº 27 – Cochabamba –Bolivia.—- PROSIGUE.- Es copia exacta del original de referencia, que con el Nº 27/2012, queda incorporado y archivado en el legajo de Minutas y Protocolos del presente año.-— ACEPTACIÓN.- Nuevamente presentes los interesados de las generales antes mencionadas, manifestaron su voluntad de aceptar en todas sus partes la presente escritura pública de DISMINUCIÓN DE CAPITAL SOCIAL, y otras estipulaciones que constan en la minuta transcrita conforme a ley.-— CONCLUSIÓN.- En testimonio de que así dijeron por ser fiel expresión de la verdad, se ratifican y firman con los testigos instrumentales: Jaqueline Quinteros Quiroga, con C.I. No. 3526002 Or., y Giovanna Quinteros Quiroga, con C.I. No. 4797657 LP., mayores de edad, vecinos de esta, hábiles por Ley y capaces al efecto; de todo lo que DOY FE.- Fdo. Ilegible - JORGE BRUNO LÓPEZ LAFUENTE - C.I. No. 3120030 Cbba.- Fdo. Ilegible - CARLOS CORREA - C.I. Ext. No. 321752 LP.- Fdo. Ilegible.- Testigo.- Jaqueline Quinteros Quiroga, con C.I. No. 3526002 Or.- Fdo. Ilegible.- Testigo.- Giovanna Quinteros Quiroga - C.I. No. 4797657 LP.- Ante mí Fdo. Ilegible.- Marlene Campos de Aguilar.- Abogado.- Notario de Primera Clase Nº 27.- Lleva timbre de ley anulado por el sello notarial.—- CONCUERDA: El presente Segundo Testimonio concuerda con el protocolo de referencia, que se encuentra archivado en esta Notaria, al cual me remito para fines consiguientes de Ley, se extiende en fecha, 08 de Febrero de 2.012.-

PASO ANTE MÍ, AUTORIZO, SIGNO Y FIRMO; DOY FE.

Fuente: La Patria