TESTIMONIO No. 1.042/2.011

ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA bajo el nombre de LUCES BOLIVIA S.R.L.: Que suscriben los señores JONAS ANTONIO BELINASO, RONALD ALEX RAMÍREZ ARAMAYO, HUMBERTO MARCELO SÁNCHEZ AGUIRRE Y DIOGENES RAMIRO BAINA ANTEZANA, con un capital social de Bs. 100.000.--

Nº SOCIO CUOTAS DE CAPITAL BS VALOR EN PORCENTAJE

1 JONAS ANTONIO BELINASO 50 50.000 50 %

2 RONALD ALEX RAMIREZ ARAMAYO 20 20.000 20 %

3 HUMBERTO MARCELO SÁNCHEZ AGUIRRE 20 20.000 20 %

4 DIOGENES RAMIRO BAINA ANTEZANA 10 10.000 10 %

TOTAL 100 100.000 100 %

Los aportes se encuentran totalmente pagados en consecuencia la responsabilidad de cada uno de los socios estará limitado al monto de sus aportes y cuotas de capital.—- SEXTA.- (MONTOS DE INVERSIÓN).- El monto total de inversión corresponderá a la participación de cada una de las partes y está determinado para la primera fase y de arranque del proyecto en el aprovisionamiento de luminarias necesarias por parte del socio JONAS ANTONIO BELINASO para cubrir la demanda generada por los otros socios del presente documento, así como dotar de las instalaciones necesarias para realizar este emprendimiento.- Los socios RONALD ALEX RAMIREZ ARAMAYO, HUMBERTO MARCELO SÁNCHEZ AGUIRRE y DIOGENES RAMIRO BAINA ANTEZANA para dar viabilidad al presente acuerdo realizarán todas las gestiones que sean necesarias para poder generar demanda de los productos que maneje la sociedad.- Toda la inversión inicial para poder desarrollar este proyecto, hasta generar un mercado nacional será cubierto por todos los socios.-— SÉPTIMA.- (DOMICILIO DE LA SOCIEDAD Y DURACIÓN).- Se establece que el domicilio temporal de la Sociedad de Responsabilidad Limitada es en la ciudad de Cochabamba, en calle, Mayor Rocha No. 370 Segundo Piso Oficina 2A, entre calles 25 de Mayo y España, de la ciudad de Cochabamba, pudiendo abrir oficinas sucursales en otras ciudades del país, así mismo se ha determinado que el plazo de duración de esta sociedad por (20) Veinte años calendarios a partir de la firma del presente documento.—- OCTAVA.- (EXTENSIÓN DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD).- Por acuerdo de los socios se determina ampliar los alcances de la sociedad para desarrollar las siguientes actividades; desarrollar, proyectos de ingeniería conceptual básica, avanzada y de detalle; factibilidad y diseño final así mismo la construcción de todo tipo de plantas de generación de energía, así como la industrialización y ensamblado de partes y piezas de estaciones eléctricas; equipos eléctricos y de iluminación para su provisión y comercialización, crear, patentar, diseñar, construir, comercializar tecnologías aplicadas a la industria de energía producidos con fines de preservación del medio ambiente y telecomunicaciones, con la aplicación de tecnologías propias o adquiridas, transferidas o asociadas. Para el cumplimiento de sus objetivos la Sociedad, podrá por cuenta propia, ajena, en relación con terceros, crear, organizar, administrar, impulsar empresas del rubro, negocios, servicios, aperturar mercados, suscribir contratos, asociarse con personas naturales o jurídicas, sean estas asociaciones, sociedades accidentales, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas, sociedades anónimas mixtas con participación de empresas o instituciones del sector estatal, cooperativas, sindicatos, asociaciones, mancomunidades, distritos autonómicos, fundaciones ONG’s nacionales o extranjeras, en suma cuantos actos civiles, mercantiles o de otra naturaleza sean necesarios, que enuncien y no limiten, la naturaleza múltiple del objeto, y que esté enmarcada en la legislación del Estado Plurinacional de Bolivia. La Sociedad de Responsabilidad Limitada, podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos inherentes a su giro necesarios para alcanzar sus fines, tanto en el ámbito nacional así como en el internacional, con empresas y todo tipo de entidades nacionales e internacionales pudiendo incorporar a las mismas en cualquier forma de participación que convenga al interés de los socios.—- NOVENA.- (CLÁUSULA EXPRESA - TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL).- Las cuotas de capital podrán ser transferidas libremente entre socios, quienes tendrán preferencia en la adquisición de las mismas, frente a terceros. Para su transferencia a terceras personas ajenas a la sociedad, será necesario la expresa conformidad de los socios que en el conjunto representen dos tercios del total de cuotas del capital social; Se aclara que LAS PARTES, darán prioridad mediante nota en una primera instancia a LOS SOCIOS cuyo desistimiento de la misma forma o se dará por efectivo con su silencio a los quince días de hecha conocer la ofertar, momento en el cual LOS SOCIOS deberán realizar las modificaciones pertinentes ante las instancias que la ley aconseje.— 9.1. (FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD LEGAL DE LOS SOCIOS).- En caso de fallecimiento, impedimento o incapacidad sobreviniente de uno de los socios, los herederos podrán continuar en la sociedad hasta la culminación de la gestión anual o podrán retirarse transfiriendo sus cuotas de capital, en caso de permanecer como socios deberán designar a un solo representante legal.—- DÉCIMA.- (DE LA ADMINISTRACIÓN).- En la Constitución de esta Sociedad de Responsabilidad Limitada, determina que su administración quedará a cargo de un Gerente General, un Gerente Comercial y un Gerente Financiero, elegidos por el período de dos años calendario pudiendo ser reelegido por decisión de asamblea de socios. La representación legal de LA SOCIEDAD estará a cargo del Gerente General, al cual se le otorgará sus facultades y atribuciones mediante poder, previa acta de autorización de los miembros de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, la designación de Gerente General recaerá sobre alguno de los socios y la designación de Gerente Comercial y el Gerente Financiera recaerá sobre uno de los socios o sobre una persona ajena a la sociedad, las determinaciones para el funcionamiento de la Sociedad de Responsabilidad Limitada se llevará adelante por la asamblea de los asociados por un mínimo de dos tercios del total de porcentajes de participación.- En ausencia del Gerente General se otorgarán facultades y atribuciones de representación de la empresa al Gerente Comercial mediante poder, previa acta de autorización de los miembros de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.—- DÉCIMA PRIMERA.- (ARBITRAJE).- La interpretación de la escritura de Constitución de la Sociedad así como cualquier divergencia que se suscitare entre los socios o entre estos y la sociedad , en cualquier momento del desenvolvimiento de sus actividades, en el período de su disolución o liquidación, se someterá al procedimiento arbitral a cuyo efecto se designa como Arbitro al Presidente del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cochabamba y en segunda instancia al Juzgado de conciliación de la Corte de Justicia de Cochabamba, cuyo fallo tendrá calidad de cosa juzgada para su cumplimiento renunciando a cualquier recurso posterior.—- DÉCIMA SEGUNDA.- (RECONOCIMIENTO DE FIRMAS - LA PROTOCOLIZACIÓN).- Se determina que el presente documento para que surta los efectos legales correspondientes, servirá solo el reconocimiento de firmes y/o protocolizado ante un Notario de Fe Pública.—- DÉCIMA TERCERA.- (COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD Y FIDELIDAD).- Toda la información técnica, financiera, contable, legal, industrial o de cualquier tipo que se obtenga en relación con el cumplimiento del presente documento entre partes o como consecuencia de las operaciones de comercialización que llegue a ser conocida por las partes, será de exclusiva propiedad de las mismas y no podrá ser comunicada a ningún tercero o al público sin antes contar con el consentimiento escrito de la otra parte, se aclara que ninguna de las partes por cuenta propia podrá comercializar o desarrollar ningún proyecto con lámparas de inducción sin que la otra parte participe y/o autorice el proyecto.—- DÉCIMA CUARTA.- (ASAMBLEA DE SOCIOS).- La asamblea de socios constituye el máximo organismo de decisión de la sociedad, con todas sus atribuciones contenidas en el Art. 204 del Código de Comercio y sus decisiones deberán ser acatadas estrictamente por todas y cada una de las Gerencias y Reparticiones de la Sociedad sin objeción alguna.—- DÉCIMA QUINTA.- (ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS).- Las asambleas ordinarias se realizaran cada SEIS MESES a partir de la fecha de constitución de la Sociedad, debiendo hacerse constar sus determinaciones y consideraciones en el Libro de Actas que estará a cargo de la Gerencia General y las Asambleas Extraordinarias se reunirán cuando menos una vez al año al cierre de cada gestión, pudiendo la Sociedad a petición de sus socios emplazar la reunión o asamblea ordinaria o extraordinaria cuando vea conveniente y/o necesario.- Se convocará a las asambleas con una anticipación de quince días por intermedio de la Gerencia General, necesitándose para hacer Quórum, la presencia en representación de más del 50 % de las cuotas de capital.—- DÉCIMA SEXTA.- (VOTOS DE LOS SOCIOS).- Todo socio tendrá derecho de participar en las decisiones de la sociedad gozando de un voto por cada cuota de capital que posea.- Para cualquier resolución de disposición y de administración en la Sociedad se requerirá de votos que representen más del 50% de las cuotas de Capital. Se necesitará la representación de dos tercios del capital para las resoluciones que comprende el Art. 209 del Código de Comercio ante la imposibilidad de concurrencia personal de los socios, estos podrán ser representados por un representante legal, mediante poder notariado.—- DÉCIMA SÉPTIMA.- (ACTAS).- Las Resoluciones adoptadas por los socios en la Asamblea serán asentadas en el Libro de Actas, el mismo que será suscrito por los socios asistentes y estará a cargo de la Gerencia General.—- DÉCIMA OCTAVA.- (CONTROL).- Los socios tienen la facultad de supervisar, supervigilar y controlar el movimiento general de la Sociedad, sin perjudicar el normal desenvolvimiento de la Sociedad, esta facultad no se extinguirá por el establecimiento de Control Externo si se designa por la Asamblea de socios.—- DÉCIMA NOVENA.- (REGISTRO DE SOCIOS).- La Sociedad tendrá dentro de su organización un libro destinado al registro de socios que estará a cargo de la Gerencia General en el que deberá inscribirse el nombre del socio, su domicilio, el monto de sus aportes, sus cuotas de capital, transferencia de cuotas de capital, embargo, gravámenes, hipotecas y otros similares.—- VIGÉSIMA.- (BALANCE, RESERVAS Y DIVIDENDOS).- El ejercicio económico de la sociedad comenzará el primero de enero de cada año y concluirá el treinta y uno de diciembre.- El Gerente General, estará obligado a presentar a la Asamblea Ordinaria de Socios en plazo máximo de tres meses a partir del cierre del ejercicio social, el balance respectivo.- La sociedad deberá asignar en forma obligatoria, de sus utilidades liquidas y efectivas anuales, el cinco por ciento (5%) como mínimo en calidad de reserva legal, hasta alcanzar el cincuenta por ciento (50%) del capital pagado.—- VIGÉSIMA PRIMERA.- (DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD).- La sociedad podrá disolverse por las siguientes causales:- 1o.) En caso de que todas las cuotas de capital se concentren en un solo socio, el que responderá por obligaciones sociales hasta la total liquidación de la Sociedad.- 2o.) Por acuerdo de los socios reunidos en la Asamblea convocada expresamente a dicho efecto.- 3o) Por pérdida del cincuenta por ciento (50%) del capital social y reservas constituidas, salvo que los socios que representen por lo menos dos tercios del capital social resolvieran reponer dicha perdida.- Resuelta la disolución de la Sociedad por las causales establecidas precedentemente, se designara dentro de los días subsiguientes uno o más liquidadores de entre los socios o personas ajenas con las correspondientes facultades expresas.-— VIGÉSIMA SEGUNDA.- (ACEPTACIÓN).- Los señores, JONAS BELINASO, RONALD ALEX RAMIREZ ARAMAYO, HUMBERTO MARCELO SÁNCHEZ AGUIRRE y DIOGENES RAMIRO BAINA ANTEZANA, expresan su conformidad y aceptación al tenor de la presente constitución de LUCES BOLIVIA S.R.L. con todas y cada una de las cláusulas.— Cochabamba, 11 de Julio de 2011.-- Fdo. Ilegible.- JONAS ANTONIO BELINASO.-- Fdo. Ilegible.- RONALD ALEX RAMÍREZ ARAMAYO.-- Fdo. Ilegible.- HUMBERTO MARCELO SÁNCHEZ AGUIRRE.-- Fdo. Ilegible.- DIOGENES RAMIRO BAINA ANTEZANA.-- Fdo. Ilegible.- Dr. Salomón Jarillo Galeano.- ABOGADO.- MINISTERIO DE JUSTICIA.- M.M.J. 3135163-SJG-A.- NIT: 3135163014.-—- CONCLUSION.- Son copias exactas de sus originales que bajo el número UN MIL CUARENTA Y DOS, queda incorporado al cuaderno de protocolos de éste año que corre a mi cargo, doy fe.- Nuevamente presentes los Señores JONAS ANTONIO BELINASO, RONALD ALEX RAMÍREZ ARAMAYO, HUMBERTO MARCELO SÁNCHEZ AGUIRRE Y DIOGENES RAMIRO BAINA ANTEZANA, todos de las generales ya mencionadas de quienes doy fe y dijeron: Que aceptan íntegramente el tenor de la presente escritura.- En testimonio así dijeron, otorgan y se ratifican firmando juntamente con los testigos instrumentales ciudadanos José Ayllón Zamudio y Tito Poma Cuba, vecinos de ésta, mayores de edad y hábiles por derecho, de todo lo que doy fe.-- Fdo. Ilegible.- Jonás Antonio Belinaso.-- Fdo. Ilegible.- Ronald Alex Ramírez Aramayo.-- Fdo. Ilegible.- Humberto Marcelo Sánchez Aguirre.— Fdo. Ilegible.- Diógenes Ramiro Baina Antezana.-- Fdo. Tgo. Ilegible.-- Fdo.- Tgo. Ilegible.-- Lugar del sello y signo Notarial.- ante mí:.-- Fdo. Hugo Melgar Alvarez.- Sello.- Dr. Hugo Melgar Alvarez.- Notario de Fe Pública de Primera Clase No. 35.- Cochabamba.

PASO ANTE MI EN FE DE ELLO, SIGNO Y FIRMO

COCHABAMBA, 26 DE JULIO DE 2011

Fuente: LA PATRIA