ESCRITURA PUBLICA DE AUMENTO DE CAPITAL AUTORIZADO Y DE VALOR DE ACCIONES; CAPITALIZACION DE CUENTAS PATRIMONIALES Y AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL; Y, CONSIGUIENTE MODIFICACION PARCIAL DEL TESTIMONIO DE CONSTITUCION SOCIAL Y DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD QUE GIRA BAJO LA RAZON SOCIAL DE "ASTRIX S.A.": Que suscribe el Sr. ROBERTO LICHTENFELD GWINNER.
En esta ciudad de Cochabamba, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas nueve y treinta del día de hoy dieciocho de Julio del año dos mil dos once, ante mi doctor HUGO MELGAR ALVAREZ Notario de Fe Pública de Primera Clase de este Distrito Judicial con residencia fija en esta Capital y testigos que al final se nombran y suscriben, fue presente: ROBERTO LICHTENFELD GWINNER con C.I. No. 990007 Cbba, representante legal de ASTRIX S.A. a mérito del poder Nro. 289/2011 de fecha 21 de febrero de 2011, otorgado por ante esta misma notaría, el compareciente, vecino de esta, mayor de edad, hábil por derecho, a quien de conocerlo e identificarlo doy fe y dijo: Que en la presente fecha suscriben una escritura de aumento de capital autorizado y de valor de acciones, capitalización de cuentas patrimoniales y aumento de capital social; y, consiguiente modificación parcial del testimonio de constitución social y de los Estatutos de la Sociedad que gira bajo la razón social de "ASTRIX S.A.".- Las demás bases y condiciones constan en la minuta correspondiente, la que transcrita literalmente como base fundamental en cumplimiento del artículo veintitrés de la Ley del Notariado vigente, son del tenor que sigue.--- MINUTA.- SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA.-- Entre los registros de escrituras públicas que corren a su cargo, sírvase insertar una de AUMENTO DE CAPITAL AUTORIZADO Y DE VALOR DE ACCIONES; CAPITALIZACION DE CUENTAS PATRIMONIALES Y AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL; Y, CONSIGUIENTE MODIFICACION PARCIAL DEL TESTIMONIO DE CONSTITUCION SOCIAL Y DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD QUE GIRA BAJO LA RAZON SOCIAL DE "ASTRIX S.A.", al tenor de las cláusulas y condiciones siguientes:--- PRIMERA: ANTECEDENTES.- Dirá Ud. que, constituyen antecedentes de Astrix S.A., los siguientes:- 1.1. Por escritura pública No. 637/1998 otorgada ante Notario de Fe Pública Nº 36 del Distrito Judicial de Cochabamba Dra. Patricia Monterrey en fecha 30 de junio de 1998, los señores Jacobo Lichtenfeld Cytryn, Ana María Gwinner de Lichtenfeld, Philip Lichtenfeld Gwinner y Roberto Lichtenfeld Gwinner constituyeron la sociedad anónima que gira bajo la denominación social de "ASTRIX S.A." con un capital autorizado de Bs. 2.640.000.- dividido en 26.400 acciones de Bs. 100.- cada una, de cuyo capital se ha suscrito la suma de Bs. 1.320.000.- y se ha pagado la suma de Bs. 660.000.-; sociedad que se encuentra inscrita en el Registro de Comercio bajo la Matrícula N° 48326 de fecha 18 de agosto de 1998.- 1.2. Mediante escritura pública No. 070/2000 otorgada ante Notario de Fe Pública del Distrito Judicial de Cochabamba Dra. María del Carmen Montaño del Granado en fecha 25 de enero de 2000, los accionistas de la sociedad procedieron a capitalizar las cuentas patrimoniales, absorber pérdidas, realizar nuevos aportes y autorizar el ingreso de la accionista Sarita Lichtenfeld Cytryn, quedando el capital autorizado de la sociedad fijado en la suma de Bs. 5.280.000.-, dividido en 52.800.- acciones con un valor de Bs. 100.- cada una; habiendo los accionistas suscrito de dicho capital autorizado la suma de Bs. 2.640.000.- y pagado la suma de Bs. 2.042.000.- 1.3. Que por Testimonio N° 0371/2003 otorgado ante Notario Hugo Melgar A. en fecha 07 de marzo de 2003 bajo el concepto de reorganización societaria, las sociedades comerciales Astrix S.A. y Químicas Unidas La Florida S.R.L. proceden a fusionarse bajo la modalidad de fusión por absorción o incorporación, consecuentemente la sociedad Químicas Unidas La Florida S.R.L. se disuelve sin liquidarse para incorporarse a la sociedad Astrix S.A. que será la sociedad subsistente, quedando consecuentemente el capital autorizado de Astrix S.A. fijado en la suma de Bs. 5.280.000.-, dividido en 52.800.- acciones con un valor de Bs. 100.- cada una; y, un capital suscrito de Bs. 2.640.000.- y un capital pagado de Bs. 2.447.000.- distribuido de la siguiente forma:
1.4. Que conforme consta en el Certificado CERT-JOCB-0345/10 expedido por Fundempresa, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de enero de 2006 determinó que la sociedad tendrá un capital autorizado de Bs. 5.280.000.- dividido en 52.800 acciones de Bs. 100 cada una, que de este capital autorizado se ha suscrito y pagado la suma de Bs. 2.674.000, el mismo que se encuentra dividido en 26.740 acciones de Bs. 100 cada una, capital suscrito y pagado que al 02 de marzo de 2010, fecha en la que se celebró la Junta General Extraordinaria de Accionistas, quedó distribuido entre los socios de la siguiente manera:
ACCIONISTAS CAPITAL ACCIONES PORCENTAJE
Jacobo Lichtenfeld Cytryn 746.000 7.460 27.90%
Philip Lichtenfeld Gwinner 401.100 4.011 15%
Sarita Lichtenfeld Cytryn 410.000 |4.100 15.33%
Roberto Lichtenfeld Gwinner 369.800 3.698 13.83%
Ana María Gwinner 346.000 3.460 12.94%
Sergio Lichtenfeld Gwinner 401.100 4.011 15%
TOTALES 2.674.000 26.740 100%
1.5. Con la permisión establecida por el Art. 253 del Código de Comercio, se efectuó la libre transmisión de acciones, por lo que el capital suscrito y pagado de la sociedad de Bs. 2.674.000.- quedó distribuido entre los accionistas de la siguiente manera:
ACCIONISTAS CAPITAL (Bs.) ACCIONES PORCENTAJE
Sarita Lichtenfeld Cytryn 668.500.- 6.685 25%
Jacobo Lichtenfeld Cytryn 401.100.- 4.011 15%
Ana María Gwinner 401.100.- 4.011 15%
Philip Lichtenfeld Gwinner 401.100.- 4.011 15%
Roberto Lichtenfeld Gwinner 401.100.- 4.011 15%
Sergio Lichtenfeld Gwinner 401.100.- 4.011 15%
TOTAL Bs. 2.674.000.- 26.740 100%
1.6. Los accionistas de la sociedad en la Junta General Extraordinaria celebrada en fecha 26 de febrero de 2011 determinaron el aumento del capital autorizado y del valor de las acciones, la capitalización de cuentas patrimoniales y aumento de capital social; y, la consiguiente modificación parcial del Testimonio de constitución social y de los estatutos de la sociedad, para cuyo efecto y en cumplimiento al Código de Comercio se procede a la suscripción de la presente minuta.--- SEGUNDA: AUMENTO DE CAPITAL AUTORIZADO Y DEL VALOR DE LAS ACCIONES.- Dirá Ud. que, por efecto de la determinación asumida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 26 de febrero de 2011, cuya Acta formará parte integrante del presente instrumento, se aumenta el capital autorizado de la empresa hasta la suma de Bs. 30.000.000.- (TREINTA MILLONES 00/100 BOLIVIANOS) así como el valor de las acciones a Bs. 1.000 cada una.--- TERCERA: CAPITALIZACION DE CUENTAS PATRIMONIALES.- Dirá Ud. que, en cumplimiento a lo determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 26 de febrero de 2011, se capitalizan cuentas patrimoniales en la suma de Bs. 13.206.000.-, capital que es distribuido entre los accionistas en proporción a la participación accionaria de acuerdo al siguiente detalle:
ACCIONISTAS CAPITAL CAPITALIZADO ACCIONES PORCENTAJE
CUARTA: AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL.- Dirá usted que, por efecto de la capitalización de cuentas patrimoniales, se aumenta el capital social de Bs. 2.674.000.- a Bs. 15.880.000.-; capital que se encuentra suscrito y pagado en su totalidad; y, que se halla dividido en 15.880 acciones de Bs. 1.000.- cada una, acciones cuya distribución accionaria se halla reflejada en las proporciones establecidas en la cláusula anterior.--- QUINTA: CONFORMACION DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.- Dirá Ud. que, como consecuencia del aumento del capital autorizado, del valor de las acciones de la sociedad, de la capitalización de cuentas patrimoniales y consiguiente aumento del capital social, el mismo que se encuentra suscrito y pagado en su totalidad, la composición del capital autorizado y del capital suscrito y pagado queda constituido de la siguiente manera:
Capital Autorizado Bs. 30.000.000.-
Capital suscrito y pagado Bs. 15.880.000.-
Capital suscrito y pagado que se encuentra dividido en 15.880 acciones de Bs. 1.000.- cada una; y, que se encuentra compuesto de la siguiente manera:
ACCIONISTAS CAPITAL ACCIONES PORCENTAJE
Sarita Lichtenfeld Cytryn 3.970.000.- 3970 25%
Jacobo Lichtenfeld Cytryn 2.382.000.- 2382 15%
Ana María Gwinner 2.382.000.- 2382 15%
Philip Lichtenfeld Gwinner 2.382.000.- 2382 15%
Roberto Lichtenfeld Gwinner 2.382.000.- 2382 15%
Sergio Lichtenfeld Gwinner 2.382.000.- 2382 15%
TOTAL 15.880.000.- 15.880 100 %
SEXTA: MODIFICACION PARCIAL DEL TESTIMONIO DE CONSTITUCION SOCIAL Y DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD.- Dirá Ud. que, en cumplimiento a lo determinado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 26 de febrero de 2011, se modifica la Cláusula Cuarta del Testimonio de Constitución Social No. 637/1998 otorgado ante Notario de Fe Pública Nº 36 del Distrito Judicial de Cochabamba Dra. Patricia Monterrey en fecha 30 de junio de 1998, con la siguiente redacción:--- “CUARTA. (EL CAPITAL SOCIAL).- El capital autorizado de la sociedad es de Bs. 30.000.000.- (TREINTA MILLONES 00/100 BOLIVIANOS) dividido en 30.000.- acciones de Bs. 1.000.-(MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una. El capital social de la empresa es de Bs. 15.880.000.- (QUINCE MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS), el mismo que se halla suscrito y pagado en su totalidad; y que se encuentra compuesto de la siguiente manera:
ACCIONISTAS CAPITAL ACCIONES PORCENTAJE
Sarita Lichtenfeld Cytryn 3.970.000.- 3970 25%
Jacobo Lichtenfeld Cytryn 2.382.000.- 2382 15%
Ana María Gwinner 2.382.000.- 2382 15%
Philip Lichtenfeld Gwinner 2.382.000.- 2382 15%
Roberto Lichtenfeld Gwinner 2.382.000.- 2382 15%
Sergio Lichtenfeld Gwinner 2.382.000.- 2382 15%
TOTAL 15.880.000.- 15.880 100%
El aumento o disminución de capital, así como la emisión de nuevas acciones, se regulará por los Estatutos de la Sociedad y las normas del Código de Comercio. En caso de aumento de capital o cuando otro accionista desee vender sus acciones, los demás accionistas tienen derecho preferente para suscribir nuevas acciones o adquirir las que se encuentran a la venta en proporción al número de acciones que posean. Los accionistas pueden ejercer su derecho de preferencia dentro del plazo de treinta días computables desde la fecha de emisión de nuevas acciones o de la oferta escrita de venta de las acciones”. Asimismo se modifica el Artículo 6to. de los Estatutos de la sociedad con la siguiente redacción:--- "Artículo 6to.- CAPITAL AUTORIZADO.- Se fija el capital autorizado de la sociedad en la suma de Bs. 30.000.000.- (TREINTA MILLONES 00/100 BOLIVIANOS) dividido en 30.000.- acciones de Bs. 1.000.- (MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una. De este capital autorizado, el capital suscrito y pagado es de Bs. 15.880.000.- (QUINCE MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS). Cuando el capital autorizado hubiere sido pagado en su totalidad o cuando se prevea que cualquier nueva suscripción que se proponga exceda el mismo, el capital autorizado podrá ser aumentado en cualquier momento por acuerdo de una Junta General Extraordinaria de Accionistas, conforme a este Estatuto y el Código de Comercio".--- SEPTIMA: VIGENCIA Y SUBSISTENCIA.- Dirá Ud. que, las cláusulas y términos de la escritura constitutiva, de los Estatutos y otros documentos de la sociedad, que no hayan sido expresamente modificadas y que no contradigan las previsiones establecidas en el presente instrumento, quedan plenamente vigentes y subsistentes.--- OCTAVA: CONFORMIDAD.- Dirá Ud. que, Astrix S.A. representada legalmente por el señor Roberto Lichtenfeld Gwinner tal cual se desprende del Testimonio No. 289/2011 otorgado ante Notario Dr. Hugo Melgar Álvarez en fecha 21 de febrero de 2011, en señal de conformidad con las cláusulas precedentes suscribe al pie.
Señor Notario Ud. se servirá insertar las demás cláusulas de estilo y seguridad de ley.
Cochabamba, 09 de marzo de 2011.
Fdo. Ilegible.- Roberto Lichtenfeld. pp. Astrix S.A.-- Fdo. y Sellado.- Sergio Antezana Beltrán.- Abogado.- M.C.A. 5205.-- M.C.N C-15943.
ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA
SOCIEDAD ANONIMA QUE GIRA BAJO LA RAZON SOCIAL DE ASTRIX S.A.
En la ciudad de Cochabamba el día de hoy sábado 26 de febrero de 2011, a horas 09:30 a.m., en el domicilio de la sociedad ubicado en la Av. Blanco Galindo km. 6.9 calle Los Pinos No. 121 entre Palmeras y Ceibos, se reunieron el señor Roberto Lichtenfeld Gwinner en su condición de Presidente del Directorio y accionista, el Secretario del Directorio señor Miguel Peisser Suesman, el Síndico de la Sociedad Jaime Arévalo Gumucio y los accionistas de la empresa señores Jacobo Lichtenfeld Cytryn, Philip Lichtenfeld Gwinner, Sarita Lichtenfeld Cytryn, Ana María Gwinner y Sergio Lichtenfeld Gwinner quienes conjuntamente el señor Roberto Lichtenfeld Gwinner representan el 100% del capital social de la empresa en las proporciones siguientes:
ACCIONISTAS CAPITAL (Bs.) ACCIONES PORCENTAJE VOTOS
Verificado el quórum así como los títulos nominativos exhibidos por la totalidad de los accionistas anteriormente prenombrados que reflejan la estructura accionaria de la sociedad; encontrándose representadas el total de las acciones suscritas y pagadas se dio por instalada la Junta, haciendo constar que la convocatoria fue realizada por el Presidente del Directorio directamente a todos los accionistas así como al Síndico y al Secretario de la sociedad, prescindiendo de publicación al estar presentes el 100% de los accionistas que representan la totalidad del capital social de la empresa de conformidad a lo determinado por el Art. 299 del Código de Comercio; dando por lo tanto los accionistas, el Secretario y el Síndico por bien hecha la convocatoria con el siguiente orden del día:
1. AUMENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO Y DEL VALOR DE LAS ACCIONES.
2. CAPITALIZACION DE CUENTAS PATRIMONIALES.
3. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL.
4. MODIFICACION PARCIAL DEL TESTIMONIO DE CONSTITUCION SOCIAL ASÍ COMO DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD.
5. DESIGNACION DE ACCIONISTAS PARA LA FIRMA DEL ACTA.
Puesto en consideración de la Junta el orden del día propuesto, este fue aprobado por unanimidad de votos pasando en consecuencia a su tratamiento:-- El Presidente del Directorio manifestó que como emergencia de la aprobación de los asientos de ajustes contables contra la cuenta de Ajuste de Reservas Patrimoniales se ha procedido a la elaboración de la nueva composición de patrimonio de la sociedad de la que se desprende al igual que de los estados financieros practicados al 31 de octubre de 2010, los cuales son de pleno conocimiento de los accionistas, que la empresa tiene importantes cuentas patrimoniales por capitalizar que superan el capital autorizado actual; y, toda vez que las acciones de la sociedad se encuentran suscritas y pagadas en su integridad, recomendó a la Junta aprobar el aumento del capital autorizado a la suma de Bs. 30.000.000.-; sugiriendo al mismo tiempo a la Junta analice la posibilidad de incrementar el valor de cada una de las acciones de Bs. 100.- a Bs. 1.000.-- Considerando que se cuenta con la nueva composición de patrimonio de la sociedad, la cual refleja que la empresa tiene cuentas patrimoniales por capitalizar (una parte de la cuenta de los aportes por capitalizar y la totalidad de las cuentas de ajuste de capital y de ajuste global del patrimonio) por la suma de Bs. 13.206.000.-; el señor Roberto Lichtenfeld sugirió a la Junta autorice la capitalización de dichas cuentas patrimoniales por capitalizar.-- Igualmente el Presidente manifestó que para el caso de que la Junta apruebe la capitalización de cuentas patrimoniales recomendada, es necesario proceder al aumento del capital social de la empresa hasta la suma de Bs. 15.880.000.-- El Presidente manifestó que en caso de que la Junta apruebe las recomendaciones precedentes, es necesaria aprobar la modificación parcial tanto del Testimonio de constitución social así como de los Estatutos de la sociedad.-- Finalmente el Presidente puso en consideración de la Junta la necesidad de designar a dos accionistas para la firma del Acta correspondiente. Luego de un intercambio de criterios e ideas la Junta por unanimidad, es decir por 26.740 votos conformes, tomo las siguientes determinaciones:--- PRIMERA.- En uso de la facultad prevista en el Artículo 8vo. de los Estatutos de la empresa y de las reconocidas por el Código de Comercio, la Junta aprobó el aumento del capital autorizado de la sociedad a la suma de Bs. 30.000.000.- (TREINTA MILLONES 00/100 BOLIVIANOS); así como del valor de cada una de las acciones a la suma de Bs. 1.000.--- SEGUNDA.- La Junta determinó autorizar la capitalización de cuentas patrimoniales (una parte de la cuenta de aportes por capitalizar y la totalidad de las cuentas de ajuste de capital y ajuste global del patrimonio) por la suma de Bs. 13.206.000.- a ser distribuida entre los accionistas en proporción a la participación accionaria de acuerdo al siguiente detalle:
ACCIONISTAS CAPITAL CAPITALIZADO ACCIONES PORCENTAJE
TERCERA.- La Junta por efecto de la aprobación de la capitalización de las cuentas patrimoniales, determinó el aumento del capital social de la empresa hasta la suma de Bs. 15.880.000.-, haciendo constar que dicho capital se encuentra suscrito y pagado en su integridad; quedando en consecuencia el capital social de la empresa fijado en la suma de Bs. 15.880.000.-, dividido en 15.880.- acciones con un valor de Bs. 1.000 cada una.--- CUARTA.- La Junta por unanimidad aprobó la modificación parcial tanto del testimonio de constitución social, específicamente de su cláusula cuarta; así como de los Estatutos de la sociedad, específicamente de su Artículo 6to.; autorizando a mayor abundamiento al Presidente del Directorio proceda a la suscripción de los documentos correspondientes a fin de instrumentalizar las determinaciones asumidas en la presente Junta; así como a realizar los trámites necesarios para el registro de dichos documentos en las instancias que corresponda.--- QUINTA.- La Junta designó a los señores Sarita Lichtenfeld Cytryn y Sergio Lichtenfeld Gwinner para que en representación de los accionistas procedan a la suscripción de la presente Acta conjuntamente el Presidente y el Secretario del Directorio y el Síndico de la Sociedad.
No existiendo más temas que tratar la Junta concluyó a horas 10:45 a.m., pasando a continuación a firmar la presente Acta el Presidente y el Secretario del Directorio señores Roberto Lichtenfeld Gwinner y Miguel Peisser Suesman respectivamente, conjuntamente los dos accionistas designados para el efecto y el Síndico de la sociedad Jaime Arévalo Gumucio.
Fdo. Ilegible. Sarita Lichtenfeld Cytryn
Fdo. Ilegible Sergio Lichtenfeld Gwinner
Fdo. Ilegible. Roberto Lichtenfeld Gwinner.
Fdo. Ilegible. Miguel Peisser Suesman.
Fdo. Ilegible. Jaime Arevalo Gumucio.
PODER.-- CORRESPONDE -TESTIMONIO.- No. 289/2.011
REVOCATORIA TOTAL DE LOS PODERES Nos. 958/2.001 DE FECHA 15 DE OCTUBRE DE 2.001 Y 450/2004 DE FECHA 09 DE JUNIO DE 2.004 AMBOS OTORGADOS ANTE ESTA MISMA NOTARIA Y OTORGAMIENTO DE PODER AMPLIO Y SUFICIENTE DE REPRESENTACION, QUE CONFIEREN LOS SEÑORES SARITA LICHTENFELD CYTRYN, JACOBO LICHTENFELD CYTRYN, ANA MARIA GWINNER DE LICHTENFELD, PHILIP LICHTENFELD GWINNER, ROBERTO LICHTENFELD GWINNER Y SERGIO LICHTENFELD GWINNER, QUIENES EN FORMA CONJUNTA REPRESENTAN EL 100% DEL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA ASTRIX S.A., EN FAVOR DEL NUEVO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO ROBERTO LICHTENFELD GWINNER.
EN ESTA CIUDAD DE COCHABAMBA - ESTADO PLURINACIONAL DE BOLIVIA, a horas nueve y diez a.m. del día de hoy veintiuno de Febrero del año dos mil once; ante mí HUGO MELGAR ALVAREZ, Abogado, Notario de Fe Pública de Primera Clase No. 35 de este Distrito Judicial con residencia fija en la Capital y testigos que al final se nombran y suscriben, fueron presentes los Señores SARITA LICHTENFELD CYTRYN, con C.I. No. 770323 Cbba. y JACOBO LICHTENFELD CYTRYN, con C.I. No. 722908 Cbba., mayores de edad, hábiles por derecho, vecinos de esta, a quienes de conocerlos e identificarlos, doy fe y dijeron: Que, en forma conjunta representan el 100 % del capital social de la empresa ASTRIX S.A. equivalente a 26.740 acciones, empresa legalmente constituida mediante Escritura Pública No. 637/98 de fecha 30 de Junio de 1998, Registrada en Fundempresa bajo la Matrícula de Comercio No. expedida por FUNDEMPRESA No. 48326 y en mérito a lo acordado en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en fecha 14 de febrero de 2011, cuya Acta en su parte pertinente será integrante del presente instrumento, resuelven REVOCAR los poderes otorgados en favor del señor Jacobo Lichtenfeld Cytryn mediante Testimonios No. 958/2001 de 15 de octubre de 2.001 y No. 450/2004 de fecha 09 de junio de 2.004, ambos otorgados ante Notario de Fe Pública No. 35 Dr. Hugo Melgar Álvarez y todos los instrumentos de mandato emergentes del aludido Testimonio; confieren PODER AMPLIO Y SUFICIENTE DE REPRESENTACION cual por derecho se requiere en favor del nuevo Presidente del Directorio señor ROBERTO LICHTENFELD GWINNER, mayor de edad, hábil por derecho, vecino de esta, con C.I. No. 990007 Cbba. para que ejerza la nueva representación de la sociedad conforme establece el Art. 314 del Código de Comercio, confiriéndole al efecto las siguientes facultades:-- I.- REPRESENTACION.- Representar a ASTRIX S.A, ante toda clase de personas, sean estas naturales o jurídicas, individuales o colectivas, privadas o públicas, descentralizadas, mixtas, nacionales, extranjeras o internacionales; autoridades e instituciones tanto nacionales como departamentales, municipales, judiciales, administrativas, sociales, policiales o de cualquier otra especie del territorio del Estado Plurinacional de Bolivia y en especial ante el Servicio Nacional y Departamental de Impuestos Internos, GRACO, Servicio Nacional de Aduanas y sus Gerencias Regionales, Servicio Nacional de Propiedad Intelectual y sus reparticiones, Registro Nacional de Propiedad Intelectual, FUNDEMPRESA, Dirección Nacional de las Fuerzas Especiales de Lucha contra el Narcotráfico y Direcciones Departamentales de la FELCC, Ministerio y Direcciones Departamentales del Trabajo o cualquier Ministerio o Vice-Ministerio, Direcciones Generales, Gobernaciones, Alcaldías, Universidades y Municipios, entidades u organismos autónomos, descentralizados, desconcentrados, autárquicos, semiautárquicos, empresas municipales, así como ante todos los organismos, autoridades y oficinas dependientes directa o indirectamente de aquellos, Agencias Generales y Sectoriales, Contraloría General de la República, Dirección Departamental de las Fuerzas Especiales de Lucha contra el Crimen, Cooperativas de Teléfonos, COMTECO, COTAS, COTEL y otras similares, ENTEL, AFP’S, Sistema Integral de Pensiones, Caja Nacional de Salud, Instituciones de Seguridad Social a corto y largo plazo, Servicio Departamental de Salud, Instituto Nacional de Salud Ocupacional (INASES), Superintendencia de Bancos y Entidades Financieras, Banca Nacional, entidades crediticias, cooperativas de ahorro y préstamo y ante todos los organismos con los cuales la Sociedad Anónima se relaciones directa o indirectamente, con legítima y cabal personalidad y personería.-- II.- DISPOSICION DE BIENES INMUEBLES.- Comprar, vender, ceder, permutar, alquilar, arrendar, hipotecar, otorgar o recibir en contrato de anticresis bienes inmuebles o muebles sujetos a registro, con facultades expresas para suscribir minutas, contratos, escrituras públicas, efectuando el respectivo registro de las mismas en las reparticiones correspondientes si el caso amerita, con facultades expresas para suscribir todos los documentos requeridos por ley.-- III.- DISPOSICION DE BIENES MUEBLES.- Comprar, vender, ceder, permutar, alquilar, arrendar, gravar y anotar preventivamente bienes muebles, con plenas facultades para suscribir minutas, contratos, escrituras públicas y efectuar todos los trámites respectivos requeridos por ley.-- IV.- OPERATIVO Y TECNICO.- Establecer y suscribir todo tipo de contratos compatibles con el giro de comercial de la Sociedad Anónima, acordando y definiendo condiciones, precios, intereses, tarifas, rebajas, comisiones, registros e inscripciones de acuerdo al Código de Comercio y otras disposiciones legales aplicables. Firmar y autorizar la emisión de Títulos-Valores en general, Certificados de Depósitos, Bonos de Prenda, así como efectuar su registro, endoso, protesto, anotar falta de pago o pagos parciales, comprar, vender, permutar o liberar mercaderías así como materias primas, auxiliares y complementarias para la fabricación de los productos elaborados por ASTRIX S.A., sustituirlas, ejecutar remates, adjudicar bienes, nombrar a martilleros, solicitar autorización de remates, subastas y adjudicación de mercaderías abandonadas o cuyos títulos queden perjudicados, todo de acuerdo a las atribuciones y disposiciones señaladas en el Código de Comercio y otras leyes en actual vigencia. Exportar e importar toda clase de mercaderías, pudiendo solicitar su pronto despacho, presentar documentos y justificaciones, comparecer ante oficinas públicas para practicar cuantos actos, gestiones y diligencias sean necesarias, pudiendo suscribir cuantos documentos se exijan y sean precisos para dicha gestión. Firmar y presentar balances e inventarios y estados de cuenta y/o de resultados. En función al giro comercial de la Sociedad, participar y presentarse en toda clase de convocatorias, subastas, licitaciones, invitaciones y concursos públicos o privados, administrativos o judiciales convocados por el Estado, por los Municipios o entidades y organismos autónomos o descentralizados, públicos o privados o por cualquier Estado o Gobierno extranjero, departamento o agencia de los mismos, tanto para la venta o suministro de artículos propios de fabricación de ASTRIX S.A., así como para la fabricación y elaboración de los mismos, incluso de carácter inmobiliario, sin limitación alguna y para la adquisición de materias primas, productos auxiliares y complementarios, medios de transporte de cualquier clase. A tales efectos constituir y retirar donde proceda fianzas provisionales o definitivas presentar proposiciones, mejorarlas por pujas u otro medio legal, formular protestas, aceptar adjudicaciones, otorgar los oportunos contratos en nombre de la sociedad y ejercitar los derechos y cumplir los deberes que a la misma corresponda como postor, rematante o adjudicatario. Establecer precios definiendo condiciones, tarifas, rebajas, formas de pago, comisiones, intereses, amortizaciones, garantías de inscripciones, así como autorizando y firmando documentos que de ello resulte, de acuerdo al Código de Comercio y disposiciones legales pertinentes.-- V.- OPERACIONES BANCARIAS.- Manejar el patrimonio de ASTRIX S.A., con amplio criterio y facultad de disposición para el logro del buen éxito de las operaciones inherentes al giro comercial de la sociedad, pudiendo obtener préstamos, anticipos, créditos, avances o sobregiros en cuentas corrientes o líneas de crédito en cuentas corrientes, cartas de créditos, líneas de crédito rotativas, u otros documentos de comercio exterior, fianza bancaria, avales, distintos tipos de fianzas con garantía hipotecaria, prendaria, personales o de otra especie, girar, endosar, cruzar, avalar, aceptar, descontar, protestar, cobrar y pagar letras de cambio y/o recibirlas en cobranza o garantía, así como girar cheques, expedir órdenes de pago, vales, pagares, libranzas y otros efectos, recibir títulos o vales mercantiles, bancarios u otros documentos de crédito, cobrar cheques. Abrir, mantener, manejar y clausurar cuentas corrientes y de ahorro o de cualquier otra especie, autorizar registros de firmas, cancelarlos, cerrar y solicitar el cierre de cuentas. Realizar depósitos a la vista o a plazos, con o sin intereses. Recibir y entregar depósitos en cuenta corriente o de ahorro, cajas de ahorro y otros, así como títulos, acciones, valores en garantía o en custodia. Efectuar o retirar depósitos de toda especie por cuenta de ASTRIX S.A. Realizar transferencias de fondos o valores al interior y/o exterior del país; así como recibirlos. Representar a la sociedad ante cualquier entidad financiera y/o crediticia del sistema bancario a nivel nacional, pudiendo suscribir escrituras públicas y privadas sea con entidades bancarias tanto del país como del extranjero, suscribir todo tipo de contratos mercantiles, boletas de garantía, pólizas de seguro, acreditivos, cartas de crédito, contratos de mutuo, alquiler, arrendamiento, depósito, warrants, prenda, leasing, préstamos en cuenta corriente, habilitación y otros, sin excepción alguna con las facultades de novar, ampliar, modificar, refinanciar, transigir, aceptar, posponer, dividir o cancelar hipotecas y otras garantías otorgadas en favor de la sociedad, contraer obligaciones pecuniarias con instituciones de crédito o fomento público, nacionales o extranjeras, como también de personas particulares con o sin garantía de los bienes sociales, estipulando plazos, formas de pago, intereses y toda clase de condiciones. Someter a la sociedad a la Ley General de Bancos, como también a las leyes especiales y reglamentos de las entidades concedentes de los créditos, revalidar, reaceptar, descontar, dar en cobranza, renovar, protestar, cancelar y cobrar letras de cambio, pagarés y toda clase de documentos mercantiles, efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior o cambios internacionales, contratar agentes despachadores de aduana, endosar documentos de embarque, concurrir a licitaciones o invitaciones, convocadas por entidades públicas o privadas, nacionales o extranjeras, estatales o privadas, estableciendo precios, plazos, condiciones o garantías mediante boletas de garantía bancaria o póliza de seguro, con plena facultad para suscribir, rescindir o resolver contratos.-- VI.- OPERACIONES TRIBUTARIAS.- Solicitar inscripción de NIT, modificaciones al NIT, solicitar dosificación de facturas, notas fiscales o documentos equivalentes, anulación de facturas, cancelación de dosificaciones, reporte y/o activaciones con imprentas, inactivaciones o anulaciones, reversión de inactivaciones, redención y/o imputación de valores, recojo de valores, compra de recibos de alquiler, solicitar y/o recoger certificaciones y/o legalizaciones, efectuar la corrección de errores en formularios, recojo de claves y/o tarjetas y/o PIN’s, Galileo, registro de autoimpresores, recepción de llave de dosificación, autorizaciones y subscripciones de notas fiscales, facturación en línea, tramitar padrones, solicitar rectificaciones, facilidades de pago, recabar y gestionar certificados de devolución impositiva y endoso, realizar pagos anticipados negociando accesorios, adicionales, mantenimiento de valor, intereses, multas, presentar acción de repetición, objetar actas de infracción y actualizaciones, adeudos tributarios, alícuotas, amortizar tributos, preparar, firmar y presentar formularios para obligaciones fiscales, trámites y procedimientos, solicitar levantamiento de anotaciones preventivas, arraigos, clausuras, medidas precautorias, embargos, presentar resultados de auditoría, estados financieros, registros contables, balances, pedir compensaciones, créditos fiscales, presentar declaraciones juradas, descargos y otros. Iniciar procesos contenciosos tributaros, solicitar extractos tributarios, exenciones, exclusiones, extensiones y prórrogas. Intervenir y objetar intimaciones, fiscalizaciones, presentar recursos de revocatoria, invocar prescripciones, y otros. Solicitar régimen de incentivos, solicitar y tramitar CEDEIM, devoluciones impositivas, solicitar la utilización y aprobación de software tributario, realizar todo tipo de trámites administrativos, órdenes de verificación, vistas de cargo, resoluciones determinativas, resoluciones sancionatorias, auto iniciales de sumario contravencional, actas de infracción, resoluciones administrativas, con las cuales podrá ser notificada a nombre del poderconferente, a fin de asumir defensa y ofrecer pruebas, impugnar y hacer uso de los recursos establecidos en el Código Tributario Boliviano.-- VII.- SUSTANCIAS CONTROLADAS.- Apersonarse en nombre y representación de la Sociedad Anónima ASTRIX S.A. ante la Dirección Nacional de Sustancias Controladas, Jefaturas Departamentales de Sustancias Controladas y demás instituciones públicas afines con legítima y cabal personería para realizar todo tipo de trámites y actos requeridos para el buen éxito de este mandato. Solicitar registros en la Dirección Departamental y Nacional de Sustancias Controladas, pudiendo renovar dicho registro y solicitar licencias para operar con sustancias controladas que requieran las instancias técnicas de la Sociedad, solicitando la ampliación de vigencia de las referidas licencias cuantas veces sea necesario. Requerir la cancelación de licencias siempre y cuando dicha cancelación se encuentre autorizada por las instancias administrativas de la Sociedad. Solicitar la baja de la Empresa en el Registro de Empresas que operan con Sustancias Controladas en la Dirección Nacional de Sustancias Controladas. Firmar documentos, memoriales, formularios, solicitudes y cualquier otro instrumento necesario para llevar a cabo las operaciones descritas precedentemente.-- VIII.- ACTOS GENERALES.- Otorgar poderes de representación amplios y/o especiales a Gerentes Generales, Administradores Regionales, y demás personal con facultades expresas para limitar los montos de las operaciones bancarias que podrán realizar los mandatarios, así como restringir las facultades de disposición de bienes y cuentas patrimoniales. Exigir, cobrar y percibir judicial y/o extrajudicialmente, las sumas de dinero y otros valores y efectos que correspondan o se adeuden a ASTRIX S.A., a cualquier título que fuere. Pagar lo que la Sociedad Anónima adeudare, siempre que la obligación conste en documento fehaciente e incontestable, dando y obteniendo según los casos, los recibos, cancelaciones y finiquitos correspondientes. Celebrar todo género de contratos, sean públicos o privados, cancelarlos, rescindirlos, modificarlos, novar, prolongarlos, acordando montos, precios, plazos, vencimientos, formas de pago, ventas, anticipos, intereses, comisiones y demás condiciones que correspondan o se consideren convenientes. Formular solicitudes, peticiones y recursos ante las instituciones descritas en el numeral I y proseguir los trámites y actos hasta su resolución definitiva como interesado, actor o en defensa o en cualquier otro concepto. Realizar todo tipo de trámites hasta su conclusión y toda clase de acciones, pretensiones, solicitudes, reclamaciones, denuncias, excepciones y defensas, así como ratificar las mismas en cuantos casos fuere menester, pedir prórrogas, suspensiones, firmar, presentar escritos, solicitar toda clase de actuaciones y diligencias, asistir a las mismas, solicitar y recibir notificaciones, emplazamientos y citaciones, promover cuestiones de competencia e incidentes, formular declaraciones de valor y recusaciones, suministrar, proponer y rechazar pruebas, renunciar a ellas, prestar cauciones, realizar depósitos y consignaciones, consentir las resoluciones favorables o no, interponer, seguir y renunciar toda clase de recursos procedentes en derecho.-- IX.- RECURSOS HUMANOS.- Contratar y retirar empleados, fijar sus remuneraciones, sueldos, salarios, viáticos, incentivos, bonos, comisiones y porcentajes. Pagar sueldos, aguinaldos, primas y otras remuneraciones, así como beneficios sociales y derechos laborales. Establecer sus atribuciones y obligaciones, sistemas de trabajo y control, firmar planillas de sueldos, cotizaciones, liquidaciones, finiquitos y otros. Imponer multas, sanciones y cualquier otra medida disciplinaria establecida en el Reglamento Interno de Trabajo. Suscribir Convenios Colectivos de Trabajo, asistir a audiencias de conciliación y arbitraje y representar a la sociedad en procedimientos administrativos ante la Dirección Departamental del Trabajo.-- X.- ASUNTOS LEGALES.- Firmar todo tipo de documentos, contratos, minutas y protocolos. Suscribir contratos de compra venta, alquiler, arrendamiento, préstamo de dinero, distribución, comercialización, prestación de servicios, adquisición de mercaderías, suministro, intercambio de servicios, confidencialidad, acuerdos transaccionales, reconocimiento de deudas, compromisos de pagos y otros. Solicitar la protocolización de documentos, recabar certificados y testimonios, solicitar reconocimientos de firmas y rúbricas, exhibición, confrontación y cotejo de documentos. Tomar posesión judicial de bienes muebles y/o inmuebles, así como prendas pretorias. Someter a la decisión de árbitros y/o arbitradores o amigables componedores todas las diferencias, derechos, controversias y pretensiones de ASTRIX S.A., acatando la sentencia arbitral que pronunciasen los jueces árbitros y/o los amigables componedores; dar cumplimiento o hacerla cumplir con la parte adversaria. Interponer o incoar demandas, denuncias que defiendan los intereses de la sociedad ante cualquier autoridad judicial, administrativa, juzgado o tribunal a nivel nacional y en todo juicio, proceso o pleito, quedando facultado para iniciar y proseguir toda clase de procesos con plena personería y representación de la Sociedad, contestar demandas sean éstas civiles, penales, administrativas, comerciales, laborales, mineras, tributarias, agrarias, ejecutivas, coactivas, ordinarias, procesos administrativos de conciliación y arbitraje que pongan fin a conflictos colectivos de trabajo y otros, incluyendo las acciones de amparo constitucional, acción de libertad, acción de protección de privacidad, acción de inconstitucionalidad, acción de incumplimiento, acción popular, interponer recurso directo de nulidad, iniciar y proseguir juicios contencioso-administrativos, contenciosos tributarios, recursos contra impuestos ilegales, hasta obtener sentencia, resoluciones y autos definitivos. A tal efecto, sus incidencias y emergencias, no de manera limitativa sino enunciativa, le otorgan las facultades de apersonarse ante toda clase de autoridades, presentar memoriales, escritos, solicitudes, suscitar incidentes, rechazarlos, denunciar, constituirse en parte civil; solicitar acumulaciones, ampliaciones, plantear cuestiones y conflictos de competencia, excusas, recusaciones, querellas, plantear tercerías; solicitar y ejecutar mandamientos, embargos, allanamientos, apremios, desapoderamientos, secuestros y todo tipo de medidas precautorias y preparatorias, citaciones incluidas a los que tengan beneficio de excusión, citación previa al garante de evicción, notificaciones, términos, plantear excepciones, contestar las de contrario, ofrecer toda clase de pruebas, tachar las de contrario, asistir a audiencias, inspecciones, pedir declinatoria de jurisdicción o competencia, acumulación de procesos, ofrecer pruebas documentales, periciales, deferir a confesión provocada; solicitar inspecciones, reconstrucciones, cotejos; apersonarse ante cualquier Tribunal o Juez ya sea Civil, Penal, Comercial, Administrativo, Laboral, Tributario, Aduanero, de Instrucción o Partido del Territorio Nacional, Cortes Superiores de Distrito, Corte Suprema de Justicia, Tribunal Constitucional, Consejo de la Judicatura, Defensor del Pueblo, Fiscalía. Solicitar medidas precautorias, embargos, secuestros, anotaciones preventivas, retenciones, reconvenir, alegar, replicar, duplicar, oponer excepciones previas, perentorias, dilatorias, anómalas, incidentes, artículos, cuestiones y responderlos; ofrecer testigos, tachar los de contrario, designar peritos y depositarios, árbitros, amigables componedores y dirimidores, renovarlos y aceptar o tachar los propuestos por la parte adversa, jurar y deferir a juramento de cualquier naturaleza incluso decisorio, provocar los de contrario, provocar confesiones y absolver las confesiones provocadas solicitadas de contrario con plena personería, presentar tercerías de toda especie, pedir embargos, desembargos, secuestros, cancelaciones de gravámenes y de todo tipo de medidas precautorias, preliminares o preparatorias de demanda. Solicitar depósitos, retenciones, liquidaciones, inventarios, comprobantes, reconocimientos de firmas, apremios, mandamientos, órdenes instruidas, exhortos suplicatorios, certificaciones, endosos y desgloses, divisiones, liquidaciones, remates, adjudicaciones, arraigos, aprehensiones, detenciones y cualesquier medida precautoria, preparatoria y jurisdiccional, solicitar inspecciones, asistir audiencias; prestar fianzas de resultas, pedir ejecución provisional de sentencias, en procesos sumarios, ejecutivos, coactivos, ordinarios, contenciosos y otros, solicitar planilla de costas, y exigir su pago, solicitar regulaciones de honorarios y su correspondiente pago; intervenir en juicios de quiebra y/o concursos preventivos, nombrar síndicos, provocar declaraciones de quiebra y aceptarlas, así como proposiciones de convenio; conceder quitas y esperas, renunciar recursos y términos legales, pedir clausura del período de prueba antes de su vencimiento, declinar y prorrogar competencia y jurisdicción, solicitar inhibitorias, excusar, recusar, acusar, compulsar. Hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios que las leyes franquean; apelar, apersonarse y tramitar apelaciones; formular recursos de reposición, compulsar; pedir revocatorias o modificaciones de resoluciones y enmiendas, complementaciones y aclaraciones, interponer recursos de casación tanto en la forma como en el fondo, recurso de revisión extraordinaria de sentencias. Demandar en la vía administrativa o en la vía contencionsa-tributaria por impuestos pagados indebidamente o en demasía, iniciar demandas de revisión extraordinaria de sentencia, formular denuncias y quejas, iniciar y seguir procesos penales por prevaricato contra Jueces y Tribunales. Requerir inscripciones, anotaciones, notas marginales y otros gravámenes, así como fusión de partidas en el Registro de Derechos Reales y/o en cualquier otro registro público o privado; transigir sobre los créditos, acciones y derechos que tuviese la empresa a su favor o en su contra conviniendo y ajustando las condiciones y modalidades que le parezcan convenientes, formalizando y firmando las escrituras de transacción con las penas, condiciones, requisitos y otros que fuesen necesarios. Resolver sobre operaciones de toda clase y conceder cualesquiera rebajas o prórrogas; desistir de las acciones entabladas y admitir desistimientos, proponer interventores, solicitar liquidaciones, aprobarlas o rechazarlas, exigir el pago de costas judiciales; pedir autenticaciones, fotocopias, legalizaciones, testimonios, solicitar sentencia, ejecución de sentencia; acusar, inhibir y ocurrir de queja ante cualquier tribunal. Finalmente el apoderado podrá ampliar, sustituir y reasumir en todo o en parte, cuantas veces sea pertinente el presente mandato; y realizar todas las acciones necesarias al buen cumplimiento del mismo, sin que la falta de cláusula expresa sea motivo para que el presente poder sea tachado de insuficiente.
ACTA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA QUE GIRA BAJO LA RAZON SOCIAL DE ASTRIX S.A.
En la ciudad de Cochabamba el día de hoy jueves 14 de febrero de 2011, a horas 10:30 a.m., en el domicilio de la sociedad ubicado en la Av. Blanco Galindo km. 6.9 calle Los Pinos No. 121 entre Palmeras y Ceibos, se reunieron el señor Jacobo Lichtenfeld en su condición de Presidente del Directorio y accionista, el Secretario del Directorio señor Mario Miguel Peiser Suesman, el Síndico de la Sociedad Jaime Arévalo Gumucio y los accionistas de la empresa señores Philip Lichtenfeld Gwinner, Sarita Lichtenfeld Cytryn, Roberto Lichtenfeld Gwinner, Ana María Gwinner y Sergio Lichtenfeld Gwinner quienes conjuntamente el señor Jacobo Lichtenfeld Cytryn representan el 100% del capital social de la empresa en las proporciones siguientes:
ACCIONISTAS CAPITAL (Bs.) ACCIONES PORCENTAJE VOTOS
Verificado el quórum así como los títulos nominativos exhibidos por la totalidad de los accionistas anteriormente prenombrados que reflejan la estructura accionaria de la sociedad; encontrándose representadas el total de las acciones suscritas y pagadas se dio por instalada la Junta, haciendo constar que la convocatoria fue realizada por e Presidente directamente a todos los accionistas así como al Síndico y al Secretario del Directorio, prescindiendo de publicación al estar presentes el 100% de los accionistas de conformidad a lo determinado por el Art. 299 del Código de Comercio, dando por lo tanto los accionistas, el Secretario y el Síndico por bien hecha la convocatoria con el siguiente orden del día:
1. RATIFICACION DE LA ACTUAL ESTRUCTURA ACCIONARIA.
2. ELECCION DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.
3. REVOCATORIA Y OTORGACION NUEVOS PODERES.
4. DESIGNACION DE ACCIONISTAS PARA LA FIRMA DEL ACTA.
Puesto en consideración de la Junta el orden del día propuesto, este fue aprobado por unanimidad pasando en consecuencia a su tratamiento:
1. RATIFICACION DE LA ACTUAL ESTRUCTURA ACCIONARIA. El Presidente en ejercicio de la sociedad informó a la Junta que en días pasados el Directorio ha tenido conocimiento del extravío de los Libros de Actas de Reuniones de Directorio y el de Registro de Acciones de la Empresa, pérdida que para efectos legales oportunamente fue denunciada ante las oficinas de la Fuerza Especial de Lucha Contra el Crimen, motivo por el cual se determinó la inmediata apertura de nuevos Libros, decisión que fue ratificada de manera unánime por la totalidad de votos de los miembros del Directorio de la empresa.
Con este antecedente, la Junta luego de un breve intercambio de criterios, por unanimidad de votos ratificó la estructura accionaria, para lo cual, los señores accionistas exhibieron sus correspondientes títulos, documentos que fueron verificados a tiempo de constituir la presente Junta, los cuales acreditan la estructura accionaria siguiente:
ACCIONISTAS CAPITAL (Bs.) ACCIONES PORCENTAJE VOTOS
2. ELECCION DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO. El señor Jacobo Lichtenfeld Cytryn puso en conocimiento de la Junta que ha presentado ante el Directorio de la Sociedad su renuncia irrevocable al cargo de Presidente de dicha instancia, haciendo constar que si bien dicha renuncia ha sido aceptada por unanimidad de votos del Directorio, este ha determinado que continúe ejerciendo sus funciones hasta que el nuevo Presidente a ser elegido por la Junta General Ordinaria de Accionistas ingrese al ejercicio de sus funciones, razón por la cual siendo una de las atribuciones estatutarias de la Junta General Ordinaria de Accionistas la elección del Presidente del Directorio, puso en consideración de la Junta la necesidad de que se proceda a la elección del nuevo Presidente del Directorio.
En consideración de la Junta, luego de un intercambio de criterios, la totalidad de los accionistas quienes representan el 100% del capital social, resolvieron por unanimidad, es decir por 26.740 votos conformes, elegir como nuevo Presidente del Directorio al señor Roberto Lichtenfeld Gwinner.
Que como consecuencia de la elección del nuevo Presidente del Directorio, el señor Roberto Lichtenfeld Gwinner procedió a aceptar el cargo y agradeciendo la gestión del Presidente saliente pidió un voto de aplauso en reconocimiento a su fructífera gestión.
Aceptada que fue por el señor Roberto Lichtenfeld Gwinner su designación como nuevo Presidente del Directorio, la Junta en cumplimiento a lo dispuesto por los Arts. 312 del Código de Comercio y 44to. de los Estatutos de la empresa por unanimidad de votos determinó que el prenombrado preste en calidad de fianza la suma de Bs. 10.000.- que deberá ser depositada en la sociedad; ratificando al mismo tiempo a los señores Ran Israel Ferszt Kahana y Mario Miguel Peiser Suessmann como Vice Presidente y Secretario respectivamente del Directorio de la empresa.
En uso de la palabra el señor Roberto Lichtenfeld propuso a la Junta disponga un cuarto intermedio hasta horas de la tarde, a los efectos de que este pueda depositar en la sociedad la fianza determinada y así ingresar al ejercicio de sus funciones inmediatamente conforme determinan los Estatutos de la sociedad. Ante la necesidad imperiosa de que el Directorio de la empresa cuente a la brevedad posible con un nuevo Presidente en ejercicio, la Junta luego de un breve intercambio de criterios por unanimidad de votos conformes, declaró cuarto intermedio a horas 10:45 p.m. hasta horas 14:30 p.m..
Reinstalada la Junta a horas 14:30 en punto y verificada la fianza prestada por el señor Roberto Lichtenfeld se determinó por unanimidad de votos que el prenombrado ingrese inmediatamente al ejercicio de sus funciones haciendo constar expresamente que el Directorio de la sociedad está compuesto por tres miembros, cuya conformación por efecto de la elección de un nuevo Presidente es la siguiente:
PRESIDENTE: Roberto Lichtenfeld Gwinner.
VICE PRESIDENTE: Ran Israel Ferszt Kahana.
SECRETARIO: Mario Miguel Peiser Suessmann.
3. REVOCATORIA Y OTORGACION DE NUEVOS PODERES. El Presidente del Directorio en ejercicio señor Roberto Lichtenfeld Gwinner manifestó a la Junta la necesidad de revocar los poderes que fueran conferidos en favor del ex Presidente del Directorio señor Jacobo Lichtenfeld Cytryn, con la aclaración de que dicha revocatoria importa la consecuente y automática revocación de todos los poderes otorgados por el prenombrado en mérito al poder de representación antes mencionado así como la necesidad inmediata de que la Junta le otorgue a la brevedad posible nuevos poderes a los efectos de ejercer la representación y administración de la sociedad. Luego de un breve intercambio de criterios, la Junta por unanimidad, 26.740 votos conformes, determinó revocar todos los poderes conferidos en favor del señor Jacobo Lichtenfeld Cytryn, haciendo constar que por efecto de dicha revocatoria, la cual surtirá efectos legales desde la fecha de su registro en Fundempresa, todos los poderes conferidos por el prenombrado en mérito al poder revocado quedan sin efecto, es decir expresamente revocados; aprobando al mismo tiempo por la misma cantidad de votos conformes, otorgar nuevos poderes en favor del nuevo Presidente del Directorio señor Roberto Lichtenfeld Gwinner los cuales deberán contener las más amplias facultades a los efectos de que ejerza la representación y administración de la sociedad, para lo cual la Junta procedió a aprobar la instructiva de poder puesta en su consideración, comisionando la Junta por unanimidad a los accionistas Sarita Lichtenfeld Cytryn y Jacobo Lichtenfeld Cytryn la suscripción del correspondiente instrumento de poder notarial.
4. DESIGNACION DE ACCIONISTAS PARA LA FIRMA DEL ACTA. A los efectos de dar cumplimiento con lo dispuesto por el Art. 32do. de los Estatutos de la empresa el señor Roberto Lichtenfeld en su condición de Presidente del Directorio indicó que la Junta debe designar a dos accionistas para la firma de la presente Acta, la cual también será suscrita por su persona, el Secretario del Directorio y el Síndico de la empresa. Los accionistas luego de un intercambio de criterios, por unanimidad designaron a los señores Sergio Lichtenfeld Gwinner y Sarita Lichtenfeld Cytryn para que en su condición de accionistas firmen el Acta.
No existiendo más temas que tratar la Junta concluyó a horas 17:15 p.m., pasando a continuación a firmar la presente Acta el Presidente y el Secretario del Directorio señores Roberto Lichtenfeld Gwinner y Mario Miguel Peiser Suessmann respectivamente, conjuntamente los dos accionistas designados para el efecto y el Síndico de la sociedad Jaime Arévalo Gumucio.
Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.- EN TESTIMONIO de verdad de que así dijeron, otorgan y se ratifican, firman en señal de conformidad juntamente con los testigos instrumentales José Ayllón Zamudio y Tito Poma Cuba, vecinos de esta, mayores de edad, hábiles por derecho y capaces al efecto, doy fe.-- Fdo. Ilegible.- SARITA LICHTENFELD CYTRYN.- C.I. No. 770323 Cbba.-- Fdo. Ilegible.- JACOBO LICHTENFELD CYTRYN.- C.I. No. 722908 Cbba.- Comparecientes.-- Fdo. Tgo. Ilegible.-- Fdo. Tgo. Ilegible.- Lugar del sello y signo Notarial.-- Ante mí Fdo. Ilegible.- Sello Dr. Hugo Melgar Alvarez.- Notario de Fe Pública de Primera Clase No. 35.- Cochabamba.-
PASO ANTE MI EN FE DE ELLO SIGNO Y FIRMO
COCHABAMBA, 21 DE FEBRERO DE 2.011
Fdo y sellado. Dr. Hugo Melgar Alvarez. Notario de Primera Clase No. 35. Cochabamba.- Timbre Judicial de un boliviano anulado por el sello Notarial.
CONCLUSION .--Son copias exactas de sus originales que bajo el numero UN MIL DOS queda incorporado al cuaderno de protocolos de este año que corre mi cargo, doy fe.- Nuevamente presente el Sr. ROBERTO LICHTENFELD GWINNER, representante de ASTRIX S.A., todos de las generales ya mencionadas de quienes doy fe y dijeron: Que aceptan íntegramente el tenor de la presente escritura.- En testimonio así dijeron, otorgan y se ratifican firmando juntamente con los testigos instrumentales ciudadanos José Ayllon Zamudio y Tito Poma Cuba, vecinos de esta, mayores de edad y hábiles por derecho, de todo lo que doy fe.-- Fdo. Ilegible. Roberto Lichtenfeld pp. ASTRIX S.A.-- Fdo.-- Ilegible.-- Fdo.- Ilegible.-- Testigos.- Ante mí Hugo Melgar Alvarez.- Dr. Hugo Melgar Alvarez.- Notario de Primera Clase.----Sello Notarial.
PASO POR ANTE MI, AUTORIZO SIGNO Y FIRMO
Cochabamba 18 de Julio del 2.011
Fuente: LA PATRIA
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