CORRESPONDE TESTIMONIO NÚMERO UNO/DOS MIL ONCE Nº 1/2011

ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE GIRA BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE “EMPRESA DE MANTENIMIENTO Y TRANSPORTE VALENTE S.R.L.”, SUSCRITA ENTRE LOS SEÑORES IVER VALENTE MARCA Y EFRAIN MARCELO VALENTE MARCA.-

SOCIO APORTE Bs. CUOTAS PORCENTAJE

Iver Valente Marca 20.400,00 204 51%

Efraín Marcelo Valente Marca 19.600,00 196 49%

Total 40.000,00 400 100%

El capital social puede ser motivo de aumento o modificación, con arreglo a las disposiciones del Código de Comercio y demás disposiciones conexas.- SEXTA (Transferencia de cuotas de capital) Cuando cualquiera de los SOCIOS tenga interés en transferir la totalidad o parte de sus cuotas de capital, comunicará su decisión por escrito, a los demás SOCIOS que tengan preferencia frente a terceros para adquirirlas, para que en el plazo de quince días hagan conocer su decisión de ejercitar o no su derecho preferente para comprarlas. El socio que reciba la oferta tendrá derecho a comprar las cuotas de capital del socio ofertante en proporción a su respectivo porcentaje de participación de las cuotas de capital Si los SOCIOS no hacen conocer su respuesta en el plazo de quince días, se presumirá su negativa para adquirir las cuotas de capital quedando el socio ofertante en libertad para transferir estas cuotas de capital a terceros, en observación al os arts. 214, 215 y 216 del Código de Comercio.- SÉPTIMA (Transferencia por causa de muerte) Si ocurriera el fallecimiento de uno de los socios antes del vencimiento del plazo de duración, la sociedad continuará con los herederos del socio fallecido. Los herederos o su tutor, podrán nombrar una persona que los represente y tendrán los mismos derechos y obligaciones que el socio fallecido y no podrán solicitar la liquidación y disolución de la sociedad fuera de las provisiones contenidas en este contrato y disposiciones legales en actual vigencia que rigen la materia. Este pacto es obligatorio sin necesidad de votación previa para su admisión.- OCTAVA. (Aumento de capital social) Se producirá el aumento del capital social de la Empresa mediante el voto de socios que represente la mayoría del capital social. Los socios tienen el derecho preferente para suscribirlo en proporción a sus cuotas de capital en observancia al Art. 201 del Código de Comercio.- NOVENA (Del registro de socios) La Sociedad llevará un Libro de Registro de Socios que deberá ser refrendado por ante un Notario de fe Pública, donde se inscribirán los nombres, domicilio y generales de ley, así como el monto de su aportación y en su caso la transferencia de sus cuotas de capital, tal cual dispone el art. 202 del Código de Comercio.- DÉCIMA (Administración y Representación de la Sociedad) Por la dinámica de la sociedad en los servicios que presta, en la finalidad de regular las actividades administrativas, la representación y administración de la Sociedad de Responsabilidad Limitada recaerá en la persona de cualesquiera de los socios o de terceras personas con amplias facultades, proyectándose estas funciones tanto en lo administrativo, económico y contable, debiendo representar a la sociedad judicial o extrajudicialmente ante autoridades políticas municipales de instituciones públicas y privadas incluyendo a entidades extranjeras y de cualquier índole tanto en esta ciudad así como en el interior y exterior del país, firmar toda clase de documentos, contraer obligaciones, tendrá facultades para cobrar dinero comprar y vender bienes podrá a nombre de la Sociedad demandar, reconvenir contestar en cualquier vía e instancia en suma ejercitar todos los actos que las leyes civiles, penales, administrativas, laborales sociales comerciales y de otra índole le permitan dentro de su mandato, no pudiendo ser tachado de insuficiente por falta de cláusula expresa o requerimiento alguno, pues sus facultades son ilimitadas y amplias, excepto como es natural las que motivara y comprometieren los intereses de la sociedad y lo que a título personal pudieran realizar- Será el responsable por todos los perjuicios que se ocasionen a la sociedad por su negligencia, mal desempeño en sus funciones incumplimiento de leyes y las estipulaciones del presente contrato. Se presumirá la ratificación de la Gerencia o Administración, en caso de que en las Asambleas no se considere su remoción o sustitución, determinaciones que no se podrán tomar en cualquier tiempo y para las que deberá mediar justa causa y deberán constar necesariamente por escrito.- DÉCIMA PRIMERA.- (Derechos y Responsabilidades de los socios) Cada cuota de capital aportado, otorga a su poseedor iguales derechos e igual participación en todos los beneficios que se otorgan las perdidas serán de igual manera distribuidas. Los socios tienen derecho de intervenir cuantas veces consideraren conveniente en el desenvolvimiento de los negocios, asimismo de revisar y examinar los estados financieros, archivos libros de contabilidad, documentos y contratos que se celebren a nombre de la sociedad. Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de la sociedad y gozará de un voto por cada cuota de capital.- DÉCIMA SEGUNDA.- (De las Asambleas de Socios) La asamblea de SOCIOS es el máximo organismo de la dirección y decisión de la sociedad tiene todas las facultades que le otorga el Art. 204 del Código de Comercio, que son discutir, aprobar, modificar o rechazar el Balance General correspondiente al ejercicio vencido: aprobar, los reglamentos, autorizar todo aumento o reducción de capital social, así como la cesión de cuotas de capital y el ingreso de nuevos socios, modificar la Escritura Constitutiva, decidir acerca de la Disolución de sociedad, así como el retiro de socios. La Asamblea está integrada por todos los socios de la sociedad, sea que concurran o por representante mediante Instrumento Público. Los Socios reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, las primeras se llevarán a cabo dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio económico de la sociedad y las segundas en cualquier tiempo. Al finalizar una gestión fiscal, será obligatoria la realización de una asamblea ordinaria, para considerar el balance patrimonial de la sociedad y aprobará, observará o rechazará el informe del Gerente o Administrador.-

En ambas se tratará lo establecido en la Convocatoria. Las convocatorias de las Asambleas se efectuarán por lo menos con ocho días de anticipación y por escrito con constancia de su aceptación. Las Asambleas Extraordinarias serán convocadas cuantas veces lo exijan las circunstancias, para el cabal cumplimiento de los objetivos de la sociedad.- DÉCIMA TERCERA.- (Del quórum legal) El quórum legal para la realización de las asambleas quedará constituido con la presencia de SOCIOS que representen por lo menos a la mitad más uno del capital social. Las resoluciones se aprobarán con el voto de Socios que constituyan la mitad más uno del capital social, para los casos en los que la ley no haya provisto expresamente una mayor votación.- DÉCIMA CUARTA. (Balance, Utilidades y Reservas) Se establece que para fines de la ley que el final de cada gestión fiscal se practicará el balance general y patrimonial de la sociedad el mismo que será considerado y aprobado en asamblea general. Las ganancias y pérdidas se las distribuirá en proporción de los aportes del capital efectuados por los Socios. De las utilidades se establecerá una reserva legal del 5% de utilidades líquidas obtenidas hasta alcanzar la mitad del capital pagado, antes de la distribución de dicha utilidad, con carácter obligatorio, de conformidad a lo establecido por el Art. 169 del Código de Comercio en actual vigencia. Las utilidades serán pagadas anualmente y conforme acuerden los socios y según los aportes y utilidades obtenidas.- DÉCIMA QUINTA (Disolución) La sociedad podrá ser disuelta por las siguientes causas: a) Por acuerdo unánime de los socios.- b) Por concentración de las cuotas de capital en un solo socio.- c) Por vencimiento del plazo salvo su prórroga.- d) Por el cumplimiento de la condición a la cual se supeditó su existencia.- e) Por perdida del capital social en una proporción del 51% salvo reintegro y reposición de dicha perdida por los socios.- f) Por la quiebra de la empresa.- g) Por las causales señaladas por el Art. 378 del Código de Comercio en vigencia.- DÉCIMA SEXTA.- (Remisión a normas legales) Todo aquello que no se encuentre previsto en el presente contrato de constitución de sociedad, se regirá por las respectivas disposiciones de nuestro ordenamiento jurídico como ser el Código Civil, Código de Comercio, normas legales complementarias y conexas.- DÉCIMA SÉPTIMA. (Arbitraje) Cualquier diferencia, discrepancia o divergencia que surja entre los SOCIOS, relacionada con la interpretación o ejecución del presente contrato, o de sus modificaciones ya sea entre los socios o entre estos y la sociedad, será resuelta de conformidad con lo dispuesto por la Ley 1770 de 10 de marzo de 1997 Ley de Arbitraje y conciliación.- DÉCIMA OCTAVA. (Conformidad) Conformes los intervinientes de las generales de ley insertas en la cláusula primera del presente documento, declaramos nuestra plena y absoluta aceptación y conformidad con todas y cada una de ellas insertas a lo largo del presente documento, comprometiéndonos a su fiel y estricto cumplimiento, firmando en constancia de ello al pie del mismo.- Usted, señor notario se servirá agregar otras cláusulas de estilo y seguridad.- Oruro, 4 de enero de 2011.- Fdo. IVER VALENTE MARCA -SOCIO-Fdo. EFRAIN MARCELO VALENTE MARCA-SOCIO.-Fdo. Dr. Aldo Frederic Robles Flores –Abogado.- CONCLUSIÓN. EN CUYA CONFORMIDAD Y PONIÉNDOLA EN FORMA DE DERECHO QUEDA EXTENDIDA LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE GIRA BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE “EMPRESA DE MANTENIMIENTO Y TRANSPORTE VALENTE S.R.L.”, SUSCRITA ENTRE LOS SEÑORES IVER VALENTE MARCA Y EFRAIN MARCELO VALENTE MARCA, BAJO LA FORMA Y CONDICIONES EXPRESADAS EN LA MINUTA QUE ES ENUMERADA Y RUBRICADA SEGÚN SU TESTIMONIO- Así dijeron, otorgan y firman en presencia de los testigos Martha Soliz y Osvaldo Robles Flores, ambos mayores de edad y hábiles por derecho, por ante mí, DOY FE - Fdo. IVER VALENTE MARCA.- SOCIO.- Fdo. EFRAIN MARCELO VALENTE MARCA.- SOCIO.- Fdo. Martha Soliz y Osvaldo Robles Flores Testigos, ante mi Norka Rocha Orozco, Notario de Fe Pública de Primera Clase lleva sello y signo notarial ES CONFORME DOY FE.- CONCUERDA EL PRESENTE TESTIMONIO CON LAS PIEZAS ORIGINALES DE SU REFERENCIA AL AS CUALES ME REMITO EN CASO NECESARIO, SELLO, SIGNO Y FIRMO DOY FE.- LLEVA ADHERIDO TIMBRE DE LEY EN LA MATRIZ NOTARIAL

Norka Rocha Orosco, Abogada Notaria de Fe Pública de 1° Clase, Oruro – Bolivia.

Fuente: LA PATRIA