CORRESPONDE TESTIMONIO No. 380/2011.-

De la Escritura Pública de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada que girará bajo la denominación de “BONANOVA GROUP S.R.L.”, que acuerdan y suscriben, los señores: MIMI CHARLOTTE KEYES y JESÚS BEYMAR SALAZAR CLAROS.

Socios No. de cuotas.- Aporte en Bs.- Porcentaje.-

MIMI CHARLOTTE KEYES 255.- 25.500.- 51 %.

JESUS BEYMAR SALAZAR CLAROS 245.- 24.500.- 49 %.

Total 500.- 50.000.- 100 %.

Los aportes se encuentran totalmente pagados conforme al Art. 199 del Código de Comercio, estando en consecuencia la responsabilidad de cada uno de los socios limitada al monto de sus aportes y Cuotas de Capital.—- QUINTA.- (DEL AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL).- Los socios, en cualquier tiempo, pero necesariamente por decisión de dos tercios del capital social, podrán acordar el aumento o la reducción del capital social. Los socios tienen derecho preferente para suscribirlo en proporción a sus cuotas de capital.- El socio que no pudiera efectuar el nuevo aporte, deberá informar acerca de ello a los restantes socios en el término de treinta (30) días siguientes, computables a partir de la fecha de la comunicación de la decisión del incremento.- Si alguno no ejercitara su derecho se presumirá su renuncia y podrá ser suscrito por los restantes socios o por personas extrañas a la sociedad, previa autorización de la asamblea.- La reducción será obligatoria en caso de pérdida no reintegrada por los socios que sobrepase el cincuenta por ciento del capital social y reservas.-— SEXTA.- (RESPONSABILIDAD Y VOTOS).- La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus aportes.- Cada cuota de capital otorga en favor de su propietario el derecho a un voto en la asamblea y en cualquier otra decisión de la sociedad.-— SÉPTIMA.- (DEL REGISTRO DE SOCIOS).- A cargo del gerente general, que será responsable de su existencia y de la exactitud de sus datos, se llevará un libro de registro de socios, en el que se consignarán los nombres y domicilios, el monto de aportes, la transferencia de cuotas de capital que se produzcan, así como los embargos, gravámenes y otros aspectos que les afecte.-— OCTAVA.- (TRANSFERENCIA DE CUOTAS Y RETIRO DE SOCIOS).- Cuando cualquiera de los socios se proponga transferir la totalidad o parte de sus cuotas de capital, comunicará su decisión por escrito a los otros socios para que éstos, en el plazo de quince (15) días, hagan conocer su decisión de adquirirlas o no.- Al respecto, el socio que reciba la oferta tendrá derecho a comprar las cuotas de capital del oferente.- Si el socio ofertado, en el mencionado plazo no hiciera conocer su respuesta, se presumirá su negativa a adquirirlas, quedando en libertad el oferente para vender sus cuotas a terceros.- Los socios tendrán derecho preferente de adquisición de cuotas de los otros socios que quisieran de manera proporcional a la cuota de capital que tengan y al mismo precio ofertado por una parte extraña a la sociedad dentro de los dos meses posteriores a la comunicación por escrito del socio que quiera vender todas o parte de sus cuotas.- El socio que quiera vender toda o parte de sus cuotas deberá comunicarlo por escrito a los otros socios indicando, si existe, una tercera parte interesada e indicando el precio de venta que oferta la tercera parte incluyendo escrito de que está confirmando tal precio.- Los socios interesados en la compra deberán indicarlo por escrito antes de la expiración del plazo indicado y proceder al pago antes de un mes adicional a la comunicación de su interés de compra.- El primero en pagar por las cuotas en las que esté interesado de manera proporcional a las que tuviera hasta ese momento será el nuevo propietario de las mismas sin que los socios que expresen su interés en adquirirlas de manera posterior puedan efectuar reclamo alguno al respecto.- En caso de comunicar su renuncia a la compra o si no media comunicación escrita en el plazo indicado a socio interesado en la venta, este podrá ejercer su derecho a vender tales cuotas al expirar el plazo indicado.- La transferencia de las cuotas nominativas se registrará en el libro de “Registro de Cuotas de Capital”.-— NOVENA.- (DEL FALLECIMIENTO DE SOCIOS).- Si falleciere alguno de los socios, se incorporará a la sociedad a sus herederos, siendo aplicables las salvedades dispuestas por el artículo 212 del Código de Comercio, previo cumplimiento de las formalidades de ley en materia de sucesiones.-— DECIMA.- (DE LA ADMINISTRACIÓN Y GERENCIA).- La sociedad será administrada por uno o más gerentes, quienes podrán ser socios o no, elegidos en asamblea por voto de más de la mitad del capital social, a quienes se les conferirá un mandato de administración con la especificación de funciones que la Asamblea de Socios determine otorgar.-— DÉCIMA PRIMERA.- (DE LAS ASAMBLEAS).- La Asamblea General de Socios constituye el máximo órgano de gobierno de la sociedad.- Será convocada cuantas veces lo solicite el Gerente o a solicitud de socios que representen la mayoría del capital social.- Se llevarán a cabo en el domicilio de la sociedad y sus decisiones se tomarán con el voto de más de la mitad del capital social con excepción de los casos previstos en el artículo 209 del Código de Comercio.- El quórum legal para constituir válidamente la Asamblea de Socios será el equivalente a por lo menos la mitad del capital social.- Las asambleas serán convocadas mediante fax, correo electrónico o mediante publicación de prensa, con ocho días de anticipación a la fecha de reunión, en la convocatoria se consignará el Orden del Día a tratarse, haciéndose constar que las asambleas también podrán realizarse mediante videoconferencia.—- DÉCIMA SEGUNDA.- (ATRIBUCIONES DE ASAMBLEAS).- Existen dos clases de Asambleas: las Ordinarias y Extraordinarias.- Las Asambleas Ordinarias se llevarán a cabo por lo menos dos vez al año dentro del primer trimestre posterior al cierre del ejercicio fiscal.- Las Asambleas Extraordinarias se llevarán a cabo cuantas veces se considere necesario.- Atribuciones de las Asambleas.- Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general y los estados financieros de la gestión anterior.- Aprobar y distribuir utilidades.- Nombrar y remover a los gerentes o administradores.- Constituir el directorio o consejo de administración y nombrar a los miembros del órgano de fiscalización de la sociedad.- Aprobar los reglamentos de la sociedad.- Autorizar todo aumento o reducción de capital social, prórroga, cesión de cuotas de capital y admisión de nuevos socios.- Modificar la escritura constitutiva.- Decidir acerca de la disolución y liquidación de la sociedad, retiro de socios, nombramiento y remoción de liquidadores.- Cualquier otro tema de interés de la sociedad, consignado en el orden del día.- Los socios impedidos de asistir a las asambleas podrán hacerse representar por otros socios o por terceros, mediante carta o poder notarial, debidamente acreditada en forma previa a la reunión.—- DÉCIMA TERCERA.- (DE LAS ACTAS).- Las actas estarán a cargo del Gerente General, que será responsable de su existencia y de la exactitud de sus datos, debiendo distribuirse copias a todos los socios.- Se llevará un libro de actas donde constará un extracto de las deliberaciones y se consignarán las resoluciones adoptadas tanto en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Socios.- Las actas serán firmadas por todos los socios.—- DÉCIMA CUARTA.- (DEL BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS).- Al cierre del ejercicio económico de cada gestión se elaborará un Balance General y los Estados Financieros con su respectivo detalle, debiendo todos ellos ser considerados por la Asamblea Ordinaria.- De las utilidades anuales que existiesen después de haberse deducido la reserva por leyes especiales y sociales y las sumas necesarias para cubrir los impuestos, se destinará el cinco (5%) por ciento para constituir la reserva legal, el saldo restante será destinado a los objetivos señalados por la asamblea, quedando expresamente establecido que toda participación de utilidades como toda imputación de pérdidas será distribuida entre los socios necesariamente en proporción al capital que hubiesen aportado.- Se debe hacer constar que a petición de más de la mitad del capital social el Balance y Cuenta de Resultados deberán ser auditados por una firma de Auditoría certificada en Bolivia.- La elección de dicha firma será competencia del Gerente General.-— DÉCIMA QUINTA.- (DEL CONTROL).- Los socios tienen derecho a examinar en cualquier tiempo la contabilidad de los libros de la sociedad. Están obligados a guardar en reserva los datos que obtengan de los mismos.—- DÉCIMA SEXTA.- (DE LA DURACIÓN).- La sociedad tendrá una duración de veinte (20) años computables a partir de la fecha de inscripción en el Registro de Comercio, transcurridos los cuales se procederá a su disolución y liquidación, si antes no se hubiese acordado y registrado la prórroga al amparo de los artículos 378 numeral 2) y 379 del Código de Comercio.-— DÉCIMA SÉPTIMA.- (FACULTAD DE EMISIÓN DE BONOS).- La sociedad queda facultada a emitir bonos o deben tures por resolución expresa de la Asamblea Extraordinaria de Socios y previo cumplimiento de las disposiciones legales que rigen su emisión.- La propia Asamblea de Socios que autorice la emisión de los títulos obligacionales o de crédito, determinará el monto, plazo, interés, garantías y demás condiciones de la emisión, así como las condiciones de rescate y amortización, todo en el marco de las normas comerciales, bursátiles y regulatorias que rijan estos actos.- Los bonos o deben tures que emita la sociedad, podrán ser colocados directamente o por medio de una entidad intermediaria del Mercado de Valores, con la que se acordarán las condiciones respectivas.- Asimismo, la Asamblea General de Socios podrá autorizar la colocación de bonos o deben tures en el mercado bursátil o extra bursátil, nacional o extranjero, correspondiendo a la Asamblea Extraordinaria de Socios autorizar la contratación de un agente de bolsa encargado de la operación y de los intermediarios que sean requeridos por disposiciones legales específicas.—- DÉCIMA OCTAVA.- (DE LA DISOLUCIÓN).- La sociedad podrá disolverse por las siguientes causas.- Por acuerdo de socios, cuyos votos representen dos tercios del capital social es decir el sesenta y siete por ciento 67%.-. Por vencimiento del término estipulado, salvo prórroga o renovación aprobada por unanimidad.- Por pérdida de más del cincuenta por ciento (50%) del capital social y reservas, salvo reintegro o aumento aprobado por socios cuyos votos representen la mayoría del capital social.- Por quiebra declarada judicialmente, exceptuando la suscripción de un acuerdo de reestructuración.- Por fusión con otra u otras sociedades.- Por reducirse el número de socios a uno sólo y que en el término de tres (3) meses de producirse esa situación, no se incorporen nuevos socios a la sociedad.-— DÉCIMA NOVENA.- (LIQUIDACIÓN).- De operarse o decidirse la disolución de la sociedad, la Asamblea Extraordinaria designará un Liquidador o una Comisión Liquidadora que podrá estar integrada por varios liquidadores, socios o no, y fijará su remuneración.- Sus funciones son las de celebrar los actos necesarios con el objeto de realizar el activo y cancelar el pasivo, así como disponer de los bienes sociales con plenas facultades, cubrir las obligaciones y distribuir el patrimonio que resultase entre los socios en proporción a sus respectivas cuotas de capital.- Adicionalmente, se acuerda que.- Tanto la designación como la eventual remoción del Liquidador o de la Comisión Liquidadora se hará por simple mayoría de votos en Asamblea Extraordinaria a la que concurran socios que represente por lo menos la mitad del capital social.- El liquidador o la Comisión Liquidadora asumirá la representación de la sociedad con plenitud de facultades.- El liquidador o la Comisión Liquidadora deberá informar por escrito y mensualmente a los socios, acerca del proceso de la liquidación.- Una vez cubiertas todas las obligaciones de la sociedad, el remanente será distribuido por el o los liquidadores a prorrata entre los socios, de acuerdo a las cuotas de capital que posean.- La sociedad en fase de liquidación, mantendrá su personalidad jurídica para ese fin.-— VIGÉSIMA.- (CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE).- Todas las divergencias que se susciten entre los socios o entre la sociedad y los socios y/o sus sucesores o herederos, con motivo del contrato social o las resoluciones de los órganos de la sociedad, será resuelta mediante procedimiento arbitral establecido por la Ley No. 1770 de 10 de marzo de 1997 (Ley de Arbitraje y Conciliación).—- VIGÉSIMA PRIMERA.- (DE LA ACEPTACIÓN).- Nosotros, Mimi Charlotte Keyes y Jesús Beymar Salazar Claros., manifestamos nuestra total conformidad con todas y cada una de las cláusulas precedentes para su fiel cumplimiento.- Ud. Señor Notario de Fe Pública, se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo.- Cochabamba, 12 de Abril de 2011.-- Fdo.- Ilegible.-- Fdo.- Ilegible.-- Fdo.- Ilegible.- Sello.- Marisol Muñoz de Barbery, Abogado, M.C.A. 3584 NAL. C-7896.-— PROSIGUE.- Es copia fiel de la minuta la misma que bajo el Número; TRESCIENTOS OCHENTA, queda agregada y archivada en su respectivo legajo de documentos y minutas consignada con el número respectivo.-— ACEPTACIÓN.- Los otorgantes del presente instrumento público, manifestaron aceptar todas y cada una de las partes componentes del mismo por estar de acuerdo con su tenor íntegro.-— CONCLUSIÓN.- En cuya conformidad y poniéndola en la forma de derecho más amplia queda extendida la presente escritura pública, otorgada de acuerdo al tenor de la minuta al efecto transcrita, en cuyo tenor se afirman y ratifican, firmando los que saben juntamente con los otorgantes en legal forma y en testimonio de verdad así dijeron, lo otorgan y suscriben previa lectura de su tenor junto a los testigos instrumentales: Oscar D. Camacho Moya C.I. No. 2236982 L.P. y Felicia Castro Amaya C.I. No. 8859604 Cbba, mayores de edad, hábiles por derecho y capaces al efecto.-— Doy fe.-- Fdo.- Ilegible.- Mimi Charlotte Keyes.-- Fdo.- Ilegible.- Jesús Beymar Salazar Claros.-- Firmado.- Ilegible.-- Firmado.- Ilegible.- Testigos.- Ante mi.- Firmado.- Ilegible.- Sello: Dra. María Rosario Foronda de Trigo.- Abogada, Notaria de Fe Pública No. 13.- Sello Notarial.-

PASÓ ANTE MÍ EN FE DE ELLO SIGNO Y FIRMO.

Cochabamba, 12 de abril de 2011.

Fuente: LA PATRIA