CORRESPONDE TESTIMONIO NÚMERO: DOSCIENTOS NUEVE No. 209/2011

ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE GIRARÁ, BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE CAOTICA S.R.L. SUSCRITO POR LOS SEÑORES EVER VIDAL SAMCA MONTAÑO y SONIA RAMOS PEREDO.

SOCIO CAPITAL CUOTAS PORCENTAJE

Ever Vidal Samca Montaño 100.000,00 1.000 50%

Sonia Ramos Peredo 100.000,00 1.000 50%

TOTALES 200.000,00 2.000 100%

En cualquier tiempo, pero necesariamente por resolución de los socios que representen por lo menos dos tercios del capital social podrá esta ser incrementada o reducido; la reducción del capital se operara obligatoriamente en caso de pérdida no reintegrada por los socios de más del cincuenta por ciento del capital social y reservas libres.— QUINTA. (RESPONSABILIDAD, GANANCIAS, PÉRDIDAS, RESERVA LEGAL Y VOTOS). La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus aportes. Las utilidades y pérdidas se distribuirán en forma proporcional a los porcentajes de capital aportado a capital social y serán repartidos anualmente en base a los balances respectivos debidamente aprobados por la asamblea de socios, previa deducción del cinco por ciento (5%) de utilidad líquida en calidad de reserva legal hasta alcanzar la mitad del capital y sin perjuicio de las reservas especiales que al respecto se acuerden en la asamblea de socios. Un voto en las asambleas de socios corresponde a cada cuota de capital en toda decisión de la empresa.— SEXTA. (REGISTRO DE SOCIOS). A cargo del Gerente General, que será responsable de su existencia y de la exactitud de sus datos, se llevará un libro de Registros de Socios, en el que se consignarán los nombres y domicilios de los mismos, el monto de sus aportes, la transferencias de cuotas de capital que se produzcan, así como los embargos, gravámenes y cualquier otro aspecto que se les afecte.—- SÉPTIMA. (DURACIÓN Y DISOLUCIÓN). La Sociedad tendrá una duración de veinte años Computables a partir del reconocimiento de su personaría jurídica en el registro de comercio .Los socios podrán ampliar el tiempo de vigencia de la sociedad. Sin embargo podrá disolverse por cualquiera de las causas legalmente admitidas en Código de Comercio.— OCTAVA. (ASAMBLEAS). Cuantas veces lo soliciten los Gerentes o los socios que representen más de la cuarta parte del capital social, se reunirá la Asamblea de los socios cuyas decisiones se tomarán por la cuotas de capital social que representen por lo menos dos tercios (2/3) del total de capital social, porcentaje que constituye además el quórum mínimo de reunión. Las asambleas serán convocadas mediante carta, fax o e-mail a los socios, o mediante publicación de prensa efectuada por una vez en un diario del domicilio principal con 8 días de anticipación a la fecha programada de reunión; en la convocatoria se consignará el orden del día a tratarse. En caso que estando presentes y/o representados todos los socios, decidan constituirse en asamblea.- Existen dos tipos de asambleas: las ordinarias y las extraordinarias: la ordinarias se llevarán a cabo por lo menos una vez al año dentro del primer trimestre, posterior al cierre de la gestión fiscal con el objeto de conocer el balance, los estados financieros de la gestión anterior, decidir la distribución de utilidades, en su caso el cambio del gerente general, y conocer cualquier otro asunto de interés, aunque no esté consignado en el orden del día de la convocatoria. En las asambleas extraordinarias se conocerán todos los demás asuntos de interés de la sociedad y se llamara exclusivamente para tratar los asuntos para los cuales se convoquen. Para modificar cualquier acuerdo social, se necesite por lo menos dos tercios de votos del total del capital social, Los socios impedidos de asistir a las asambleas podrán hacerse representar por otros socios con una carta de poder o por terceros con poder notariado.— NOVENA. (AUMENTO DE CAPITAL). Podrá acordarse el aumento de capital social, mediante el voto de socios que represente al menos dos tercios del capital social. Los socios tienen derecho preferente mente para suscribirlo en proporción a sus cuotas de capital. A las que no concurran a la asamblea en que se aprueba el aumento, se les comunicara ese hecho mediante carta con aviso de recepción. Si alguno no ejercitara su derecho dentro tos treinta días siguientes al envió de la comunicación se presumirá su renuncia al mismo y el aumento de capital puede ser suscrito por otros socios o por personas extrañas a la sociedad; en este último caso, previa autorización expresa de la asamblea. Ningún acuerdo o disposición de la escritura de constitución puede privar a los socios de su derecho preferente a suscribir el aumento del capital social. Antes de la publicación e inscripción del aumento del capital en el Registro de Comercio. Los socios quedan obligados a pagar su nueva suscripción.— DÉCIMA. (CONTROL Y ADMINISTRACIÓN). La representación legal, administración y control directo de los intereses sociales estarán a cargo de uno o más gerentes designados por la Asamblea -sean socios no- por tiempo fijo o indeterminado. Los mismos podrán ser removidos en cualquier tiempo sin necesidad de invocación de causa, decisión que tomara por las cuotas de capital social que representen por lo menos dos tercios (2/3) del total de capital social. Los Gerentes ejercerán sus funciones de acuerdo a los poderes que sean otorgados por tos socios.— UNDÉCIMA. (ACTAS). A cargo del representante legal que será responsables de su existencia y de la exactitud de sus datos se llevara el Libro de Actas de Asambleas se harán en dichas actas en extracto de las deliberaciones y se consignaran las resoluciones adoptadas. Las actas serán suscritas por los asistentes.— DÉCIMA SEGUNDA. (BALANCE Y RESULTADOS). Al cierre de cada gestión económica, de acuerdo a las disposiciones legales en vigencia, se llevara a cabo el balance, con detalles de los estados financieros, que se consideraran por la asamblea de Socios a reunirse en el trimestre. De las utilidades anuales que existen se deducirán todas las reservas para leyes sociales, el pago de impuestos vigentes, reserva legal, etc., debiendo la Asamblea de Socios señalar el destino de las utilidades o tratamiento de las pérdidas que se harán entre los socios, necesariamente en proporción a su participación capital. Se constituirá una reserva legal del 5% de las utilidades, la misma que podrá ser incrementada en su porcentaje mayor o crearse otras especies por decisión de la Asamblea.— DÉCIMA TERCERA. (CONTROL).Todos los socios tiene derecho a examinar en cualquier tiempo los libros y la contabilidad de las sociedad, sin perjudicar el normal desenvolvimiento de la empresa.— DÉCIMA CUARTA. (TRANSFERENCIA Y COPROPIEDAD). Cualquier transferencia de cuotas de capital implica la modificación del presente pacto social y no surta sus efectos con relación a terceros antes de ser inscrita en el Registro correspondiente. La transferencia de cuotas de capital entre socios será libre irrestricta. Para la transferencia de cuotas de capital a terceras personas, se requiere previa autorización expresa de la Asambleas de socios. El socio que desease vender o de otra manera transferir sus cuotas de capital queda obligado a ofrecérselas por escrito a los restantes socios en forma porcentual a sus propias participaciones; en caso de que realiza la oferta en esta forma no se realice la transferencia en el plazo de 15 días computables a partir de la fecha de recibida la oferta, es decir, si los socios rechacen la oferta de venta el oferente quedara en libertad de vender a terceros sus cuotas de capital. En caso de que la oferta sea rechazada ejercida parcialmente o que, por dos tercios no den la autorización de transferencia e ingreso de nuevo socio, imposibilitando tal situación la modificación del pacto social con el ingreso de terceros, las restantes socios quedarán obligados a presentar dentro los 60. días de la oferta, una o más personas que adquieran las cuotas dentro de los 20 días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optaran entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder la cuotas, pagando su precio según peritaje, si no existirá acuerdo entre partes en el nombramiento del perito se acudirá a un juez competente, quien deberá nombrar a un perito sin ligar a reclamación judicial o extrajudicial alguna de las partes. Las transferencias efectuadas en contravención a lo establecido en esta cláusula serán nulas de pleno derecho- para el caso de fallecimiento se establece que los herederos podrán incorporarse a la sociedad representados por un solo heredero o una sola persona y que los socios sobrevivientes deberán aceptar al nuevo socio de manera obligatoria.- Cuando exista copropiedad de una cuota de capital, se aplicaran las disposiciones del condominio, debiendo unificarse la representación para ejercer los derechos y obligaciones sociales.— DÉCIMA QUINTA. (LIQUIDACIÓN). En caso de disolución, la sociedad mantendrá su personalidad jurídica para este solo fin, debiendo la asamblea designar un liquidador o una comisión liquidadora de la misma. Con plenas facultades para pagar las obligaciones y distribuir el activo resultante si hubiera - entre los socios, en porción a su participación en el capital social, conformidad a los establecido por el código de comercio.— DÉCIMA SEXTA. (ARBITRAJE). Todas las divergencias que se suscriben entre los socios o entre la sociedad y los socios, con motivo del contrato social y/o las resoluciones de los órganos de sociedad, se someterán, a conciliación obligatoria, y en caso de que esta no prospere, se someten, en única instancia a la decisión de árbitros, teniendo esta estipulación el carácter de Convenio Arbitral y por tanto, renunciando los socios a someter sus diferencias a proceso judicial, excepto en cuanto a la ejecución del fallo arbitral, debiendo los arbitros pronunciarse según equidad. El procedimiento arbitral estará sujeto a lo dispuesto por la ley 1770 de 10 de marzo de 1997, por tanto la comisión de arbitraje y conciliación de la Cámara Departamental de Comercio de Cochabamba sometiéndose partes de los reglamentos vigentes de esa institución.— DÉCIMA SÉPTIMA. (CONFORMIDAD). Nosotros. EVER VIDAL SAMCA MONTAÑO Y SONIA RAMOS PEREDO de las generales detalladas en la cláusula primera, aceptamos el tenor de toda y cada una de las cláusulas del presente documento y en señal de conformidad suscribimos al pie del mismo.- Ud. Señor Notario, se servirá agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad para su validez.- Cochabamba, 14 de Marzo de 2011.- Sello y firma Dra. María Esther Vargas Q. abogado.— Fdo. Ilegible.— Fdo. ilegible.— CONCLUSIÓN.- Es copia fiel y exacta del original de su referencia que bajo el número: 209/2011, queda archivada en el respectivo legajo de minutas y documentos. En testimonio de que así dijeron, lo otorgan y ratifican firman en presencia de los testigos instrumentales: Juan Carlos Aguilera Numbela con cédula de identidad número, dos, nueve, uno, cero, dos, ocho (5291028) Cochabamba, y Steven Peter Gallardo Vargas con cedula de identidad número seis cinco cinco tres tres siete y dos (6553372) expedido en Cochabamba, mayores de edad, vecinos de edad, hábiles por derecho doy fe.-- Fdo Ilegible. EVER VIDAL SAMCA MONTAÑO, Con C.l. N° 3552080 Or., Fdo Ilegible.- SONIA RAMOS PEREDO, Con C.l. N° 5152666 Cbba., Fdo Ilegible.- Juan Carlos Aguilera Numbela Y Steven Peter Gallardo Vargas Testigos instrumentales.- Fdo. Ante mí, Ángel Rodríguez Salazar, Abogado Notario de Fe Pública de Primera Clase Numero Veinte.- Franqueado en el lugar y fecha de su otorgamiento.

PASÓ ANTE MÍ, AUTORIZO, SIGNO Y FIRMO, DOY FE.

Fuente: LA PATRIA