CORRESPONDE TESTIMONIO No. 106/2011

22 de febrero de 2011.- DE LA ESCRITURA PUBLICA DE TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL Y AUMENTO DE CAPITAL DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SANKYO.- BOLIVIA SRL., SUSCRITO POR LOS SEÑORES ARTURO WISTON KOTORIY LEWIS, AKEMI FABIANA KOTORIY RUELAS, MARIA DEL CARMEN BELTRAN PACHECO Y EDUARDO NAPA CHACALIAZA.

Nombre del Socio Porcentaje No de Cuotas Aporte

Arturo Wiston Kotoriy Lewis 80% 4.000 40.000

Eduardo Napa Ch. 20% 1.000 10.000

TOTAL 100% 5.000 Bs.50.000

TERCERA.- TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL.-- Al presente, en cumplimiento a las condiciones establecidas en la cláusula cuarta de la escritura de constitución de sociedad de fecha 8 de enero de 1997 se ha convenido la transferencia de cuotas de capital de la siguiente forma:-- 3.1. El socio Eduardo Napa Chacaliaza, transfiere la totalidad de sus cuotas de capital 1.000, por la suma de 10.000 Bs. Correspondiente al 20%, que posee en la Sociedad a favor de Akemi Fabiana Kotoriy Ruelas.-- 3.2 El socio Arturo Wiston Kotoriy Lewis, procede a la transferencia de 3.000 cuotas de capital, por la suma de 30,000 Bs. Correspondiente al 60% que posee dentro la empresa a favor de Akemi Fabiana Kotoriy Ruelas.-- 3.3 Finalmente el socio Arturo Wiston Kotoriy Lewis, procede a la transferencia de 500 cuotas de capital, por la suma de 5.000 Bs. Correspondiente al 10% que posee dentro la empresa a favor de María del Carmen Beltrán P.--- CUARTA.- CLAUSULA ACLARATORIA.- Los transferentes de las cuotas de capital de la empresa, declaran en forma expresa que la transferencia, incluye todos sus derechos sobre acciones, activos, pasivos y bienes que tuviera en esta compañía al momento de la presente transacción, como consecuencia de su giro social, renunciando en forma expresa a cualquier reclamo posterior.--- QUINTA.- RETIRO DE SOCIO.-- Como consecuencia de la transferencia del total de las cuotas de capital pertenecientes al socio Eduardo Napa Chacaliza, el mismo ya no forma parte de la sociedad, quedando al margen de la misma, sin responsabilidad alguna por cualquier obligación de índole Financiera, tributaria, laboral, civil y/o penal.-- SEXTA. ACTUAL CONFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD.- Al presente la Sociedad SANKYO.- BOLIVIA SRL., Se halla conformada de la siguiente manera:

Nombre del Socio Porcentaje No de Cuotas Aporte

Arturo Wiston Kotoriy Lewis 10% 500 5.000

Akemi Fabiana Kotoriy 80% 4.000 40.000

Ma. Del Carmen Beltrán 10% 500 5.000

TOTAL 100% 5.000 Bs. 50.000.-

SEPTIMA.- AUMENTO DE CAPITAL.- De conformidad a las previsiones establecidas en el Artículo 201 el Código de Comercio, así como en el acta de fecha 24 de enero de 2011, los socios han acordado el incremento de capital que hasta la fecha fue de 50.000 Bs., a la suma de 1.000.000 Bs., capital que es incrementado conforme al siguiente detalle:

Nombre del Socio Porcentaje No de Cuotas Aporte

Arturo Wiston Kotoriy Lewis 10% 10000 100.000

Akemi Fabiana Kotoriy 80% 80000 800.000

Ma. Del Carmen Beltrán 10% 10000 100.000

TOTAL 100% 100.000 Bs.1.000.000

OCTAVA.- RATIFICACIÓN DE CLÁUSULAS.-- Las partes ratifican las cláusulas de la Constitución de Sociedad que no hubiesen sido modificadas por el presente instrumento.--- NOVENA.- ACEPTACIÓN.- Las partes mencionadas en la cláusula primera declaran su plena conformidad con el tenor de la presente minuta, y Ud. Sr. Notario sírvase insertar las demás cláusulas de estilo y seguridad.- Cochabamba, 1 de febrero de 2011.-- Fdo. Ilegible.- sello: BUFETE & ASOCIADOS, Edson E. Medrano Lazarte, Abogado, M.C.A. 2402 M.N.A. 7246, NIT 1021921020.-- Fdo. Ilegile.-- Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.-- ACTA.- ACTA DE ASAMBLEA DE SOCIOS DE SANKYO.- BOLIVIA SRL.- En la ciudad de Cochabamba a los 24 días del mes de Enero de 2011, en el domicilio legal de la Sociedad, se reunió la Asamblea Extraordinaria de Socios de SANKYO.- BOLIVIA SRL. bajo la presidencia del Sr. Arturo Wiston Kotoriy Lewis, con la presencia del socio Eduardo Napa Chacaliaza, que en su conjunto representan el 100% de la cuotas de capital con derecho a voto, así como con la presencia de las Sras. María del Carmen Beltrán Pacheco y Akemi Fabiana Kotoriy Ruelas, en su condición de nuevas adquirientes de las cuotas de capital, a continuación, se instaló la Asamblea Extraordinaria de socios a fin de considerar el siguiente orden del día.-- 1.- Autorización de transferencia de cuotas de capital.-- 2.- Designación de gerente, revocatoria y otorgación de poder.-- 3.- Aumento de capital.--- PUNTO UNO.- Instalado el acto, se puso en consideración el punto uno del orden del día, a lo que los socios en forma conjunta, indicaron que conforme se hizo conocer entre ambos, la necesidad de transferir sus cuotas de capital que poseen dentro de SANKYO BOLIVIA SRL., los mismos manifestaron no tener interés en la adquisición de las cuotas, por lo que se autorizó la transferencia a terceras personas, haciéndose constar que el Sr. Eduardo Napa Chacaliaza, transferirá la totalidad de sus cuotas de capital.-- Acto seguido, al haber sido aprobado el primer punto por unanimidad, el socio Arturo Wiston Kotoriy Lewis agradeció la labor desempeñada por el hasta ahora socio Sr. Eduardo Napa Chacaliaza en beneficio de la Empresa, quien a su vez se retiro. Posteriormente, el Sr. Arturo Wiston Kotoriy Lewis, dio la bienvenida a la nuevas socias MARIA DEL CARMEN BELTRAN PACHECO y AKEMI FABIANA KOTORIY RUELAS. Quienes manifestaron su complacencia por formar parte de la sociedad SANKYO BOLIVIA SRL.- Con el uso de la palabra la Srta. Akemi Fabiana Kotoriy Ruelas, indicó que la asamblea debía tener la continuidad correspondiente a fin de evitar, se realice una nueva convocatoria, para lo cual sugirió que el Sr. Arturo Wiston Kotoriy Lewis mantenga presidiendo la misma.-- Moción que fue puesta en consideración de los socios asistentes, las mismas que aprobaron.--- PUNTO DOS.- A continuación la socia María Del Carmen Beltrán Pacheco, señaló que ante la experiencia que tiene el socio Arturo Wiston Kotoriy Lewis, en el manejo de la empresa, el mismo debería continuar a la cabeza de SANKYO BOLIVIA SRL., moción que fue puesta en consideración de la asamblea, la misma que fue aprobada, añadiéndose que se debe proceder a la revocatoria del poder 881/2006 otorgado por ante notario de fe pública Dr. Ángel Jiménez, y a su vez otorgar el nuevo poder a favor del Gerente General. Con el uso de la palabra el socio Arturo Wiston Kotoriy Lewis, agradeció la confianza deposita en su persona en la designación del cargo.--- PUNTO TRES.- Posteriormente se puso en consideración el punto tres del orden del día a lo que la socia María Del Carmen Beltrán Pacheco, señaló la necesidad de incrementar el capital social de la empresa a fin de fortalecer a la misma, incremento de la suma de 50.000 Bs. Con el actualmente se halla conformada la empresa a 1.000.000 Bs. Conforme al siguiente detalle:

1 DEBE HABER

CUENTAS PARA FUTURAS

CAPITALIZACIONES 6.266.155,10

AJUSTES DE CAPITAL 139.496,23

AJUSTE DE RESERVAS PATRIMONIALES 107.465,62

AJUSTE GLOBAL AL PATRIMONIO 379.033,78

RESULTADOS

ACUMULADOS 5.942.150,73

CAPITAL SOCIAL 0,00

CAPITAL SOCIAL 950.000,00

TOTALES 6.892.150,73 6.892.150,73

CAPITALIZACIÓN DE LAS CUENTAS PATRIMONIALES Y ABSORCIÓN DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS.-----------------------------------------

QUE LA EMPRESA SANKYO REALIZA LA CAPITALIZACIÓN-----------------

1 DE LAS CUENTAS PATRIMONIALES DE: -----------------------------

CUENTAS PARA FUTURAS

CAPITALIZACIONES 6.266.155,10

AJUSTES DE CAPITAL 139.496,23

AJUSTE DE RESERVAS PATRIMONIALES 107.465,62

AJUSTE GLOBAL AL PATRIMONIO 379.033,78

2 Y LA ABSORCION DE LAS PERDIDAS DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS DE:-------------------------------------------------------------

RESULTADOS ACUMULADOS 5.942.150,73

CAPITALIZACION DE LA CUENTA PARA FUTURAS CAPITALIZACIONES.------

3 EN EL INCREMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE 950.000 Bs.------------

INCREMENTO DEL CAPITAL SOCIAL 950.000,00

Noción que fue aceptada por los socios asistentes, acordando en consecuencia incrementar el capital de la sociedad a la suma de 1.000.000 Bs.--- Agotado el orden del día se declaró cuarto intermedio para la redacción del presente acta y se la aprobó en su integridad sin observación alguna. Clausurándose la reunión a Hrs. 22:30. y firmando los concurrentes:-- Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.--- PROSIGUE.- Es copia fiel de sus originales que bajo el número CIENTO SEIS QUEBRADO DOS MIL ONCE quedan archivados e incorporados en el respectivo legajo de minutas y documentos.--- ACEPTACION.- Presentes los interesados de las generales dijeron que aceptan el tenor integro de la presente escritura pública de TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL Y AUMENTO DE CAPITAL, sin nota ni observación alguna.--- CONCLUSION.- En testimonio de verdad de que así dijeron leída que les fue de principio a fin, firman juntamente con las testigos instrumentales de oficina Mario Vargas Pérez con C.I. No. 2757456 Or., y Francisco Fuertes Taboada con C.I. No. 1215629 Pts., mayores de edad, vecinas de ésta, hábiles por derecho, capaces para el acto; doy fe.-- (Firmado) ARTURO WISTON KOTORIY LEWIS.-- (Firmado) AKEMI FABIANA KOTORIY RUELAS.-- (Firmado) MARIA DEL CARMEN BELTRAN PACHECO.-- (Firmado) EDUARDO NAPA CHACALIAZA.-- Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.-- Testigos.- ante mí: Fdo. Ilegible.- sello: María Esther López Vargas, Abogada Notaria de Fe Pública de Primera Clase No. 41.-

PASO ANTE MI SIGNO, AUTORIZO Y FIRMO; DOY FE.-

Fuente: LA PATRIA