CORRESPONDE TESTIMONIO Nº 363 / 2.011

DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE GIRARÁ BAJO LA RAZÓN SOCIAL de “BOERO MB TRADE SRL”, por contracción MB TRADE SRL, CON DOMICILIO LEGAL EN ESTA CIUDAD DE COCHABAMBA, QUE SUSCRIBEN Los SEÑORes: JORGE MAURICIO BOERO MONTAÑO, y MARIO FREDY JESÚS BOERO SORIA, como los SOCIOS; CON UN CAPITAL SOCIAL DE: Bs. 100.000.- (CIEN MIL 00/100 BOLIVIANOS).

a) JORGE MAURICIO BOERO MONTAÑO, que aporta 500 cuotas de capital, equivalentes a Bs. 50.000.- (CINCUENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS); que corresponde al 50% del capital pagado; y.

b) MARIO FREDY JESÚS BOERO SORIA, que aporta 500 cuotas de capital, equivalentes a Bs. 50.000.- (CINCUENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS); que corresponden al 50% del capital pagado.

SOCIO CUOTAS CAPITAL Bs %

JORGE MAURICIO BOERO MONTAÑO 500 50.000.- Bs 50%

MARIO FREDY JESÚS BOERO SORIA 500 50.000.- Bs 50%

TOTAL 1000 100.000.-Bs 100%

SÉPTIMA.- Responsabilidad.- Por la naturaleza de la sociedad, la responsabilidad de cada uno de los socios se limita al monto de sus aportes.—- OCTAVA.- Aumento de Capital.- El capital de la Sociedad podrá ser aumentado por nuevos aportes de los socios, por la admisión de nuevos socios o por la acumulación de utilidades por determinación de común acuerdo de los socios; todo aumento se hará mediante la correspondiente reforma de la escritura constitutiva y la aceptación de los socios que representen dos tercios del capital social; se deja expresa constancia que cualquier aumento se efectuará en la proporción a las cuotas que poseen los socios.—- NOVENA: Transferencia de cuotas.- Las cuotas correspondientes al interés social de cada uno de los socios, no están representadas por títulos, no son negociables en el mercado, sin embargo, podrán transferirse a cualquier título.- Las cuotas de capital podrán ser transferidas por su poseedor, debiendo éstas en forma inicial, ofrecerse a los socios restantes, para que hagan uso de su derecho preferente en la adquisición de las mismas, en proporción a las cuotas que posean.- Si los socios no hicieren uso de la preferencia, la ejercieren parcialmente, o no se da la autorización de los socios que representen dos tercios de votos para la admisión de nuevos socios, la sociedad estará obligada a presentar, dentro de los sesenta días de la oferta, una o más personas que adquieran las cuotas.- Si dentro de los 20 días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán por disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, pagando el precio de las mismas.- Toda transferencia implicará una reforma de la Escritura Constitutiva.-— DÉCIMA: Fallecimiento de los Socios.- En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, no se operará la disolución de la sociedad, salvo pacto en contrario. De continuarse con el giro, las cuotas de capital del socio fallecido serán transferidas a los herederos, quienes designarán una sola persona para que los represente, ejerza sus derechos y obligaciones sociales, no pudiendo ser divididas las cuotas.-— DÉCIMA PRIMERA: Indivisibilidad de cuotas.- Las cuotas de capital son indivisibles. En caso de pertenecer a dos o más propietarios, como efecto de sucesión o transferencia a cualquier título, designarán un representante para que ejerza su derecho y obligaciones sociales.- DÉCIMA SEGUNDA: Registro de Socios.- La sociedad llevará un Libro de Registro de Socios, donde se consignarán el nombre, domicilio y monto de su aportación y en su caso la transferencia de sus cuotas de capital, así como los embargos, gravámenes y otros aspectos que les afecte.-— DÉCIMA TERCERA: Administración.- La Administración de la sociedad corresponde por derecho a los socios, los que podrán delegar sus facultades a cualquiera de ellos o a un Gerente externo. El representante legal sea éste socio o tercero, será elegido en Asamblea por períodos de un año, y podrá ser reelegido por períodos iguales en forma sucesiva o removido a voluntad de los socios en cualquier tiempo, a quien le corresponderá la administración y representación de la sociedad, así como el uso de la denominación social, con las limitaciones contempladas en el mandato respectivo.—- DÉCIMA CUARTA: Asambleas.- La Asamblea de socios es el órgano superior de gobierno y administración de la sociedad. Será convocada por el Gerente General y en defecto de éste por los socios, que representen más de la cuarta parte del capital social, mediante comunicación escrita, carta, telegrama, telefax o correo electrónico, con quince días hábiles de anticipación a la fecha de reunión.-- Las asambleas serán ordinarias y extraordinarias:- La Asamblea de Socios se reunirá ordinariamente una vez por año, dentro de los primeros tres meses siguientes al cierre del ejercicio económico fiscal, en las oficinas del domicilio de la sociedad, con el objeto de:

a) conocer, aprobar y/o rechazar el Balance general y estado de resultados de la gestión anterior.

b) La distribución de utilidades o, en su caso, el tratamiento de las pérdidas;

c) El nombramiento y remoción del Gerente General.

En Asambleas Extraordinarias se considerarán todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria y privativamente los siguientes:— a) Determinar el Cambio de objeto.— b) Aumento o disminución del capital social.— c) Transferencia de cuotas de capital y admisión de nuevos socios.— d) Modificación de la Escritura Constitutiva.— e) Determinar la Fusión, Escisión o Disolución anticipada de la sociedad.— f) Nombramiento, remoción y retribución de liquidadores.— g) Otros que la ley o la escritura social señalen y que sean de interés para la sociedad.—- DÉCIMA QUINTA: Quórum, representación.- El quórum legal para las asambleas, quedará constituido con la presencia de socios que representen la mitad más uno del capital social.- Los socios tendrán en la Asamblea una representación equivalente a un voto por cada cuota de capital que posean. Los socios impedidos de concurrir a las Asambleas, podrán ser representados por otro socio, siendo suficiente en tal caso, una carta dirigida al Gerente General; si la representación se encargara a persona extraña a la sociedad, deberá otorgarse poder expreso ante Notario de fe pública.—- DÉCIMA SEXTA: Resoluciones de asamblea y actas.- Las resoluciones de las asambleas ordinarias se adoptarán con el voto afirmativo de los socios que representen la mitad más uno de las cuotas de capital; en asambleas extraordinarias las resoluciones serán adoptadas con el voto afirmativo de socios que representen dos tercios de las cuotas de capital.- Se llevará un libro de Actas de Asambleas, el mismo que estará a cargo del Gerente General. En dichas actas se hará constar un resumen de las expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de votación y sus resultados, con indicación de las resoluciones adoptadas. Las actas serán firmadas por los asistentes.-— DÉCIMA SÉPTIMA: Inventarios y balances.- Se efectuarán balances mensuales y anuales de estados financieros y de todas las operaciones sociales al cumplimiento de la gestión económica fiscal, que deberá someterse a consideración y aprobación de la Asamblea ordinaria de socios.—- DÉCIMA OCTAVA: Reservas.- De las utilidades obtenidas, deberá establecerse una reserva legal del 5% independientemente de la anterior reserva, la Asamblea de Socios podrá constituir las reservas especiales que considere necesarias o convenientes, siempre y cuando tengan un destino específico y se aprueben con la mayoría absoluta de votos.- Una vez deducidas las anteriores reservas, el saldo restante de las utilidades líquidas se distribuirá entre los socios en proporción a sus respectivos aportes.- Se deja expresa constancia que toda participación de utilidades así como la imputación de pérdidas se efectuará en proporción a los aportes de cada socio.-— DÉCIMA NOVENA: Disolución.- La Sociedad podrá disolverse: a) Por expiración del período por el que fue creada; b) Por desaparición del objeto en razón del cual fue constituida; c) Por concentración del capital en un solo socio siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses; d) Por decisión unánime de los socios; e) Por pérdida de más del cincuenta por ciento del capital social y reservas; c) Por Declaratoria de quiebra, salvo la celebración de convenio preventivo o resolutorio; d) Por las demás causa establecida por ley.—- DUODÉCIMA: Liquidación.- En caso de liquidación, la Asamblea de socios deberá designar una comisión liquidadora encargada de concluir los negocios pendientes, vender los bienes y pagar las obligaciones sociales; las facultades, obligaciones, responsabilidades y remuneraciones de los miembros de esta comisión, también serán establecidas por la Asamblea de Socios.- El saldo remanente del haber social, cubiertas que sean las obligaciones, se distribuirá entre los socios en proporción a las cuotas de capital que posean.-— DUODÉCIMA SEGUNDA: Arbitraje.- Toda discrepancia o divergencia relacionada con la interpretación o aplicación del contrato social o de sus modificaciones, que surgieren entre socios o entre éstos y la sociedad, se resolverá de acuerdo a las estipulaciones contenidas en la ley N° 1770 de Conciliación y Arbitraje, por árbitros de la Cámara Departamental de Comercio, debiendo los socios pagar los costos emergentes de dicho procedimiento en partes iguales.-— DUODÉCIMA TERCERA: Conformidad.- Nosotros: JORGE MAURICIO BOERO MONTAÑO, por una parte, y MARIO FREDY JESÚS BOERO SORIA por la otra, manifestamos nuestra conformidad con todas las cláusulas de esta minuta, a la que le asignamos validez de documento privado para el caso de que por cualquier circunstancia no fuere protocolizada, correspondiendo a usted señor Notario, agregar las de seguridad y estilo.- Cochabamba, 3 de marzo de 2011.— Fdo. Ilegible. Sello. Dr. Mario Boero Soria - Abogado – NIT: 776669014 – M.C.A.: 0568.— Fdo.- ilegible.- y parte.— Fdo.- ilegible.- JORGE MAURICIO BOERO MONTAÑO.—— PROSIGUE.- Es copia fiel y exacta del original de su referencia que con el Nº 363/2.011 queda archivado en el respectivo legajo de minutas del presente año que corren a mi cargo. Doy fe.-— ACEPTACIÓN.- Presentes los interesados de las generales ya mencionadas dijeron que aceptan en todas sus partes la presente escritura pública de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE GIRARÁ BAJO LA RAZÓN SOCIAL de “BOERO MB TRADE SRL”, por contracción MB TRADE SRL, por la suma y otras estipulaciones que constan en la minuta transcrita conforme a ley.-— CONCLUSIÓN.- En testimonio de verdad de que así dijeron, lo otorgan y previa lectura, ratifican, firmando los comparecientes con las testigos instrumentales: Ana María C. Galarza de Melgar con C.I. No. 814430 Cbba. y María del Carmen Gumucio Gamboa con C.I. No. 3590594 Cbba., mayores de edad, vecinas de ésta, ante quienes y aquellos di lectura de principio a fin sin observación alguna a su tenor; doy fe.— Fdo.- ilegible.- JORGE MAURICIO BOERO MONTAÑO.— Fdo.- ilegible.- MARIO FREDY JESÚS BOERO SORIA.— Fdo. Tgo. Ana María C. Galarza de Melgar.-- Fdo. Tgo. María del Carmen Gumucio Gamboa.- Ante mí.- María Zabalaga Estrada.- Notaria de Fe Pública de Primera Clase Nº 40.

PASÓ ANTE MÍ, AUTORIZO, SIGNO Y FIRMO, DOY FE

Cochabamba, 09 de Marzo de 2.011

Fuente: LA PATRIA