T E S T I M O N I O No. 70 /2011

ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE GIRARA BAJO LA RAZON SOCIAL DE “HIGH QUALITY CONSULTING S.R.L.”, QUE ACUERDAN Y SUSCRIBEN LOS SEÑORES: ALEJANDRO ROMUALDO LEDEZMA MONTES; SERGIO SANCHEZ SANCHEZ, HENRY LIENDO LOPEZ Y VICTOR HUGO SALAZAR HIDALGO, CON UN CAPITAL SOCIAL DE BS. 40.000, (CUARENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS).—-

M I N U T A .—- SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA.-— Entre las escrituras a su cargo, tenga a bien incorporar la presente de Constitución de SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA bajo las siguientes cláusulas: PRIMERA.- (PARTES, CONSTITUCIÓN y DOMICILIO).- 1.1.- Dirá usted que son partes integrantes de la Sociedad en su calidad de socios: 1.1.1.- El señor Alejandro Romualdo Ledezma Montes, mayor de edad, hábil por derecho, soltero, Auditor, con C.I. No. 3774326 Cochabamba, vecino de esta ciudad, con domicilio en Avenida 27 de Agosto No. 0544, de esta ciudad.- 1.1.2.- El señor Sergio Sánchez Sánchez, mayor de edad, hábil por derecho, soltero, Administrador de Empresas, con C.I. No. 5211452 Cochabamba, vecino de esta ciudad, con domicilio en Calle José Molina No. 1720 de ésta ciudad; 1.1.3.- El señor Henry Liendo Lopez, mayor de edad, hábil por derecho, soltero, Auditor, con C.I. No. 5241268 Cochabamba, vecino de esta ciudad, con domicilio en Calle Chimane Sin Número de ésta ciudad; 1.1.4.- El señor: Víctor Hugo Salazar Hidalgo, mayor de edad, hábil por derecho, soltero, Auditor, con C.I. No. 5280113 Cochabamba, vecino de esta ciudad, con domicilio en Calle Ollantay No. 961, de ésta ciudad.- 1.2.- Las partes de mutuo acuerdo deciden constituir la Sociedad de Responsabilidad Limitada que girará bajo la razón social de HIGH QUALITY CONSULTING S.R.L.”, con domicilio principal en Calle Lanza No. 324, entre Sucre y Jordán, Edificio Orión sexto piso oficina No. 614, de esta ciudad de Cochabamba, pudiendo establecer sucursales en cualquier ciudad o lugar del interior o el exterior de la República.—- SEGUNDA.- (DURACIÓN).- Se fija como duración de la Sociedad el término de 40 AÑOS, computables desde su inscripción en FUNDEMPRESA, pudiendo prorrogarse por un término similar o mayor y disolverse por causa y formas cual lo describe el Código de Comercio.—- TERCERA.- (OBJETO).- El objeto de la Sociedad, será principalmente consultoría en auditoria y contabilidad, asesoramiento tributario, financiero y empresarial, arquitectura, ingeniería civil y construcción, pudiendo ampliar sus objetivos de acuerdo a los intereses de la sociedad en lo correspondiente al giro social, pudiendo intervenir en consultoría para personas tanto naturales como jurídicas, sean estas públicas o privadas, a nivel nacional e internacional, pudiendo adquirir o manejar comercialmente la representación de cualquier sociedad o empresa nacional o extranjera, dedicada a cualquier actividad o genero de servicios o actividades comerciales.—- CUARTA .- (CAPITAL SOCIAL Y CUOTAS) El capital social constituido es por Bs. 40.000, (CUARENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS), dividido en 400 cuotas de capital, con un valor de Bs. 100.-, cada una, que corresponden a los socios de la siguiente manera:

SOCIO CUOTAS VALOR EN Bs PORCENTAJE

DE CAPITAL

1.- Alejandro Romualdo Ledezma Montes 120 12.000.- 30 %

2.- Sergio Sánchez Sánchez 120 12.000.- 30 %

3.- Henry Liendo Lopez 100 10.000.- 25 %

4.- Victor Hugo Salazar Hidalgo 60 6.000.- 15 %

TOTALES 400 40.000.- 100 %

Los aportes se encuentran totalmente pagados conforme al Art. 199 del Código de Comercio, estando en consecuencia la responsabilidad de cada uno de los socios limitada al monto de sus aportes y cuotas de capital.— QUINTA.- (AUMENTO O DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL) El aumento o disminución del capital social requerirá de la aprobación de los socios que representen 2/3 (dos tercios) del capital social.— SEXTA.- (DERECHOS Y RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS).- Los derechos y beneficios que se obtengan por los socios serán proporcionales a las cuotas de capital que hayan aportado a la Sociedad, de la misma forma su responsabilidad está determinada en proporción a sus cuotas de capital.—- SÉPTIMA.- (REGISTRO DE SOCIOS).- La Sociedad tendrá dentro de su organización un libro destinado al registro de socios que estará a cargo de la Gerencia General en el que deberá inscribirse el nombre del socio, su domicilio, el monto de sus aportes, sus cuotas de capital, transferencia de cuotas de capital, embargo, gravámenes, hipotecas y otros similares.—- OCTAVA.- (REPRESENTACIÓN y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD).- La sociedad estará representada por un GERENTE GENERAL.- La Gerencia General estará a cargo del socio Alejandro Romualdo Ledezma Montes.- El Gerente General tendrá la representación de la Sociedad, Judicial, extrajudicialmente, contractual y administrativamente, ante toda clase de personas naturales y jurídicas, individuales o colectivas Públicas o privadas, autárquicas, autónomas, nacionales, departamentales, provinciales del país y del exterior, recibir y cursar correspondencia a nombre de la Sociedad, abrir y cerrar cuentas Bancarias en Bancos Nacionales y/o extranjeros, girar sobre ellos, retirar y hacer imposiciones, pedir aperturas de Líneas de Crédito y Avance en cuenta corriente, suscribir todo género de contratos atinentes al giro social, firmando minutas, escrituras, pólizas y documentos públicos y privados, contraer y otorgar créditos con o sin garantías de bienes sociales y con o sin hipoteca sobre los mismos, girar, aceptar, endosos, descontar y renovar Letras de Cambio, cheques y demás documentos de Cambio trayecticio, cobrar y percibir dinero y valores, comprar y vender bienes en general a nombre de la sociedad, fijando precios, plazos, intereses formas y condiciones de pago, recibir y otorgar poderes generales y especiales para uno o muchos actos, contratos y litigios pudiendo revocar en cualquier tiempo, designar el personal de empleados y obreros, fijando sus sueldos y salarios, funciones y atribuciones, pudiendo removerlos promoverlos o deshauciarlos, demandar a nombre de la Sociedad, contestar demandas y reconvenciones en cualquier vía o instancia y con uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios que reconozcan las legislaciones del o los países en que el litigue, presentar toda clase de memoriales y solicitudes, ofrecer pruebas, tachar, apelar, compulsar, decir de nulidad en los recursos de casación en el fondo o en la forma y directo de nulidad, interponer demandas de Habeas Corpus, Amparo Constitucional, Amparo Administrativo, contencioso tributarios, contencioso administrativo de inconstitucionalidad, recursos contra impuestos ilegales y de responsabilidad, designar peritos, depositario y liquidadores, designar jueces y árbitros y suscribir escrituras de capitulación arbitral, aprobar e impugnar excusas, prorrogar y/o declinar jurisdicción y competencia, transar, desistir y administrar desistimientos, sustituir en todo o en parte y reasumir y en suma ejercitar cuanto actos y hechos jurídicos sean necesario y conducentes al buen éxito del presente mandato. En suma se le otorgan facultades plenas para realizar toda actuación que se encuentre autorizada por el Código Civil y el Código de Comercio sin restricción ni limitación alguna, a cuyo efecto los socios otorgarán un poder Notariado, Bastante y Suficiente a su favor con las facultades plenas para su labor o gestión de Gerente General.—- NOVENA.- (ASAMBLEA DE SOCIOS).- La asamblea de socios constituye el máximo organismo de decisión de la sociedad, con todas sus atribuciones contenidas en el Art. 204 del Código de Comercio y sus decisiones deberán ser acatadas estrictamente por todas y cada una de las Gerencias y Reparticiones de la Sociedad sin objeción alguna.—- DECIMA.- (ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS).- Las asambleas ordinarias se realizaran una vez al año en el domicilio de la sociedad, a más tardar, dentro de los tres meses de cerrado el ejercicio económico de la sociedad, debiendo hacerse constar sus determinaciones y consideraciones en el Libro de Actas que estará a cargo de la Gerencia General y las Asambleas Extraordinarias se reunirán cuando se vea conveniente, pudiendo la Sociedad a petición de sus socios emplazar la reunión o asamblea ordinaria o extraordinaria cuando vea conveniente y/o necesario.- Se convocará a las asambleas con una anticipación de quince días por intermedio de la Gerencia General, necesitándose para hacer Quórum, la presencia de socios que representen por lo menos la mitad del capital social.—- DECIMA PRIMERA.- (VOTOS DE LOS SOCIOS).- Todo socio tendrá derecho de participar en las decisiones de la sociedad gozando de un voto por cada cuota de capital que posea .- Para cualquier resolución de disposición y de administración en la Sociedad se requerirá de votos que representen más del 50 % de las cuotas de Capital. Se necesitará la representación de dos tercios del capital para las resoluciones que comprende el Art. 209 del Código de Comercio ante la imposibilidad de concurrencia personal de los socios, estos podrán ser representados por un representante legal, mediante poder notariado.—-DECIMA SEGUNDA.- (ACTAS).- Las Resoluciones adoptadas por los socios en la Asamblea serán asentadas en el Libro de Actas, el mismo que será suscrito por los socios asistentes y estará a cargo de la Gerencia General.—- DECIMA TERCERA.- (CONTROL).- Los socios tienen la facultad de supervisar, supervigilar y controlar el movimiento general de la Sociedad, sin perjudicar el normal desenvolvimiento de la Sociedad, esta facultad no se extinguirá por el establecimiento de Control Externo si se designa por la Asamblea de socios.—- DECIMA CUARTA.- (TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL) Para Transferir sus cuotas de capital el socio interesado hará conocer de este hecho a los otros socios, quienes tendrán preferencia en la adquisición de los mismos frente a terceros.— DÉCIMA QUINTA.- (CONCENTRACIÓN DE CUOTAS DE CAPITAL).- La concentración de cuotas de capital en un solo socio, motivara la inmediata disolución de pleno.- Debiendo procederse a su liquidación conforme a Ley.—- DÉCIMA SEXTA.- (FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD LEGAL DE LOS SOCIOS).- En caso de fallecimiento, impedimento o incapacidad sobreviniente de uno de los socios, los restantes continuaran con el giro social, juntamente con los herederos forzosos o legales o los representantes según el caso hasta la culminación de la gestión anual.- Si los herederos manifiestan sus deseos de retirarse o reclaman sus derechos o intereses en la nueva gestión, se les devolverá o comprará sus cuotas y en su caso se les reembolsará sus utilidades después de la última gestión anual.— DÉCIMA SÉPTIMA.- (BALANCE, RESERVAS Y DIVIDENDOS).- El ejercicio económico de la sociedad comenzará el primero de enero de cada año y concluirá el treinta y uno de diciembre.- El Gerente General, estará obligado a presentar a la Asamblea Ordinaria de Socios en plazo máximo de tres meses a partir del cierre del ejercicio social, el balance respectivo.- La sociedad deberá asignar en forma obligatoria, de sus utilidades liquidas y efectivas anuales, el cinco por ciento (5 %) como mínimo en calidad de reserva legal, hasta alcanzar el cincuenta por ciento (50 %) del capital pagado.—- DÉCIMA OCTAVA .- (DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD).- La sociedad podrá disolverse por las siguientes causales: 1o.) En caso de que todas las cuotas de capital se concentren en un solo socio, el que responderá por obligaciones sociales hasta la total liquidación de la Sociedad.—- 2o.) Por acuerdo de los socios reunidos en la Asamblea convocada expresamente a dicho efecto.—- 3o) Por pérdida del cincuenta por ciento (50 %) del capital social y reservas constituidas, salvo que los socios que representen por lo menos dos tercios del capital social resolvieran reponer dicha perdida.- Resuelta la disolución de la Sociedad por las causales establecidas precedentemente, se designara dentro de los días subsiguientes uno o más liquidadores de entre los socios o personas ajenas con las correspondientes facultades expresas.— DECIMA NOVENA.- (ARBITRAJE).- En caso de diferencias que surjan entre los socios con respecto a la interpretación o aplicación de la presente escritura, las partes se someterán a conciliación y arbitraje de la Cámara de Comercio.—- VIGESIMA.- (CONFORMIDAD).- Las partes aceptan todas y cada una de las cláusulas anteriores de su libre y espontánea voluntad, firmando al pie en constancia.- Y usted señor Notario dígnese agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo.— Cochabamba, 22 de Febrero de 2.011.-- Fdo.- Ilegible.- Fdo.- Ilegible.- Fdo.- Ilegible.- Fdo.- Ilegible.- sello Fdo.- Ilegible.- Emilio Liendo López.- Abogado Mat. Nº 1085 Col.AB. Cbba..- Mat. Nº5540 Col AB. Sta. Cruz.- Mat. Col. AB. Nal. Nº.— PROSIGUE.- Es copia fiel de sus originales que bajo el número: SETENTA QUEBRADO DOS MIL ONCE, quedan agregados e incorporados al cuaderno de minutas y comprobantes del presente año, doy fe.- ACEPTACIÓN.- Presentes los señores de sus generales constantes al principio doy fe y dijeron que aceptan el tenor íntegro de la presente escritura pública de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada, por estar de acuerdo las partes con el tenor y la forma de su redacción, doy fe— CONCLUSIÓN.- En testimonio de verdad de que así dijeron lo otorgan y lo ratifican, previa lectura firma junto con los testigos instrumentales Diego José Carballo Medrano C.I. No.5241408 – Cbba. y Alina Nuria Loayza Rojas con C.I. No. 3775856- Cbba., mayores de edad, vecinas de ésta, hábiles por derecho y capaces al efecto, ante quienes los suscribientes se publicó de principio a fin sin nota ni observación alguna a su tenor, doy fe.- Fdo. Ilegible e impresión digital.- Alejandro Romualdo Ledezma Montes C.I. 3774326 Cbba.- Fdo. Ilegible e impresión digital.-Sergio Sanchez Sanchez C.I. 5211452 Cbba.- Fdo. Ilegible e impresión digital.-.- Henry Liendo Lopez C.I. 5241268 Cbba.- Fdo. Ilegible e impresión digital.- Víctor Hugo Salazar Hidalgo C.I. 5280113 Cbba.- Fdo. Ilegible.- Diego José Carvallo Medrano.- Fdo. Ilegible.- Alina Nuria Loayza Rojas. (Tgos. Instrumentales).- Ante mí Fdo. Ilegible.- Georgina Arispe Sánchez.- Sello. Dra. Georgina Arispe Sánchez, Abogado, Notario de Fé Pública de Primera Clase, No. 60, Dirección Lanza entre Jordán y Sucre No. 358.- Telf.- 4503192.- NIT.-3578812013.- Cochabamba- Bolivia.-

PASO ANTE MI, SIGNO, FIRMO Y AUTORIZO, DOY FE.-

Fuente: LA PATRIA