Warning: inet_pton(): Unrecognized address in /home/lapatri2/public_html/wp-content/plugins/wordfence/vendor/wordfence/wf-waf/src/lib/utils.php on line 28
Warning: session_start(): Cannot start session when headers already sent in /home/lapatri2/public_html/impresa/index.php on line 8 CORRESPONDE TESTIMONIO No. 299/2.010.- - Periódico La Patria (Oruro - Bolivia)
LA ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, que girará bajo la denominación de INVERSIONES TURISTICAS SANTA MARIA GORETTI SOCIEDAD ANÓNIMA, con domicilio legal en el Departamento de Cochabamba, Que acuerdan y suscriben los señores: CARLOS ENRIQUE RAFAEL DE LA TORRE MULLER, MARIA EUGENIA OPORTO SALGADO DE DE LA TORRE y MARTHA MULLER DE DE LA TORRE, con un capital de: SETENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 70.000.-)
En esta ciudad de Cochabamba, del Estado Plurinacional de Bolivia, a horas doce cero cero minutos del día de hoy treinta de Diciembre del año dos mil diez, ante mí, Dra. MÓNICA ANDREA PÉREZ ORRUEL, Abogada, Notaria de Fe Pública No. 66, este Distrito Judicial, con residencia fija en esta capital y testigos que al final se nombran y suscriben, fueron presentes los señores: CARLOS ENRIQUE RAFAEL DE LA TORRE MULLER, con carnet de identidad número 795084- Cochabamba, mayor de edad, hábil por derecho, casado, industrial, de nacionalidad boliviana, con domicilio en la avenida Oquendo Nº 255, MARIA EUGENIA OPORTO SALGADO DE DE LA TORRE. con carnet de identidad número 2214366 - LP., mayor de edad, hábil por derecho, casada, Arquitecta de profesión, de nacionalidad boliviana, con domicilio en la Avenida Oquendo Nº 255, y MARTHA MULLER DE DE LA TORRE, con carnet de identidad número 768350 Cochabamba, mayor de edad, hábil por derecho, viuda, ocupada en labores del hogar, de nacionalidad boliviana, con domicilio en Av. Oquendo Nº 255, todos mayores de edad hábiles por derecho, a quienes de identificarles y conocerles en oficina; doy fe y dijeron: Que, en la presente fecha suscriben una escritura de: CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA.- Las demás bases y condiciones constan en la minuta correspondiente, la que transcrita literalmente, como base fundamental del contrato y en cumplimiento, del Artículo veintitrés, de la Ley del Notariado, en actual vigencia, es del tenor que sigue:--- MINUTA.- SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA.-- En el registro de Escrituras Públicas que tiene a su cargo, sírvase insertar una de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA denominada INVERSIONES TURISTICAS SANTA MARIA GORETTI SOCIEDAD ANÓNIMA constituida en los términos, tenor y contenido de las cláusulas siguientes:--- PRIMERA.- (PARTES INTERVINIENTES) Dirá usted que; las señoras: CARLOS ENRIQUE RAFAEL DE LA TORRE MULLER, con carnet de identidad número 795084 Cochabamba, mayor de edad, hábil por derecho, casado, industrial, de nacionalidad boliviana, con domicilio en la avenida Oquendo Nº 255, nacido en fecha 8 de junio de 1951; MARIA EUGENIA OPORTO SALGADO DE DE LA TORRE. con carnet de identidad número 2214366 LP., mayor de edad, hábil por derecho, casada, arquitecta de profesión, de nacionalidad boliviana, con domicilio en la avenida Oquendo Nº 255, nacida en fecha 2 de enero de 1958; y MARTHA MULLER DE DE LA TORRE, con carnet de identidad número 768350 Cochabamba, mayor de edad, hábil por derecho, viuda, ocupada en labores del hogar, de nacionalidad boliviana, con domicilio en Av. Oquendo Nº 255, nacida en fecha 31 de mayo de 1922; determinaron conformar una sociedad anónima que girará con arreglo a la presente escritura, los estatutos y las leyes vigentes.--- SEGUNDA.- (DOMICILIO Y DENOMINACIÓN).- La Sociedad girará bajo la denominación de INVERSIONES TURÍSTICAS SANTA MARÍA GORETTI SOCIEDAD ANÓNIMA con domicilio legal en la República de BOLIVIA, Departamento de Cochabamba, Provincia Cercado. La Sociedad podrá establecer sucursales u oficinas en todo el territorio nacional y en el extranjero, de acuerdo a las necesidades de las actividades y operaciones que realice.--- TERCERA.- (OBJETO SOCIAL).- La Sociedad tendrá por objetivo principal realizar inversiones de capital en equipamientos turísticos y deportivos de todo orden, tratando por todos los medios legales a su alcance, difundir el patrimonio cultural de Bolivia, y de brindar servicios de atención en el campo del turismo recreacional, de hospedaje y gastronomía atendiendo todos los rubros del servicio turístico con infraestructuras apropiadas para este objeto. Asimismo la sociedad podrá dedicarse a la organización de paquetes turísticos de prestación de servicios interconectados en rutas turísticas determinadas, buscando enlazar las diferentes regiones del territorio nacional en este propósito de desarrollar la infraestructura turística a nivel nacional. Para el cumplimiento de este objeto social, la empresa INVERSIONES TURISTICAS SANTA MARÍA GORETTI SOCIEDAD ANÓNIMA, podrá adquirir acciones y derechos de empresas afines al rubro, con el propósito de integrar un sistema completo de prestación de servicios en la mayor parte de los elementos constitutivos de un proceso de desarrollo turístico a nivel nacional. Asimismo podrá realizar inversiones en el exterior del país con el propósito de lograr la captación turística necesaria para el desarrollo del proyecto de integración nacional de servicios turísticos que constituye el objeto principal de la sociedad.--- CUARTA (CAPITAL SOCIAL).- La Sociedad cuenta con un CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO de Bolivianos SETENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 70.000.-) dividido en cien acciones de Bolivianos SETECIENTOS 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 700.-) cada una. El capital autorizado de la sociedad corresponde a la suma de CIENTO CUARENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs.140.000.-), mismo que en adelante podrá ser suscrito y pagado en su totalidad por los socios fundadores o por otros inversionistas que suscriban las acciones una vez que, las acciones por el remanente del capital autorizado se pongan a la venta. El capital Autorizado, podrá aumentarse o reducirse de acuerdo a las actividades o requerimientos de la Sociedad, mediante resolución de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad al mandato contenido en los artículo Trescientos cuarenta y tres y trescientos cuarenta y cuatro del Código de Comercio, los Estatutos de la Sociedad y a las normas legales que regulan la materia.--- QUINTA.- (PLAZO Y DURACIÓN).- La Sociedad tendrá una plazo de duración de diez años, computables, a partir de la inscripción de esta escritura en el servicio nacional de registro de comercio, a cargo de FUNDEMPRESA. Dicho plazo podrá ser prorrogado por acuerdo de los accionistas, aprobado en Junta General Extraordinaria de Accionistas y conforme manda el art. 379 del Código de comercio.--- SEXTA.- (ACCIONISTAS DERECHOS Y OBLIGACIONES).- Tiene la calidad de accionista, los que se encuentran inscritos en el registro de accionistas de la sociedad conforme el mandato contenido en el art. Doscientos sesenta y ocho del Código de comercio. Los derechos y obligaciones de los accionistas entre sí, y de los mismos respecto a la sociedad frente a terceros se regularán por los estatutos de la sociedad y las normas legales establecidas en el cuerpo legal antes indicado, de conformidad con el mandato contenido en los artículos Ciento cuarenta y ocho y doscientos sesenta y nueve, además de otras disposiciones que regulan la materia.--- SÉPTIMA.- (JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS).- La Junta General de Accionistas legalmente convocada y reunida, es el máximo organismo de la Sociedad y representa la voluntad social, con las más amplias facultades de resolución conforme con las atribuciones que le otorga la Ley y los Estatutos de la Sociedad. Tendrá competencia para tratar los asuntos referidos a la existencia, crecimiento, mantenimiento, disolución y/o liquidación, transformación, fusión, así como, cualquier acto de interés para el cumplimiento de los objetivos de la sociedad, además de los asuntos señalados en los artículos Doscientos ochenta y cinco y doscientos ochenta y seis el Código de Comercio. Las juntas Generales de Accionistas se reunirán en el domicilio legal de la sociedad y podrán ser ordinarias y extraordinarias, las primeras deberán reunirse por lo menos una vez al año y las segundas cada vez que sea necesario para tratar asuntos que sean de interés de la sociedad cualquiera que sea la junta serán convocadas por el Directorio o sindico en los casos legalmente previstos o cuando a criterio de ellos sea necesario para cuyo efecto se deberá seguir el procedimiento señalado en los estatutos. La competencia de las juntas Generales de Accionistas, sean Ordinarias y/o Extraordinarias, así como su convocatoria, quórum y las reglas para la votación la forma de organización de la administración, el modo de designar directores, gerentes, administradores o representantes legales y el sindico, así como la otorgación de poderes, el tiempo de duración de su mandato, funciones, sus atribuciones y facultades se sujetaran a la previsión de la presente Escritura de Constitución y los Estatutos de la Sociedad, los que formará parte integrante e indivisible de esta Escritura de Constitución, y se regirán y someterán a las disposiciones contenidas en el Código de Comercio. Las resoluciones de las Juntas de Accionistas obligan a todos los accionistas cuando hubieren sido adoptadas de conformidad a las normas establecidas en los Estatutos o en las leyes vigentes, aún cuando el accionista hubiera sido de voto disidente o no hubiere concurrido a la Junta. La junta de Accionistas podrá reunirse válidamente, sin cumplir con los requisitos previstos para la convocatoria y resolver cualquier asunto de su competencia, siempre que concurran los accionistas que representen la totalidad del capital social, debiendo las resoluciones ser adoptadas por dos tercios de los votos asistentes a la junta. La junta general ordinaria de Accionistas, se reunirá obligatoriamente por lo menos una vez al año para considerar y resolver los asuntos de su competencia y será válida con la concurrencia de los dos tercios de las acciones con derecho a voto, si no se obtuviera dicha asistencia mínima, se regirán por lo establecido en los Estatutos de la Sociedad. Las resoluciones adoptadas por la Junta General Ordinaria requerirán el voto afirmativo de los dos tercios de las acciones presentes o representadas. La junta general Extraordinaria de accionistas se reunirá cada vez que sea necesario para tratar y resolver asuntos urgentes de su competencia. Será válida con la concurrencia de las dos terceras partes de las acciones con derecho a voto, si no se obtuviera dicha asistencia mínima, se regirán por lo establecido en los Estatutos de la sociedad. Las resoluciones adoptadas en Junta General Extraordinaria, se acordarán con el voto afirmativo de los dos tercios de las acciones concurrentes o representadas. Cualquier resolución que viole las disposiciones del Código de comercio o los estatutos podrá impugnarse de nulidad de conformidad al mandato contenido en el art. 302 del código de comercio. Las juntas generales ordinarias y extraordinarias serán presididas por el presidente del directorio, en caso de ausencia o impedimento, será suplido por el vicepresidente. No encontrándose ninguno de estos en sala, presidirá el director o accionista que designe la junta. Las actas de las juntas generales se asentaran en el libro de Actas y serán firmadas por quien presidió la Junta, por el Secretario. Tratándose de las actas de las juntas extraordinarias pasadas en el libro respectivo, se obtendrá copia legalizada y se inscribirá en el registro de comercio, previo conocimiento de la dirección de sociedades por acciones de conformidad con el mandato contenido en el art. Trescientos uno del código de comercio.--- OCTAVA.- (FACULTADES DEL DIRECTORIO).- La Sociedad será dirigida con las más amplias facultades de administración y disposición por un directorio elegido por la junta general Ordinaria de Accionistas debiendo aplicarse lo prescrito por el art. Trescientos diez del código de comercio. La designación de directores podrá recaer entre todos los accionistas de la Sociedad o en terceras personas ajenas a la sociedad. Los accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del capital social tendrán derecho a designar un tercio del directorio de acuerdo a lo establecido en los estatutos de la sociedad y el Art. 316 del Código de Comercio. Elegidos por la Junta General Ordinaria de Accionistas, en la primera reunión de Directorio se nombrará por mayoría absoluta de sus miembros a un Presidente Ejecutivo, Vicepresidente, Secretario y vocales. El cargo de Director es personal e indelegable y durará en sus funciones por el lapso de un año, pudiendo ser reelegidos. El Directorio deberá sesionar cuantas veces sea necesario a convocatoria del Presidente o a pedido de cualquier Director para el tratamiento de los asuntos de interés de la sociedad. Sus reuniones serán validas con la asistencia del porcentaje que represente la mayoría de los directores. Las resoluciones del Directorio serán validas cuando estén aprobadas por el voto de la mayoría absoluta de los directores presentes. Los directores son responsables solidariamente frente a los accionistas y terceros por las resoluciones que adopten en directorio y por los actos de administración en que intervengan, que sean contrarios a los estatutos e interés de la sociedad, conforme manda el contenido de los artículos. 164 166 y 321 del Código de comercio. La responsabilidad no alcanza a los directores disidentes que hubieran hecho constar su disidencia y la responsabilidad prescribe a los tres años de haber vencido el mandato respectivo. La Junta General de Accionistas en cualquier momento podrá revocar el mandato de uno o más Directores, revocatoria que tendrá lugar, en el mismo momento en que la Junta General Ordinaria de Accionistas resuelva exigir judicialmente a cualquier director por las responsabilidades en las que hubiera incurrido en el ejercicio de sus funciones de acuerdo a las leyes vigentes y a los estatutos de la sociedad. Producida la revocatoria, deberá elegirse al reemplazante. La renuncia del cargo de Director debe ser presentada al Directorio, el que podrá aceptarla o rechazarla hasta la Próxima Junta General Ordinaria de accionistas permaneciendo en sus funciones y ejerciendo su mandato hasta que se nombre al sustituto y una vez que hayan tomado posesiones del cargo de conformidad a los estatutos, las leyes vigentes y el art. Trescientos diecisiete del Código de comercio. Las atribuciones y facultades del Directorio, la representación la designación de suplentes, la forma de deliberación y adopción de acuerdos en los asuntos de su competencia se regirán por los Estatutos de la sociedad. Son atribuciones y facultades del Directorio las siguientes. Representar legalmente a la sociedad, judicial o extra judicialmente, sin limitación alguna, por intermedio de su presidente o de la persona que se hubiese designado para ello, dirigir y administrar los negocios de la sociedad con las más amplias facultades para ejecutar todos los actos, contratos y actividades conducentes al logro del objetivo social; realizar toda clase de actos judiciales y extra judiciales, enjuiciar y proseguir lo enjuiciado ante cualquier tribunal y autoridad, con facultades de desistir y admitir desistimientos, transar, y aceptar transacciones, someter cuestiones de arbitraje, hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios que franquean las leyes, incluso demandas de casación y recurso directos de nulidad, así como demandas de amparo constitucional, acción de libertad y cualquier recurso extraordinario que autorice la Constitución Política del Estado del Estado Plurinacional de Bolivia. En todos los casos en que las leyes exijan poderes especiales, serán bastantes las facultades conferidas por los estatutos sin que la falta expresa de atribución signifique limitación al amplio poder administrativo y de representación de la sociedad, comprar, vender, construir, alquilar y dar en alquiler, permutar, arrendar y dar en arrendamiento, donar, ceder toda clase de bienes, otorga toda clase de garantías reales y personales, hipotecar dar en prenda, importar, exportar y efectuar toda clase de actos mercantiles, designar gerentes generales o especiales que puedan ser directores o no, determinando sus atribuciones, obligaciones y remuneraciones y otorgando los poderes que estime conveniente, los gerentes así nombrados, responderán ante la sociedad y terceros por el desempeño de sus cargos, en la misma forma que los directores, gestionar y obtener préstamos y financiamientos, realizar todo género de operaciones bancarias, girar, endosar renovar, cobrar y depositar cheques, aceptar, renovar, endosar, avalar, protestar y cobrar letras de cambios, vales, pagares y demás documentos negociables y descontar letras de cambios y pagares, solicitar y obtener acreditivos, boletas de garantía, créditos de cualquier naturaleza, pólizas de seguros y suscribir todos los documentos públicos y privados que sean necesarios, formar y administrar sociedades por cuenta propia y de terceros, tener participación en sociedades y constituidas, comprar acciones y concurrir a toda clase de juntas de accionistas en las sociedades en las que participe la sociedad, establecer y cancelar agencias, sucursales y oficinas en el interior o exterior del país delegar en todo o en pare sus funciones ejecutivas de administración, otorgando poderes generales o especiales a personas naturales o jurídicas, aprobar los reglamentos de la sociedad y cumplir y hacer cumplir todas las disposiciones legales y estatutarias, convocar a juntas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, preparar y publicar la memoria informe para la consideración de las juntas someter a consideración de ellas los estados financieros, balances generales y proponer la distribución de utilidades, reservas, dividendos y finalmente realizar todo cuanto se necesario para la mejor administración y manejo de los intereses sociales, aún cuando no estén expresamente determinados en las atribuciones anteriores.--- NOVENA.- (FISCALIZACIÓN) La fiscalización interna de la sociedad estará a cargo de un Síndico, el cual será designado por la Junta General Ordinaria de Accionistas, podrá ser accionista o no y permanecerá en sus funciones por el lapso de un año pudiendo ser reelegido cuyas funciones son personales e indelegables, la Junta Ordinaria de Accionistas podrá resolver en cualquier momento la remoción del Síndico. La remisión tendrá lugar en el momento en que la Junta General resuelva exigir judicialmente la responsabilidad en que hubiere incurrido en el ejercicio de sus funciones o por haber actuado en contra de los intereses de la sociedad o sus estatutos. Las funciones atribuciones y deberes del Síndico son los siguientes fiscalizar la administración de la sociedad, sin intervenir en la gestión administrativa, asistir con voz pero sin voto a las reuniones del Directorio y a las Juntas de Accionistas, examinar los libros, documentos, estados de cuenta, y practicar arqueos y verificar los valores toda vez que los juzgue conveniente, constatar la constitución de fianzas para el ejercicio del cargo de Director, revisar el balance general y estado de resultados, debiendo presentar informes escritos a la junta general ordinaria, dictaminando sobre el contenido de los mismo y de la memoria anual, convocar a Juntas Extraordinarias cuando lo juzgue conveniente, y a Juntas Ordinarias cuando omitiera hacerlo el Directorio, hacer incluir en el orden el día de cualquier Junta, los asuntos que estime convenientes, exigir el cumplimiento de los estatutos, disposiciones legales, reglamentos y resoluciones de las juntas generales, concretas la realización de auditorías externas, previa autorización de la Junta General súper vigilar la liquidación de la sociedad, atender las denuncias que presenten por escrito los accionistas y ejecutar los mandatos señalados expresamente por la junta general de accionistas. El Síndico será solidariamente e ilimitadamente responsable por el incumplimiento de sus obligaciones y responde frente a la sociedad y terceros de conformidad a lo expresamente señalado por los arts. 341 y 342 del Código de Comercio, además de las señaladas en los Estatutos de la sociedad. La renuncia del cargo de Síndico deberá ser presentada al Directorio, el que convocara a la junta general, de accionistas para su consideración, sin embargo, no casara en su mandato hasta que su sustituto hay tomando posesión del cargo y se haya elegido a su reemplazante.--- DÉCIMA.- (BALANCE, INVENTARIO, DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS).- Al cierre de cada gestión fiscal se practicará el Balance General así como un Inventario de todas las operaciones de la sociedad y de los activos de ésta. La consideración del balance e inventario, será realizada primero por el directorio, antes del verificativo de la Junta General Ordinaria de accionistas que luego considerará finalmente y de forma definitiva dicho balance. Se establece un sistema proporcional de distribución de utilidades y soporte de las pérdidas, en cuya razón cada accionista se beneficiará o quedará afectado en relación al número de acciones que posea en la sociedad en la gestión correspondiente y conforme señala el art. 168 del Código de Comercio.--- DÉCIMA PRIMERA.- (RESERVAS).- La sociedad constituirá una reserva legal anual del 5% (cinco por ciento) de las utilidades efectivas y líquidas obtenidas hasta alcanzar el cincuenta por ciento del capital pagado, así como otras reservas extraordinarias dispuestas por la junta de accionistas las que determinen el código de comercio y/o leyes especiales.--- DÉCIMA SEGUNDA.- (DISOLUCIÓN).- La sociedad podrá ser disuelta por las siguientes causales. Por decisión unánime de los socios, por pérdida del cincuenta por ciento del capital social, incluidas las reservas libres. La disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro o aumento. Por la declaratoria de quiebra. Por fusión con otras sociedades, por reducción del número de socios a menos de tres de acuerdo a las previsiones del Art.378 del Código de Comercio. Por las causales establecidas en los estatutos. Por las causales establecidas en el art. Trescientos setenta y ocho del código de comercio además de otras disposiciones legales que regulan la materia, para cuyo efecto se, designarán liquidadores, sujetándose a las normas legales establecidas en el Código de Comercio y los Estatutos de la sociedad.--- DÉCIMA TERCERA.- (LIQUIDACIÓN).- La liquidación de la sociedad, estará a cargo de una comisión liquidadora compuesta por dos personas que, estarán supervisadas por el síndico designado y serán elegidas por la junta general extraordinaria de accionistas. La comisión liquidadora tendrá la representación legal de la sociedad sin limitación alguna y con las atribuciones y facultades necesarias para realizar todos los actos, contratos, gestiones, otorgamiento de poderes y demás actos para liquidar el activo de la sociedad y pagar sus deudas y entregar a los accionistas cualquier saldo o prorrata, solo en base al legitimo derecho propietario acreditado por los accionistas sobre la tenencia de sus acciones. Los liquidadores tienen la obligación de convocar a una junta extraordinaria de accionistas, para dar cuenta de la liquidación. La junta de accionistas tendrá la facultad de ratificarlos y removerlos estableciendo los plazos y condiciones para la conclusión del proceso de liquidación. Corresponde a la junta de accionistas el fijar las remuneraciones de los liquidadores. Extinguido el pasivo social, la comisión liquidadora presentará su balance e informe final a la junta general extraordinaria, determinando el monto del activo líquido si lo hubiera y la forma de distribución del patrimonio, observando las disposiciones contenidas en el art. Trescientos ochenta y cuatro y siguientes del código de comercio. Por convenir a los intereses de la sociedad, los accionistas acuerdan que en caso de liquidación de la misma, primero deberá pagarse a las socios FUNDADORES y luego a los demás accionistas que no cuenten con esta calidad.--- DÉCIMA CUARTA.- (ARBITRAJE E INTERPRETACIÓN).- Los accionistas acuerdan que todo litigio, discrepancia, cuestión o reclamación resultantes de la ejecución o interpretación de la presente escritura de constitución social o relacionados con ella, directa o indirectamente, se resolverá definitivamente de acuerdo con las disposiciones establecidas en los estatutos.--- DÉCIMA QUINTA.- (DISPOSICIONES ESPECIALES Y TRANSITORIAS).- PRIMERA.- El capital SUSCRITO Y PAGADO de la sociedad alcanza a la suma de SETENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 70.000.-) dividido en cien acciones de Bolivianos SETECIENTOS 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 700.-) cada una. El capital autorizado de la sociedad alcanza a la suma de CIENTO CUARENTA 00/100 MIL BOLIVIANOS. El capital suscrito ha sido pagado por los socios mediante la compra de cien acciones por un valor SETENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 70.000.-) compuesto de la siguiente manera:-- 1.1 a suscrito y pagado cuarenta acciones, de setecientos Bolivianos cada una por un valor de VEINTIOCHO MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 28.000) que representa el 40 por ciento, del capital Suscrito de la sociedad.-- 1.2.- La socia MARIA EUGENIA OPORTO SALGADO DE DE LA TORRE, ha suscrito y pagado treinta acciones, de setecientos Bolivianos cada una por un valor de VEINTIÚN MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 21.000) que representa el treinta por ciento del capital Suscrito de la sociedad.-- 1.3.- La socia , MARTHA MULLER DE DE LA TORRE, ha suscrito y pagado treinta acciones, de setecientos Bolivianos cada una por un valor de VEINTIÚN MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 21.000) que representa el treinta por ciento, del capital Suscrito de la sociedad.-- TOTAL: Bs. 70.000.- representados por 100 acciones ordinarias suscritas y pagadas de Bs. 700 cada una, es decir 100% del capital accionario de la sociedad.--- SEGUNDA.- Hasta el verificativo de la primera Junta General Ordinaria de accionistas que se convoque, y una vez reconocida la personalidad jurídica, se designa el siguiente directorio provisional:
Presidente Ejecutivo: CARLOS ENRIQUE RAFAEL DE LA TORRE MULLER
Vicepresidente: MARTHA MULLER DE DE LA TORRE.
Secretario: MARIA EUGENIA OPORTO SALGADO DE DE LA TORRE
Asimismo, queda designado como síndico provisional de la sociedad el Sr Oscar Eduardo Salinas Quiroga.--- El citado directorio designa como presidente ejecutivo al Sr. CARLOS ENRIQUE RAFAEL DE LA TORRE MULLER, quedando facultado a realizar los trámites necesarios a efectos de obtener la personería jurídica de la sociedad, quedando para tal efectos expresamente facultado para apersonarse ante el Registro de Comercio (Fundempresa), Servicio de Impuestos Nacionales (SIN), cualquier entidad financiera y/o Bancaria, Notarias de Fe Pública y cualquier entidad pública y/o privada adicional que sea requerida y suscribir todo tipo de documentos, formularios, memoriales, protocolos notariales, minutas, aperturar cuentas bancarias receptivas y/o pasiva de fondos, y en general suscribir cuanto documento sea necesario a efectos de dar cumplimiento con el mandato arriba encomendado.--- DÉCIMA SEXTA.- (ACEPTACIÓN).- Nosotros, todos los mencionados en la clausula primera del presente documento, expresamos nuestra entera conformidad y aceptación con el tenor de todas y cada una de las cláusulas que anteceden obligándonos a su más fiel y estricto cumplimiento. Usted señor notario se servirá agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad.- Cochabamba 29 de diciembre de 2010.-- Firmado Ilegible.-- Firmado Ilegible.-- Firmado Ilegible.-- Firmado Ilegible.- Sello.- Oscar E. Salinas Quiroga.- Abogado.- NIT: 100809705- M.C.A.. 979.- M.C.N.A. C-05398.---- COPIA LEGALIZADA.- Sello.- Notarial.- Dra. Mónica A. Pérez Orruel.- Notaria de Fe Pública de Primera Clase No. 66.- Cochabamba- Bolivia.---- DEL ACTA DE CONSTITUCIÓN.- ACTA DE CONSTITUCIÓN Y APROBACIÓN DE ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA INVERSIONES TURÍSTICAS SANTA MARÍA GORETTI S.A. de fecha 27 de diciembre de 2010.- En la ciudad de Cochabamba, a horas diez a.m. del día 27 de diciembre de dos mil diez en el domicilio legal de la Sociedad ubicado en la avenida Oquendo número 255 de esta ciudad, se reunieron los señores: CARLOS ENRIQUE RAFAEL DE LA TORRE MULLER, con carnet de identidad número 795084 Cochabamba, mayor de edad, hábil por derecho, casado, industrial, de nacionalidad boliviana, con domicilio en la avenida Oquendo Nº 255, nacido en fecha 8 de junio de 1951; MARIA EUGENIA OPORTO SALGADO DE DE LA TORRE. con carnet de identidad número 2214366 LP., mayor de edad, hábil por derecho, casada, arquitecta de profesión, de nacionalidad boliviana, con domicilio en la avenida Oquendo Nº 255, nacida en fecha 2 de enero de 1958; y MARTHA MULLER DE DE LA TORRE, con carnet de identidad número 768350 Cochabamba, mayor de edad, hábil por derecho, viuda, ocupada en labores del hogar, de nacionalidad boliviana, con domicilio en Av. Oquendo Nº 255, nacida en fecha 31 de mayo de 1922; a objeto de tratar el siguiente orden del día: Constitución por acto único de la sociedad anónima INVERSIONES TURÍSTICAS SANTA MARÍA GORETTI SOCIEDAD ANÓNIMA nombramiento del directorio provisional, aprobación de estatutos y minutas de constitución de sociedad .- El Socio Sr. CARLOS ENRIQUE RAFAEL DE LA TORRE MULLER con el uso de la palabra, manifestó la inquietud de constituir una Sociedad Anónima que se dedique realizar inversiones de capital en equipamientos turísticos y deportivos de todo orden, tratando por todos los medios legales a su alcance, difundir el patrimonio cultural de Bolivia, y brindar servicios de atención en el campo del turismo recreacional, de hospedaje y gastronomía atendiendo todos los rubros del servicio turístico con infraestructuras apropiadas para este objeto. Asimismo explicó que la sociedad se dedicará a la organización de paquetes turísticos de prestación de servicios interconectados en rutas turísticas determinadas, buscando enlazar las diferentes regiones del territorio nacional en este propósito de desarrollar la infraestructura turística a nivel nacional. Explico también que, para el cumplimiento de este objeto social, la empresa INVERSIONES TURÍSTICAS SANTA MARÍA GORETTI S.A., podrá adquirir acciones y derechos de empresas afines al rubro, con el propósito de integrar un sistema completo de prestación de servicios en la mayor parte de los elementos constitutivos de un proceso de desarrollo turístico a nivel nacional. Asimismo explico que la sociedad podrá realizar inversiones en el exterior del país con el propósito de lograr la captación turística necesaria para el desarrollo del proyecto de integración nacional de servicios turísticos que constituye el objeto principal de la sociedad. Una vez escuchada la explicación los concurrentes en forma unánime decidieron y aprobaron los siguientes aspectos:--- Primera.- Fundar por Acto Único, una Sociedad Anónima bajo la denominación de INVERSIONES TURÍSTICAS SANTA MARÍA GORETTI SOCIEDAD ANÓNIMA, que tendrá por objeto realizar inversiones de capital en equipamientos turísticos y deportivos de todo orden, tratando por todos los medios legales a su alcance, difundir el patrimonio cultural de Bolivia, y de brindar servicios de atención en el campo del turismo recreacional, de hospedaje y gastronomía atendiendo todos los rubros del servicio turístico con infraestructuras apropiadas para este objeto. Asimismo la sociedad podrá dedicarse a la organización de paquetes turísticos de prestación de servicios interconectados en rutas turísticas determinadas, buscando enlazar las diferentes regiones del territorio nacional en este propósito de desarrollar la infraestructura turística a nivel nacional. Para el cumplimiento de este objeto social, la empresa INVERSIONES TURÍSTICAS SANTA MARÍA GORETTI SOCIEDAD ANÓNIMA, podrá adquirir acciones y derechos de empresas afines al rubro, con el propósito de integrar un sistema completo de prestación de servicios en la mayor parte de los elementos constitutivos de un proceso de desarrollo turístico a nivel nacional. Asimismo podrá realizar inversiones en el exterior del país con el propósito de lograr la captación turística necesaria para el desarrollo del proyecto de integración nacional de servicios turísticos que constituye el objeto principal de la sociedad.--- Segunda.- La Sociedad al tiempo de su fundación y suscripción de la presente acta de fundación, cuenta con un CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO de Bolivianos SETENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS (70.000.- bolivianos) dividido en cien acciones de Bolivianos SETECIENTOS 00/100 BOLIVIANOS (700 Bolivianos) cada una. El capital autorizado de la sociedad corresponde a la suma de CIENTO CUARENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs.140.000.-), mismo que en adelante podrá ser suscrito y pagado en su totalidad por los socios fundadores o por otros inversionistas que suscriban las acciones una vez que, las acciones por el remanente del capital autorizado se pongan a la venta. El capital suscrito ha sido pagado por los socios mediante la compra de cien acciones por un valor SETENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS (70.000.- Bolivianos) compuesto de la siguiente manera:-- 4.1 El socio CARLOS ENRIQUE RAFAEL DE LA TORRE MULLER, ha suscrito y pagado cuarenta acciones, de setecientos Bolivianos cada una por un valor de VEINTIOCHO MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 28.000) que representa el cuarenta por ciento, del capital Suscrito de la sociedad.---- 4.2.- La socia MARIA EUGENIA OPORTO SALGADO DE DE LA TORRE, ha suscrito y pagado treinta acciones, de setecientos Bolivianos cada una por un valor de VEINTIÚN MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 21.000) que representa el treinta por ciento del capital Suscrito de la sociedad.---- 4.3.- La socia MARTHA MULLER DE DE LA TORRE, ha suscrito y pagado treinta acciones, de setecientos Bolivianos cada una por un valor de VEINTIÚN MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 21.000) que representa el treinta por ciento, del capital Suscrito de la sociedad.-- El capital Autorizado, podrá aumentarse o reducirse de acuerdo a las actividades o requerimientos de la Sociedad, mediante resolución de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad al mandato contenido en los artículo Trescientos cuarenta y tres y trescientos cuarenta y cuatro del Código de Comercio, los Estatutos de la Sociedad y a las normas legales que regulan la materia.--- Tercera.- Designar el siguiente directorio provisional integrado por las siguientes personas: El Sr. CARLOS ENRIQUE RAFAEL DE LA TORRE MULLER ejercerá el cargo de Presidente Ejecutivo del Directorio, MARTHA MULLER DE DE LA TORRE, como vice-presidente MARÍA EUGENIA OPORTO SALGADO DE DE LA TORRE como secretaria.--- Cuarta.- Se determinó facultar a los miembros del directorio provisional para que otorguen poder especial y suficiente a la abogada NORKA CANDELARIA CUELLAR MAUGRIOLA para que, asumiendo la representación de la sociedad, proceda a la tramitación de la personería jurídica de la sociedad, pudiendo realizar todos los actos, trámites y gestiones que fueran necesarios para obtener el reconocimiento de la personalidad jurídica de la sociedad, la aprobación de sus estatutos y la concesión de los registro y autorizaciones necesarias para su legal funcionamiento, con las facultades de enmendar y complementar cuanto requisito sea necesario para el cumplimiento del registro de comercio. El directorio definitivo de la sociedad será nombrado de acuerdo a las previsiones de los Estatutos.--- Quinta.- Se determinó dar por aprobados en toda su extensión los estatutos de la sociedad que normaran sus actividades, los mismos que constan de VIII TITULOS y 69 artículos los que se encuentran a continuación de la presente acta de constitución, como anexo.--- Sexta.- Aprobar el proyecto de minuta de Constitución de la Sociedad, Agotado el Orden del Día, se declaró un cuarto intermedio para la redacción del Acta que fue aprobada sin observación alguna concluyendo la reunión a horas once y treinta a.m.
ESTATUTOS.
INVERSIONES TURÍSTICAS SANTA MARÍA GORETTI SOCIEDAD ANÓNIMA.
TÍTULO PRIMERO.--- CONSTITUCIÓN, DENOMINACIÓN OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN.---- Artículo 1º.- Se constituye la Sociedad denominada INVERSIONES TURÍSTICAS SANTA MARÍA GORETTI SOCIEDAD ANÓNIMA como una sociedad en el campo de las inversiones de capital en el rubro de la actividad turística y rubros afines.---- Artículo 2º.- El objeto de la Sociedad es realizar inversiones de capital en equipamientos turísticos y deportivos de todo orden, tratando por todos los medios legales a su alcance, difundir el patrimonio cultural de Bolivia, y de brindar servicios de atención en el campo del turismo recreacional, de hospedaje y gastronomía atendiendo todos los rubros del servicio turístico con infraestructuras apropiadas para este objeto. Asimismo la sociedad podrá dedicarse a la organización de paquetes turísticos de prestación de servicios interconectados en rutas turísticas determinadas, buscando enlazar las diferentes regiones del territorio nacional en este propósito de desarrollar la infraestructura turística a nivel nacional. Para el cumplimiento de este objeto social, la empresa INVERSIONES TURÍSTICAS SANTA MARÍA GORETTI SOCIEDAD ANÓNIMA, podrá adquirir acciones y derechos de empresas afines al rubro, con el propósito de integrar un sistema completo de prestación de servicios en la mayor parte de los elementos constitutivos de un proceso de desarrollo turístico a nivel nacional. Asimismo podrá realizar inversiones en el exterior del país con el propósito de lograr la captación turística necesaria para el desarrollo del proyecto de integración nacional de servicios turísticos que constituye el objeto principal de la sociedad.---- Artículo 3º.- La Sociedad Anónima INVERSIONES TURÍSTICAS SANTA MARÍA GORETTI SOCIEDAD ANÓNIMA fija su domicilio legal en la República de Bolivia, departamento de Cochabamba, en la Provincia Cercado cuyo domicilio que se encuentra ubicado en la avenida Oquendo 255, pudiendo instalar o establecer oficinas, agencias y/o sucursales en el interior y/o exterior del País de acuerdo a las necesidades de las actividades y operaciones que realice.---- Artículo 4º.- La sociedad, tendrá una duración de 10 años y sólo se extinguirá de acuerdo a lo establecido en este Estatuto y las disposiciones legales que regulan la materia. Dicho plazo podrá ser prorrogado por los accionistas y aprobado en Junta General Extraordinaria de acuerdo a las necesidades de la Sociedad, según lo prescrito por el art. 379 del Código de Comercio.
TITULO SEGUNDO.
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES ---- Artículo 5º.- El capital autorizado de la Sociedad se lo fija en la suma de CIENTO CUARENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS, pudiendo este ser aumentado o reducido de acuerdo a las actividades, necesidades o requerimientos de la Sociedad, mediante resolución expresa de esta Junta y conforme manda el contenido de los artículos 343 y 344 del Código de Comercio y las normas legales que regulan la materia.---- Artículo 6º.- Tiene la calidad de accionista, los que se encuentran inscritos en el registro de accionistas de la sociedad conforme el mandato contenido en el art. Doscientos sesenta y ocho del Código de Comercio. Los derechos y obligaciones de los accionistas entre sí y de los mismos respecto a la sociedad y frente a terceros se regularán por los estatutos de la sociedad y las normas legales establecidas en el cuerpo legal antes indicado, de conformidad con el mandato contenido en los artículos ciento cuarenta y ocho y doscientos sesenta y nueve, además de otras disposiciones que regulan la materia.--- Artículo 7º.- Las acciones son serán ordinarias, indivisibles con relación a la sociedad. En caso de existir varios copropietarios deberán éstos designar un representante común para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales el cual será nombrado por aquellos, o por el juez existiendo desacuerdo. En este caso se aplicarán las normas contenidas en el Art. 158 del Código Civil referentes al régimen de la copropiedad.---- Artículo 8º.- La transmisión de acciones es libre; sin embargo, si algún accionista se propone transferir su participación accionaria, previamente comunicará su decisión al Directorio de la Sociedad Para que éste de aviso al resto de los accionistas, quienes contarán con un plazo de sesenta días para adquirir estas acciones a prorrata de su porcentaje de participación en la sociedad. Si los accionistas no se pronunciaran respecto a su derecho preferente de adquirir las acciones en dicho plazo, el accionista que desea vender, quedará en libertad de transferir la totalidad de su paquete accionario a quien considere conveniente. El registro de toda transmisión de acciones deberá llevar la firma del presidente y del secretario del Directorio en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. Si el Presidente y/o el Secretario del Directorio se negaran sin causa justa a inscribir una transferencia en el Libro de Registro de Acciones o esta inscripción no se realizara en el plazo de 72 horas, estos serán solidariamente responsables por los daños y perjuicios ocasionados.---- Artículo 9º.- Previa resolución de la Junta General Extraordinaria, el Directorio queda facultado para emitir acciones suscritas y pagadas hasta el monto del capital autorizado. Solo podrán emitirse nuevas acciones cuando las precedentes hayan sido totalmente suscritas tomando como norma el mandato contenido en los arts. 256 y 343 del Código de Comercio.---- Artículo 10º.- En todo aumento de capital, los accionistas tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas acciones en proporción al número que posean. La Sociedad hará el ofrecimiento mediante avisos publicado en periódico de circulación nacional por tres días consecutivos. Dentro del plazo de 30 días computables desde la fecha de la última publicación los accionistas podrán ejercer su derecho preferente. En caso de que uno o varios accionistas renunciaren y/o no hicieren uso de su derecho de suscripción preferente, será la Junta General Extraordinaria la que resuelva sobre suscripción del capital faltante.---- Artículo 11.- Los títulos de las acciones y los certificados provisionales o definitivos, deben contener: a) nombre del accionista, en caso de ser nominativo, b) denominación y domicilio de la sociedad, fecha y lugar de constitución y plazo de duración, c) fecha de la inscripción en el Registro de Comercio, d) Monto del capital pagado y autorizado, e) valor nominal de cada acción, serie a la que corresponda sea ordinaria o preferida, número total de acciones que corresponda a la serie; f) número de acciones que representa el título, g) lugar y fecha de emisión y numero correlativo, h) en los certificados provisionales, la anotación de pagos que se efectúen y h) la firmas del Presidente y Secretario del Directorio y Sindico de la sociedad.---- Artículo 12º.- La Sociedad llevará un registro de acciones con las formalidades de los libros de contabilidad, el que será de libre consulta para los accionistas y contendrá: Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, numero, serie, y demás particularidades de las acciones, nombre del suscripto y estado del pago de las acciones, detalles de las transmisiones indicando fechas y nombre de los adquirentes, gravámenes que se hubiesen constituido sobre las acciones de conformidad al mandato contenido de los arts. 250 y 251 del Código de Comercio.---- Artículo 13º.- En caso de pérdida o destrucción de los títulos y a solicitud de los interesados, la sociedad expedirá los duplicados respectivos previa autorización del Directorio y previa publicación de un aviso por tres veces consecutivas en un diario de circulación nacional, señalando las características para identificar el título respectivo. La reposición tendrá lugar 30 días después de la última publicación si durante ese término nadie se opone a ella. Si existe oposición, la reposición sólo podrá realizarse mediante orden judicial.---- Artículo 14º.- Cada acción otorga a su titular, iguales derechos y obligaciones con respecto a los demás accionistas de conformidad con el mandato contenido en el art. 125 del Código de Comercio. Los titulares de acciones ordinarias tienen derecho a intervenir con voz y voto en las Juntas Generales de Accionistas, integrar los órganos electivos de administración y fiscalización interna, participar en las utilidades de la sociedad cuando así lo disponga la Junta General en proporción al número de sus acciones y participar en esa misma proporción en la distribución del haber social, en caso de liquidación de la sociedad según manda el art. 269 del Código señalado precedentemente. Los accionistas gozan también de preferencia para la suscripción de nuevas acciones, pudiendo negociar libremente sus acciones con las condiciones indicadas en el Art. 8.---- Artículo 15º.- La posesión de una o más acciones implica el sometimiento a la escritura social, a los Estatutos y a las resoluciones de la Junta Generales de accionistas y del Directorio de la Sociedad, aún cuando el accionista no hubiere intervenido en dichas resoluciones, pero siempre que ellas hubiesen sido adoptadas de conformidad con los estatutos de la sociedad y las normas legales vigentes que regulan la materia. La responsabilidad de los accionistas, de acuerdo a Ley, queda limitada al aporte efectuado por sus acciones, quedando el patrimonio particular libre de toda responsabilidad.-
TITULO TERCERO.-
DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS.---- Artículo 16º.- La Junta General de Accionistas, legalmente convocada y reunida, es el organismo máximo de la Sociedad que representa la voluntad social con las más amplias facultades, de acuerdo con las atribuciones que le otorga la Ley y los presentes Estatutos. Las juntas Generales de Accionistas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos previstos en los Arts. 285 y 286 de Código de Comercio y pueden ser Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras deberán reunirse por lo menos una vez al año, debiendo ser convocadas dentro de los noventa días siguientes del término de la gestión. Las Juntas Extraordinarias se reunirán cada vez que sea necesario para tratar todos aquellos asuntos urgentes que sean de interés de la sociedad.---- Artículo 17º.- Las Juntas Generales de Accionistas se reunirán en el domicilio legal de la Sociedad y serán convocadas por el Directorio, el Síndico en los casos legalmente previstos y cuando a criterio de ellos sea necesario. En caso de doble convocatoria, tendrá validez la efectuada por el Directorio, acumulándose en un solo orden del día los asuntos propuestos por el Directorio, y el Síndico. La convocatoria se hará mediante publicación en un periódico de circulación nacional, donde se indicará el carácter de la Junta, lugar, orden del día y requisitos a cumplirse para participar en ella. Los avisos deben publicarse durante tres días discontinuos, debiendo el ultimo ser publicado cuando menos cinco días y no más de treinta días antes de la Junta.---- Artículo 18º.- Los accionistas que por cualquier razón no pudieran asistir, podrán designar a sus representantes, según manda el art. 21 del Código de Comercio.---- Artículo 19º.- La junta General de Accionistas podrá reunirse válidamente, sin cumplir con los requisitos previstos para la convocatoria y resolver cualquier asunto de su competencia, siempre que concurran los accionistas que representen la totalidad del capital social, debiendo las resoluciones ser adoptadas por dos tercios de los votos presentes y/o representados.---- Artículo 20º.- Los asuntos a someterse a consideración y resolución de las Juntas Generales, deberán consignarse en el orden del día por quién hizo la convocatoria. Todos los accionistas podrán solicitar la inclusión de diversos asuntos en el orden del día de las convocatorias a Juntas Generales. El orden del día en la convocatoria, deberá consignar los asuntos concretos a considerar y no podrá contener expresiones en términos generales, implícitos, o que induzcan a confusión a los accionistas, bajo pena de nulidad.---- Artículo 21º.- Para que los accionistas tengan derecho a concurrir a la Juntas Generales, deberán estar debidamente registrados en el libro de Registros de Acciones de la Sociedad. Los accionistas que se encuentren en mora en el pago de sus acciones suscritas, no podrán ejercer los derechos que le corresponden en tal calidad por esas acciones.---- Artículo 22º.- Los accionistas que no puedan concurrir a las Juntas Personalmente, podrán hacerse representar por otros accionistas o por terceros mediante carta poder. Sin embargo, no podrán ser mandatarios o representantes los Directores, Síndicos y demás empleados dependientes de la Sociedad de conformidad a lo establecido en el Art.- 273 del Código de Comercio.---- Artículo 23º.- Desde el día siguiente de la primera publicación de la convocatoria, hasta el día anterior al verificativo de la Junta, los accionistas o sus representantes podrán revisar en el domicilio de la Sociedad, todos los antecedentes relativos a los asuntos consignados en el orden del día de la Junta.---- Artículo 24º.- Desde el día de la última publicación de la convocatoria hasta el día posterior de su verificativo, no podrán efectuarse transferencia de acciones quedando durante este término cerrado el Libro de Registro de Accionistas.---- Artículo 25º.- Cada acción otorga a su titular derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas. Los accionistas que constituyan el 25% de las acciones presentes o representadas en la Junta, podrán solicitar el aplazamiento de la votación sobre cualquier asunto hasta por 30 días sin necesidad de nueva convocatoria. Este derecho podrá ejercitarse sólo una vez sobre el mismo asunto.---- Artículo 26º.- Las resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas obligan a todos los accionistas cuando hubieren sido adoptadas de conformidad con las normas establecida en los Estatutos de la Sociedad y las Leyes vigentes, aún cuando el accionista hubiera sido de voto disidente o no hubiera concurrido a la Junta.---- Artículo 27º.- Las Juntas Generales Ordinarias o Extraordinarias, serán presididas por el Presidente del Directorio, en caso de ausencia o impedimento, será reemplazo por el Vicepresidente. No encontrándose ninguno de estos en sala, será presidida por la persona designada por la propia Junta. Actuará como secretario, el Secretario del Directorio.---- Artículo 28º.- De las deliberaciones y resoluciones de las Juntas Generales, se llevarán actas en un libro especial de Juntas Generales de Accionistas, donde se resumirán las expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de las votaciones y sus resultados, con indicación correcta de las resoluciones adoptadas. Las actas serán firmadas por quien presidió la Junta, el Secretario y dos representantes de los accionistas elegidos con tal objeto. De las actas de las Juntas Generales Extraordinarias, luego de pasadas al libro respectivo, se sacará una copia legalizada y se inscribirá en el Registro de Comercio.---- Artículo 29º.- La junta general ordinaria se reunirá obligatoriamente por lo menos una vez al año, para considerar y resolver los siguientes asuntos: Memoria Anual, Balance General, Estado de resultados y cualquier otro asunto relativo a la gestión de la Sociedad, informe del síndico, distribución y destino de las utilidades o tratamiento de las perdidas en su caso, elección o remoción de los directores y síndicos, remoción del directorio y fijación de sus remuneraciones y fianzas. La Junta deberá ser convocada necesariamente dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio para considerar los asuntos indicados.---- Artículo 30º.- La Junta General Ordinaria será válida con la concurrencia de más de los dos tercios de las acciones con derecho a voto. Si no se obtuviera dicha asistencia mínima, la Junta no será instalada y el Directorio o el Síndico, convocarán a una nueva Junta Ordinaria con las mismas formalidades que para la primera, pero con solo dos publicaciones, debiendo la última publicación efectuarse con tres días de anticipación al verificativo de la Junta, haciéndose constar que se trata de la segunda convocatoria, que será válida con la asistencia del número de accionistas presentes y/o representados.-- Las resoluciones en las Juntas Ordinarias se adoptaran por el voto afirmativo de las acciones que representen los dos tercios de las acciones presentes o representadas.---- Artículo 31º.- Los accionistas se reunirán en Junta General Extraordinaria para considerar todos los asuntos que no sean de la competencia de las Juntas Ordinarias y les corresponderá resolver sobre los siguientes asuntos, que son simplemente enunciativos pero no limitativos o prohibitivos: Aumento o Disminución del Capital, Emisión de nuevas acciones, Emisión de bonos o debentures, fijando condiciones, términos y plazos, liquidación anticipada de la Sociedad, su prórroga, transformación o fusión, nombramiento, remoción y retribuciones de los liquidadores, Modificaciones de la escritura social y de los Estatutos de la Sociedad.---- Artículo 32º.- La Junta General Extraordinaria será válida con la concurrencia de más de los dos tercios de las acciones con derecho a voto. Si no se obtuviera dicha asistencia mínima, la Junta no será instalada y el Directorio o el Síndico, convocarán a una nueva Junta Extraordinaria con las mismas formalidades que para la primera, pero con solo dos publicaciones, debiendo la última publicación efectuarse con tres días de anticipación al verificativo de la Junta, haciéndose constar que se trata de la segunda convocatoria, que será válida con la asistencia de las acciones presentes con derecho a voto.-- Las resoluciones en las Juntas Extraordinarias se adoptaran por el voto afirmativo de las acciones que representen los dos tercios de las acciones presentes o representadas.---- Artículo 33º Los accionistas que representen cuando menos el 20% del capital social, tendrán derecho a solicitar por escrito al Directorio o sindico en cualquier tiempo, la convocatoria a Junta General de Accionistas para tratar exclusivamente los puntos señalados en su petición.
TITULO CUARTO.-
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.---- Artículo 34º.- La sociedad será dirigida con las más amplias facultades de administración y disposición, por un Directorio elegido por la Junta General Ordinaria de accionistas debiendo aplicarse la norma prescrita pro el art. 310 del Código de Comercio. El directorio estará constituido por no menos de tres y no más de siete directores. Para garantizar un correcto desempeño del directorio, se nombraran adicionalmente, dos directores suplentes, uno a ser designado por la mayoría y otro por la minoría, quienes en ausencia de los titulares conformaran el directorio para la toma de decisiones en la sociedad. La designación de directores podrá recaer entre todos los accionistas de la Sociedad. Los accionistas que representen cuando menos el 20% del capital social, tendrán derecho a designar un tercio de los Directores.---- Artículo 35º.- Elegidos por la Junta General Ordinaria de Accionistas, en la primera reunión del Directorio, se nombrará por mayoría absoluta de sus miembros a un Presidente, un Vicepresidente un Secretario y Vocales si fueran necesarios. El ejercicio del cargo de director es personal e indelegable. La designación del presidente del directorio podrá otorgarse con facultades ejecutivas y de administración, es decir podrá nombrarse un presidente ejecutivo como máxima autoridad de la sociedad.---- Artículo 36º.- Los directores durarán en sus funciones por el término de un año, pudiendo ser reelectos. Su mandato no cesará hasta que su sustituto haya tomado posesión del cargo.---- Artículo 37º.- La Junta General de Accionistas podrá resolver en cualquier momento la revocatoria del mandato de uno o más Directores, revocatoria que tendrá lugar, así mismo, en el momento en que la Junta General de Accionistas resuelva exigir judicialmente a cualquier director, las responsabilidades en que hubiera incurrido en el ejercicio de sus funciones de acuerdo a las leyes vigentes y lo establecido por el presente Estatuto. Producida la revocatoria, deberá elegirse al reemplazante.---- Artículo 38º.- La Junta General de accionistas podrá separar a los Directores del ejercicio de sus funciones en los siguientes casos: Por renuncia o impedimento legal o físico permanente, por manejar intereses que se hallan en oposición con los de la sociedad por haber caído en quiebra o concurso de acreedores y por incumplimiento de las obligaciones que le imponen los estatutos y las resoluciones de las juntas Generales.---- Artículo 39º.- La renuncia del cargo de Director debe ser presentada al Directorio el que podrá aceptarla o rechazarla hasta la próxima Junta General de Accionistas, debiendo entre tanto el Director permanecer en sus funciones y ejerciendo su mandato hasta que se nombre al sustituto y una vez que haya tomado posesión del cargo de conformidad a los Estatutos, las leyes vigentes y el art. 317 del Código de Comercio.---- Artículo 40º.- La Junta General Ordinaria que elija al Directorio deberá determinar también los honorarios que percibirán los Directores y el Síndico. A los efectos de garantizar las responsabilidades emergentes del desempeño de su cargo, los directores antes de ingresar al ejercicio de sus funciones prestarán una fianza a ser fijada por la Junta General Ordinaria. Estas fianzas serán canceladas un año después de la aprobación por la Junta de los balances y estado financieros de la última gestión en que hubiesen intervenido, conforme a ley.---- Artículo 41º.- Los Directores son responsables solidariamente frente a la Sociedad, sus accionistas y terceros por las resoluciones que adopten en Directorio y por los actos de administración en que intervengan, la responsabilidad no alcanza a los directores disidentes que hubieran hecho constar su disidencia y la responsabilidad prescribe a los tres años de haber vencido el mandato respectivo.---- Artículo 42º.- El directorio sesionará cuantas veces sea convocado por el Presidente o a pedido de cualquier Director para el tratamiento de asuntos de interés de la sociedad. Sus reuniones serán validas con asistencia del porcentaje que represente la mayoría de los Directores. Se deja establecido que, de conformidad a lo previsto en la Resolución Administrativa Nº 36/2008, dictada por la Superintendencia de Empresas en fecha 7 de marzo de 2008, el Directorio de la Sociedad, podrá celebrar reuniones de Directorio en forma virtual, utilizando video conferencia o conferencias telefónicas, con la grabación magnética del evento o la ratificación personal por parte de los Directores con posterioridad a la verificación de la reunión. En caso de celebrarse las reuniones de esta manera se considerará fue llevada a cabo en el donde se encuentre el Presidente del Directorio o alternativamente, en el lugar que lo decida el Directorio. Del mismo modo, el Directorio, podrá sostener reuniones en otra ciudad fuera del domicilio de la sociedad.---- Artículo 43º.- Las resoluciones del Directorio serán validas cuando estén aprobadas por el voto de la mayoría absoluta de los directores presentes. Cada director tiene derecho a un voto. De las resoluciones adoptadas se llevaran actas a cargo del secretario y se firmaran por los concurrentes. El Presidente, en caso de no contar con facultades ejecutivas, cuando lo exijan razones de urgencia podrá adoptar medidas adecuadas, en la gestión de los negocios sociales, con cargo de ratificación por parte del directorio en su próxima reunión.---- Artículo 44º.- Los Directores podrán solicitar estados de pérdidas y ganancias de la sociedad, así como balances generales. Igualmente podrán inspeccionar y revisar los libros, documentos, archivos y propiedades de la Sociedad, en cualquier momento.---- Artículo 45º.- Son atribuciones y facultades del Directorio las siguientes: representar legalmente a la sociedad, judicial o extra judicialmente, sin limitación alguna, por intermedio de su presidente o de la persona que se hubiese designado para ello, dirigir y administrar los negocios de la sociedad con las más amplias facultades, para ejecutar todos los actos, contratos y actividades conducentes al logro del objetivo social, realizar toda clase de actos judiciales y extra judiciales, enjuiciar y proseguir lo enjuiciado ante cualquier tribunal y autoridad, con facultades de desistir y admitir desistimientos, transar, y aceptar transacciones, someter cuestiones a arbitraje, hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios que franquean las leyes, incluso demandas de casación y recursos directos de nulidad, así como demandas de amparo constitucional, acciones de libertad y cuanto recurso extraordinario autoriza la Constitución Política del Estado Plurinacional de Bolivia. En todos los casos en que las leyes exijan poderes especiales, serán bastantes las facultades conferidas por el presente artículo sin que la falta expresa de atribución signifique limitación al amplio poder administrativo y de representación de la sociedad; comprar, vender, construir , alquilar y dar en alquiler, permutar, arrendar y dar en arrendamiento, donar, ceder toda clase de bienes, otorgar toda clase de garantías reales y personales, hipotecar, dar en prenda, exportar y efectuar toda clase de actos mercantiles, designar gerentes generales o especiales que pueden ser directores o no, determinando sus atribuciones, obligaciones y remuneraciones y otorgando los poderes que estime conveniente; los gerentes así nombrados, responderán ante la sociedad y terceros por el desempeño de sus cargos, en la misma forma que los directores, gestionar y obtener préstamos y financiamientos, realizar todo género de operaciones bancarias girar, endosar renovar, cobrar y depositar cheques, aceptar, renovar, endosar, avalar, protestar y cobrar letras de cambio, vales pagares, y demás documentos negociables y descontar letras de cambios y pagares; y además documentos negociables y descontar letras de cambios y pagares, solicitar y obtener acreditivos, boletas de garantía, créditos de cualquier naturaleza, pólizas de seguro y suscribir todos los documentos públicos y privados que sean necesarios, formar y administrar sociedades por cuenta propia y de terceros, y tener participación en sociedades ya constituidas, comprar acciones y concurrir a toda clase de Juntas de Accionistas en las Sociedades en las que participe la sociedad, establecer y cancelar agencias, sucursales y oficinas en el interior o exterior del país, delegar en todo parte sus funciones ejecutivas de administración, otorgando poderes generales o especiales a personas naturales o jurídicas, aprobar los reglamento de la sociedad y cumplir y hacer cumplir todas la disposiciones legales y estatutarias, convocar a juntas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, preparar y publicar la memoria informe para la consideración de las juntas y someter a consideración de ellas los estados financieros, balances generales y proponer la distribución de utilidades, reservas, dividendos y finalmente realizar todo cuanto sea necesario para la mejor administración y manejo de los intereses sociales, aun cuando no están expresamente determinados en las atribuciones anteriores.---- Artículo 46º.- El Presidente tiene la Representación Legal de la sociedad y presidirá las reuniones de las Juntas de Accionistas y del Directorio. Igualmente firmará los contratos, poderes y cualquier otro documento escrito en representación de la sociedad y el Directorio. En caso de ser designado presidente ejecutivo, tendrá en sí mismo todas las facultades y atribuciones de administración del Directorio.---- Artículo 47º.- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia o impedimento y con las mismas facultades y atribuciones. En caso de ausencia, impedimento o muerte del Vicepresidente, será el Secretario el que funja como Presidente del Directorio.---- Articulo 48º.- El Secretario tendrá bajo su responsabilidad los libros de Actas de las juntas generales de accionistas y del directorio, así como el libro de registro de acciones. En caso de ausencia, impedimento o muerte del secretario, será reemplazado por un director que elija el Directorio.---- Artículo 49.- Los Vocales también serán elegidos entre los miembros del directorio, siendo sus atribuciones, las de velar por la correcta aplicación de políticas administrativas y el cumplimiento normativo del Código de Comercio en el manejo de la sociedad.---- Artículo 50º.- Los Directores quedan prohibidos de comprometer la firma social en operaciones ajenas al giro de la sociedad, bajo responsabilidad de daños y perjuicios.---- Artículo 51º.- Con relación a los honorarios que percibirán los Directores que se mencionan en el art. 40 éstos se determinarán para el primer año posterior al que se obtenga utilidades de gestión. Mientras no se obtenga ganancias, ningún director podrá percibir remuneración alguna.-
TÍTULO QUINTO.-
DE LA FISCALIZACIÓN INTERNA.---- Artículo 52º.- La fiscalización interna de la Sociedad estará a cargo de un Síndico, designado por la Junta General Ordinaria de Accionistas. Su designación podrá recaer entre accionistas o no de la sociedad, domiciliado en el lugar de la sede social y sus funciones serán personales e indelegables.---- Artículo 53º.- El síndico durará en sus funciones por el término de un año, pudiendo ser reelegidos. Sin embargo no cesará en su mandato hasta que su sustituto haya tomado posesión del cargo a no ser que por incapacidad, impedimento o prohibición tenga que cesar en sus funciones.---- Artículo 54º.- La Junta General Ordinaria de Accionistas podrá resolver en cualquier momento la remoción del Síndico. Igualmente la remoción tendrá lugar en el momento en que la Junta general resuelva exigir judicialmente al síndico la responsabilidad en que hubiese incurrido. Producida la remoción la Junta deberá elegir al reemplazante.---- Artículo 55º La renuncia del cargo de Síndico deberá presentarse al Directorio, que convocará a Junta General Ordinaria de Accionistas para su consideración. El Síndico entre tanto y hasta que no se resuelva su remoción permanecerá en sus funciones.---- Artículo 56º.- La Junta General de accionistas que elija al síndico determinará la remuneración que percibirá. Antes de ingresar al ejercicio de funciones el Síndico prestará la fianza que determine la Junta Ordinaria.---- Artículo 57º.- El Síndico es ilimitadamente responsable ante la sociedad por el incumplimiento o no observancia de sus deberes y atribuciones.---- Artículo 58º.- Son atribuciones y deberes del Sindico las siguientes: Fiscalizar la administración de la Sociedad, sin intervenir en la gestión administrativa; asistir con voz pero sin voto a las reuniones del Directorio y las Juntas de accionistas, examinar los libros, documentos, estados de cuentas, y practicar arqueros y verificar los valores toda vez que lo juzgue conveniente, constatar la constitución de fianzas para el ejercicio del cargo de director; revisar el balance general y estado de resultados, debiendo presentar informes escritos a la Junta General Ordinaria, dictaminando sobre el contenido de los mismo y de la memoria anual; convocar a Juntas Extraordinarias cuando lo juzgue conveniente y a Juntas ordinarias cundo omitiera hacerlo el directorio, hacer incluir en el orden del día de cualquier junta, los asuntos que estime convenientes, exigir el cumplimiento de los estatutos, disposiciones legales, reglamentos y resoluciones de las juntas generales: concretar la realización de auditorías externas, previa autorización de la junta general, supervigilar la liquidación de la sociedad, atender las denuncias que presenten por escrito los accionistas y ejecutar los mandatos señalados expresamente por la junta general de accionistas.-
TITULO SEXTO.-
BALANCES, RESERVAS Y UTILIDADES.---- Artículo 59º.- Al 31 de marzo de cada año, se faccionará balance general de todas las operaciones de la sociedad, juntamente con un estado de ganancias y pérdidas de la gestión, inventarios, y demás documentos que sean necesarios, los que serán aprobados por el directorio, antes del verificativo de la Junta General de accionistas. El directorio presentará dicho informe, balance general y demás documentos, juntamente con una memoria e informe de la gestión correspondiente, a consideración de la Junta General Ordinaria.---- Artículo 60º.- Anualmente y dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio, el directorio elaborará y publicará una memoria, previa su consideración y aprobación de la Junta General ordinaria de accionistas.---- Artículo 61º.- De las utilidades líquidas anuales, se destinará obligatoriamente un 5% hasta constituir un fondo de reserva legal que alcance al 50% del capital pagado. La Junta General Ordinaria de Accionistas podrá disponer la re-inversión del total o parte de las utilidades, la constitución de otras reservas, sean ordinarias o extraordinarias, o para fines especiales y el saldo distribuirlo como dividendos a prorrata entre las acciones emitidas por la Sociedad.-
TITULO SÉPTIMO.-
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.---- Artículo 62º.- La disolución de la sociedad se resolverá en Junta general extraordinaria de accionistas, especialmente convocada al efecto, por las causas establecidas en el Art. 378 del Código de Comercio.---- Artículo 63º.- Acordada la disolución de la sociedad, la junta General Extraordinaria designara una comisión liquidadora que estará formada por dos personas elegidas por dicha junta, bajo la supervisión del Síndico.---- Artículo 64º.- La comisión Liquidadora tendrá la representación legal de la sociedad, sin limitación alguna y con las atribuciones y facultades necesarias para realizar todos los actos, contratos, gestiones, otorgamiento de poderes y demás actos para liquidar el activo de la sociedad y pagar sus deudas y entregar a los accionistas cualquier saldo a prorrata, sobre la tenencia de sus acciones.---- Artículo 65º.- Con la prioridad que se requiere, los liquidadores nombrados por el Directorio tienen la obligación de convocar a una Junta Extraordinaria de Accionistas, para dar cuenta de las medidas urgentes adoptadas en el proceso de liquidación. La Junta de Accionistas podrá ratificar a los liquidadores o removerlos de sus funciones y fijara plazos y condiciones para la conclusión de la fase de liquidación de la sociedad. Corresponde a la junta de accionistas fijar las remuneraciones de los liquidadores.---- Artículo 66º.- Extinguido el pasivo social, la Comisión Liquidadora presentará su balance e informe final a la Junta General Extraordinaria, determinando el monto del activo líquido si lo hubiera y la forma de distribución del patrimonio.-
TITULO OCTAVO.-
DISPOSICIONES GENERALES.---- Artículo 67º.- Toda divergencia que se suscite entre la sociedad y cualquier accionista, o entre accionistas, se resolverá exclusivamente mediante proceso arbitral a ser administrado por la Cámara de Comercio de la ciudad de Santa Cruz en base al reglamento de dicha institución, comprometiéndose las partes a someterse al laudo que tendrá carácter definitivo e inapelable. Los gastos del arbitraje serán de cargo de la parte que resulte perdidosa.---- Artículo 68º.- Los presentes estatutos podrán reformarse en cualquier tiempo, por decisión de una Junta General Extraordinaria de Accionistas.---- Artículo 69º.- Los aspectos no previstos en los presentes estatutos, se regirán por las disposiciones legales contenidas en el ordenamiento jurídico boliviano, el Código de Comercio y todas las disposiciones que regulan la materia.-- Firmado Ilegible.-- Firmado Ilegible.-- Firmado Ilegible.---- CONCUERDA, La presente Copia Legalizada con el Acta Original de su referencia, quedando fotocopia en archivo de la Notaria, al que en caso necesario me remito, doy fe.-- Cochabamba, 29 de Diciembre del 2.010.-- Firmado Ilegible.- Sello.- Mónica A. Pérez Orruel.- Abogada.- Notaria de Fe Pública de Primera Clase No. 66.- NIT.- 5234287011- M.C.A. 4653.- Cochabamba- Bolivia.-
PROSIGUE.- Es copia fiel de la minuta original, la misma que bajo el numero: DOSCIENTOS NOVENTA Y NUEVE, queda agregada y archivada en su respectivo legajo de documentos y minutas consignada con el número respectivo.--- ACEPTACION.- Los otorgantes del presente instrumento público, manifestaron aceptar todas y cada una de las partes componentes del mismo por estar de acuerdo con su tenor íntegro.--- CONCLUSION.- En cuya conformidad y poniéndola en la forma de derecho más amplia queda extendida la presente escritura pública otorgada de acuerdo al tenor de la minuta al efecto transcrita, en cuyo tenor se afirman y ratifican los otorgantes a su cumplimiento se obligaron en legal forma y en testimonio de verdad así dijeron, lo otorgan y suscriben previa lectura de su tenor junto a las testigos instrumentales: Mirian Gonzales Condori C.I. No. 5232179- Cbba. y María Paz Guevara Ojalvo C.I. No. 2289322 L.P., mayores de edad, hábiles por derecho y capaces al efecto.- Doy fe.-- Firma Ilegible e impresión digital.- CARLOS ENRIQUE RAFAEL DE LA TORRE MULLER.- Firma Ilegible e impresión digital.- MARIA EUGENIA OPORTO SALGADO DE DE LA TORRE.-- Firma e impresión digital. MARTHA MULLER DE DE LA TORRE.- Otorgantes.-- Fdo.- Ilegible.-- Fdo.- Ilegible.-Testigos.--- Ante mí: Fdo.- Ilegible.- Sello: Dra. Mónica A. Perez Orruel.- Abogada - Notaria de Fe Pública de Primera Clase No. 66.- NIT 5234287011 - M.C.A 4653.- Cochabamba-Bolivia.- Sello y Signo Notarial.-
PASO ANTE MÍ, EN FE DE ELLO SIGNO Y FIRMO; DOY FE.-
Cochabamba, 30 de Diciembre 2010.-
Fuente: LA PATRIA
Para tus amigos:
¡Oferta!
Solicita tu membresía Premium y disfruta estos beneficios adicionales:
- Edición diaria disponible desde las 5:00 am.
- Periódico del día en PDF descargable.
- Fotografías en alta resolución.
- Acceso a ediciones pasadas digitales desde 2010.
