CORRESPONDE TESTIMONIO

NÚMERO: UN MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y CUATRO.-- No. 1874/2010.-

ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CONFORMADA POR LOS SOCIOS ADRIANA VERA DÍAZ, MARÍA ALEJANDRA GONZALES DORIA MEDINA Y JUAN CARLOS TAPIA CORTEZ QUE GIRARÁ BAJO LA RAZON SOCIAL DE “ESTACIÓN DE SERVICIO EL BALSERO S.R.L.”.-

SOCIO APORTE CAP. BS. CUOTAS PORCENTAJE

ADRIANA VERA DIAZ 80.000.oo 800 40%

MARIA ALEJANDRA GONZALES

DORIA MEDINA 80.000.oo 800 40%

JUAN CARLOS TAPIA CORTEZ 40.000.oo 400 20%

Totales 200.000.oo 2.000 100%

QUINTA.- (DURACIÓN) La duración de la sociedad será de 99 (noventa y nueve) años calendarios y corridos, que se computará a partir de la fecha de inscripción en el Registro de Comercio. Si un año antes del vencimiento del plazo, ninguno de los socios expresare su deseo de dar por terminada la Sociedad, ésta se prorrogará automáticamente por cinco años más y así sucesivamente. Producida la prórroga, los socios se obligan a suscribir la respectiva escritura pública.--- SEXTA.- (AUMENTO DE CAPITAL) El aumento del Capital Social, requerirá en voto de socios que representen las dos terceras partes del Capital Social. Los socios tienen derecho preferente para suscribirlo en proporción a sus cuotas de capital. Los socios que no concurran a la Asamblea en la cual se apruebe el aumento de capital, se les comunicará este hecho mediante carta notariada con aviso de recepción. Si alguno no ejercitare su derecho dentro de los treinta días siguientes al envío de la comunicación, se presumirá su renuncia al mismo, y el aumento de capital será suscrito por los otros socios, y en su defecto por personas extrañas a la Sociedad. En este último caso, previa autorización expresa de la Asamblea. Antes de la publicación e inscripción del aumento del capital social en el Registro de Comercio o donde corresponda, los socios quedan obligados a pagar su nueva suscripción.--- SÉPTIMA.- (DERECHOS Y RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS) Cada cuota de capital aportada, otorga a su titular iguales derechos e igual participación en los beneficios que se obtengan. Asimismo los socios tienen derecho a examinar la contabilidad, libros y documentos de la sociedad cualquiera sea su participación y en cualquier tiempo. Cada socio tendrá derecho a un (1) voto por cada cuota de capital. Conforme a ley la responsabilidad de los socios se halla limitada al monto de sus aportes. El patrimonio de la sociedad es independiente del que corresponde a los socios integrantes.--- OCTAVA.- (TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL) Los socios entre sí tienen amplia libertad para transferir sus cuotas de capital, teniendo preferencia frente a terceros. El socio que se propone transferir sus cuotas, comunicará su deseo en asamblea o por escrito a los demás socios, quienes en el término de treinta días de recibido el aviso, manifestarán su interés de adquirir, mediante carta o nota. En caso de que alguno/s de los socios no hicieran uso de esta opción, el socio vendedor la hará extensiva a los otros socios en forma proporcional con un plazo de quince días a partir de la respectiva notificación escrita. Si no hacen conocer su decisión en el plazo señalado, se presume su rechazo y el socio vendedor podrá transferir a favor de terceros, previa aceptación de un voto favorable de dos tercios del Capital Social. Si los socios no hacen uso de la opción, la ejercen parcialmente o no dan autorización, la Sociedad dentro de los sesenta días a la oferta presentará una o más personas para que adquieran las cuotas. Si dentro de los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder sus cuotas, pagando su precio según peritaje. La transferencia surte efectos solo después de su inscripción en el Registro de Comercio y/o donde corresponda legalmente. La transferencia por causa de muerte de alguno de los socios, se la efectuará a sus herederos legales debida y legalmente acreditados, quienes tomarán el lugar del socio fallecido; en caso de ser varios los herederos deberán designar solo a uno de ellos que los represente. La cesión de cuotas, aún entre socios, implica la reforma de la escritura social, debiendo en consecuencia publicarse esa reforma por una sola vez en un periódico e inscribirse en el Registro de Comercio y/o donde corresponda.--- NOVENA.- (REGISTRO DE SOCIOS) La Sociedad llevará un Libro de Registro de Socios, que estará a cargo del Gerente o Administrador de la Sociedad, en el que se inscribirá el nombre, domicilio, monto de su aportación, y en su caso la transferencia de sus cuotas de capital, así como los embargos, anotaciones y gravámenes efectuados.--- DECIMA.- (ASAMBLEA DE SOCIOS) Los socios en Asamblea deberán considerar, aprobar, modificar o rechazar el Balance General, aprobar y distribuir utilidades, nombrar y remover a los Gerentes o Administradores, y asesores legales, autorizar todo aumento o reducción del Capital Social, así como la cesión de cuotas de capital y la admisión de nuevos socios, modificar la escritura social, decidir sobre la disolución de la Sociedad, así como el retiro de los socios, a tal efecto, los socios se reunirán en el domicilio de la Sociedad en Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias, debiendo las primeras realizarse por lo menos una vez al año, y a mas tardar dentro de los tres meses de cerrado el ejercicio económico de la sociedad.--- DECIMA PRIMERA.- (CONVOCATORIA A ASAMBLEAS) Las asambleas de socios, ordinarias y extraordinarias, serán convocadas por el gerente o Administrador o representante legal de la Sociedad, y a falta u omisión de estos, por socios que representen más de la cuarta parte del Capital Social, mediante publicación y/o comunicación escrita que deberá contener el orden del día, y será hecha con ocho días de anticipación tanto para las ordinarias como para las extraordinarias, a la fecha señalada para el verificativo de la respectiva Asamblea. En las Asambleas los socios podrán hacerse representar por otros socios o personas extrañas a la sociedad mediante poderes notariados o cartas poder.--- DECIMA SEGUNDA.- (QUÓRUM LEGAL) Para el funcionamiento válido de las Asambleas de Socios, se requiere la concurrencia de socios que representen por lo menos los dos tercios del Capital Social de la Sociedad.--- DÉCIMA TERCERA.- (VOTOS PARA LAS RESOLUCIONES) Todo socio tendrá derecho a participar con voz en las decisiones de la Sociedad, y gozará de un voto por cada cuota de capital que posea. Para las resoluciones sobre modificación de la escritura social, cambio de objeto de la Sociedad, disminución o aumento de Capital, admisión de nuevos socios y disolución de la Sociedad, se requerirá en voto favorable de socios que representen dos tercios del Capital Social de la Sociedad. Las demás resoluciones serán aprobadas por el voto favorable de socios que representen la mayoría absoluta del Capital Social.--- DÉCIMA CUARTA.- (ACTAS) Las resoluciones que adopten los socios en las Asambleas, deberán constar en el Libro de Actas a cargo del Gerente de la Sociedad o Administrador, debiendo cada acta suscribirse por todos los socios asistentes a las correspondientes Asambleas.--- DÉCIMA QUINTA.- (ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD) La Administración de la Sociedad estará a cargo de uno o más Gerentes o Administradores, sean socios o no, quienes ejercerán su mandato de acuerdo con los poderes que otorguen los socios. La elección del Gerente o Administrador, y el otorgamiento de poderes requerirá la votación de una mayoría que represente al menos las dos terceras partes del Capital Social.- El Gerente o Administrador, sin perjuicio de las facultades que se le otorguen a través de un poder general y/o especial, podrá realizar todos los actos y contratos relativos al giro de la Sociedad. Los poderes deberán ser registrados en el Registro de Comercio y/o la institución que corresponda.--- DÉCIMA SEXTA.- (BALANCE GENERAL) Al 31 de diciembre de cada año, el Gerente o Administrador practicará un Balance General que comprenderá todas las operaciones realizadas, el mismo que deberá ser puesto a consideración de la Asamblea Ordinaria de Socios.--- DÉCIMA SÉPTIMA.- (RESERVAS) De la utilidad líquida que resulte después de cubiertos los gastos generales y realizados los castigos correspondientes, se reducirá un 5% (Cinco por ciento) para constituir la Reserva Legal de la Sociedad, hasta que cubra el 50% (Cincuenta por ciento) del Capital Social. Asimismo los socios quedan en la libertad de crear otro tipo de reservas de acuerdo a los intereses de la Sociedad.--- DÉCIMA OCTAVA.- (DISOLUCIÓN) La sociedad se disolverá por acuerdo de socios, vencimiento del término, salvo prórroga, pérdida del capital social en una proporción mayor del 50% (Cincuenta por ciento) del mismo, salvo reintegro de dicha pérdida por los socios, quienes tienen la facultad para ello, y demás causas establecidas en el Art. 378 del Código de Comercio.--- DÉCIMA NOVENA.- (LIQUIDACIÓN) Disuelta la Sociedad se procederá a su liquidación, obligándose los socios a designar una comisión liquidadora compuesta por tres miembros, integrada por socios o terceros. La Comisión Liquidadora designará a un Presidente entre sus miembros, quienes con cualesquiera de los otros tendrá la representación legal de la Sociedad.- El nombramiento o remoción de los liquidadores, será inscrito en el Registro correspondiente.- La Comisión Liquidadora actuará empleando la denominación de la Sociedad con el aditamento “en liquidación”. Sin perjuicio de las atribuciones señaladas en el Código de Comercio, la Comisión liquidadora, tendrá las facultades y atribuciones necesarias para realizar todos los actos, gestiones, contratos, otorgamiento de poderes y demás actos para liquidar los activos de la Sociedad y pagar sus deudas y entregar a los socios cualquier saldo a prorrata sobre la tenencia de sus cuotas. Los liquidadores elaborarán balances periódicos e informarán cuando menos cada tres meses a los socios sobre el estado de la liquidación. Semestralmente los liquidadores tienen la obligación de convocar a una Asamblea de Socios para dar cuenta de la liquidación. La Asamblea podrá ratificarlos o removerlos y fijar plazos y condiciones para la terminación de la liquidación. Corresponde a la Asamblea el fijar las remuneraciones de los liquidadores.--- VIGÉSIMA.- (ARBITRAJE) Toda divergencia que se suscite entre cualquier socio y la Sociedad, o entre socios, sobre la interpretación, aplicación o ejecución de la presente escritura social, se resolverá mediante el Arbitraje de amigables componedores conforme a disposiciones legales vigentes sobre la materia. Los gastos de arbitraje serán de cargo de la parte que resultare perdidosa.--- VIGÉSIMA PRIMERA.- (CONFORMIDAD) Finalizará diciendo Ud. que los Sres. Adriana Vera Díaz, María Alejandra Gonzáles Doria Medina y Juan Carlos Tapia Cortez, manifiestan su plena y absoluta conformidad con todas y cada una de las cláusulas de la presente minuta.-- Ud. Sr. Notario se servirá agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad conforme a derecho.-- La Paz, 15 de noviembre de 2010.-- Fdo.- Dr. Antonio Palacios Urquizo.- Abogado.-- Fdo.- Adriana Vera Díaz.-- Fdo.- María Alejandra Gonzáles Doria Medina.-- Fdo.--Juan Carlos Tapia Cortez.--- CONCLUSIÓN : Hallándose conforme las partes interesadas con el tenor íntegro del presente testimonio judicial el mismo fue agregado a la colección minutaria de su clase de conformidad a lo previsto en los Arts. Treinta y uno de la Ley del Notariado y un mil doscientos ochenta y siete del Código Civil, en consecuencia los comparecientes aprueban y ratifican su tenor en la forma y vía más solemne que haya lugar en derecho en presencia de los testigos, ciudadanos Yovana Andrade Zapata y Agustín Gutiérrez Goytia, mayores de edad, hábiles por derecho, vecinos de ésta de todo lo que doy fe.-- Fdo.- Adriana Vera Díaz CI. No. 4885404 L.P.-- Fdo.- María Alejandra Gonzáles Doria Medina CI. No. 2361957 L.P.-- Fdo.- Juan Carlos Tapia Cortez CI. No. 2529589 L.P-- Fdo.- Yovana Andrade Zapata.-- Fdo.- Agustín Gutiérrez Goytia.--- testigos instrumentales.--- Fdo.- Dr. Juan Carlos Merlo.-- Notario de Fe Pública de Primera Clase.--- CONCUERDA: El presente testimonio con las piezas originales de su referencia a las que en caso necesario me remito y luego de confrontado y corregido fiel y legalmente lo autorizo, signo, sello, firmo y franqueo en la ciudad de La Paz en la fecha de su otorgamiento.

Fuente: LA PATRIA