Warning: inet_pton(): Unrecognized address in /home/lapatri2/public_html/wp-content/plugins/wordfence/vendor/wordfence/wf-waf/src/lib/utils.php on line 28
Warning: session_start(): Cannot start session when headers already sent in /home/lapatri2/public_html/impresa/index.php on line 8 CORRESPONDE TESTIMONIO No. 395 / 2010 - Periódico La Patria (Oruro - Bolivia)
ESCRITURA PÚBLICA DE ACLARACIÓN Y PROTOCOLIZACIÓN DE DOCUMENTOS QUE SUSCRIBE EL REPRESENTANTE LEGAL Y APODERADO AUTORIZADO EN BOLIVIA SEÑOR JORGE GONZALO ROSAS RODRÍGUEZ
En esta ciudad de Cochabamba, Bolivia, a horas ocho y treinta de la mañana, del día de hoy cinco de noviembre del año dos mil diez, ante mi Doctora Mariana Gabriela Mostajo Salazar Notaria de Fe Pública de Primera Clase número sesenta y dos con residencia fija en esta capital y testigos que al final se nombran y suscriben, se encuentra presente el compareciente: JORGE GONZALO ROSAS RODRÍGUEZ, con cédula de identidad número: trescientos, setenta y dos, sesenta y nueve de Cochabamba (3007269 Cbba.) con domicilio en la calle Jesús Aguayo: mil setecientos cincuenta y cinco, mayor de edad, boliviano, hábil por ley, en virtud a las facultades otorgadas mediante poder No. 468 franqueado por Ricardo Nieto Aldea Notario de Santander Cantabria, España, legalizado por Luís Francisco Royo Martel Vice Decano de la Junta Directiva del Ilustre Colegio Notarial de Cantabria, por Esperanza Ramos Real funcionaria de la Dirección General de los Registros y del Notariado de Madrid, por José Fernando Tocino Viscarolasaga Cónsul Honorario de Bolivia en Cantabria y por Marcelo Janko Alvarez jefe de unidad de legalizaciones del Ministerio de Relaciones Exteriores de Bolivia y a las facultades otorgadas en la Escritura Pública: doscientos cincuenta y ocho quebrado dos mil diez emitida por esta suscrita notaria de fe pública en fecha veinte de julio del presente año; en su condición de apoderado y representante legal en Bolivia de la ENTIDAD MERCANTIL “SILGA, S.L.”,a quien de conocer e identificar en esta oficina notarial y a mi criterio se encuentra con la capacidad necesaria para celebrar este acto, doy fe, y dice: que, en la presente fecha otorga una ESCRITURA PÚBLICA DE ACLARACIÓN Y PROTOCOLIZACIÓN DE DOCUMENTOS DE LA ENTIDAD MERCANTIL “SILGA, S.L.”, las demás bases y condiciones constan en la Escritura correspondiente, la que transcrita literalmente como base fundamental en cumplimiento del artículo veinte y tres de la ley del notariado vigente, es del tenor que sigue:-- MINUTA- SEÑORA NOTARIO DE FE PÚBLICA DE PRIMERA CLASE.-- En los registros públicos que corren a su cargo sírvase insertar una minuta de ACLARACIÓN Y PROTOCOLIZACIÓN DE DOCUMENTOS, que suscribe el representante legal de la empresa SILGA S.L. Sr. Ing. JORGE GONZALO ROSAS RODRÍGUEZ, de acuerdo al tenor de las cláusulas que siguen: PRIMERA: (ANTECEDENTES).- Dirá Usted Sra. Notario que yo, JORGE GONZALO ROSAS RODRÍGUEZ, en mi condición de REPRESENTANTE LEGAL de la empresa SILGA S.L. al amparo del poder especial inserto en la Escritura Pública No. 468 de fecha 20 de mayo de 2010 otorgada ante Notario de Fe Pública del Reino de España Dr. Ricardo Nieto Aldea, de la Ciudad de Santander, me encuentro comisionado para la apertura de una sucursal de la empresa SILGA S.L. , en la ciudad de Cochabamba – Bolivia, para cuyo efecto y según dispone el Art. 416 del Código de Comercio es menester proceder a la protocolización de documentos que respaldan la existencia legal de dicha empresa extranjera, sobre la cual ya se ha efectuado una protocolización inicial inserta en la escritura Pública No. 258 de fecha 20 de julio de 2010, extendida por la Notario Dra. Mariana Mostajo Salazar.--- SEGUNDA: (DE LA PROTOCOLIZACIÓN).- Dirá Ud. Sra. Notario, que en base a los antecedentes descritos, y dando cumplimiento a lo dispuesto por el Código de Comercio en su Art. 416, es menester proceder a la protocolización de los siguientes documentos generados en el reino de España 1) E.P. No. 1663 de fecha 31 de mayo de 1989 otorgado por el Notario Dr. Jesús M. Ferreiro Cortinez de la ciudad de Burgos; 2) E.P. No. 89 de fecha 12 de enero de 1995, otorgado por el mismo Notario; 3) E.P. No. 2424 de fecha 26 de julio de 2000, otorgado por el mismo Notario; 4) E.P. No. 1651 de fecha 21 de julio de 2002, otorgada por el mismo notario; 5) E.P. No. 3881 de fecha 22 de diciembre de 2000, otorgada por el mismo notario Dr. Jesús M. Ferreiro Cortinez, que se acompañan a la presente minuta.--- TERCERA: (ACEPTACIÓN).- Dirá Ud. que yo, JORGE GONZALO ROSAS RODRÍGUEZ, mayor de edad, hábil por derecho, vecino de esta ciudad, domiciliado en calle Jesús Aguayo No. 1755, con cédula de identidad No. 3007269 expedida en Cochabamba, acepto el tenor del presente contrato de ACLARACIÓN Y PROTOCOLIZACIÓN DE DOCUMENTOS en su integridad, firmando en señal de conformidad, solicitando a usted Sra. Notario agregar al protocolo notarial los documentos señalados en anterior cláusula y las demás cláusulas de seguridad y estilo que aconseja el caso. Cochabamba 30 de septiembre de 2010.--- Fdo. Ilegible.- Dr. Mario Boero Soria ABOGADO NIT 776669014 – M.C.A. 0568 Fdo Ilegible.- Jorge Gonzalo Rosas Rodríguez.-CORRESPONDE ESCRITURA PÚBLICA NO. 1663.- ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD.- MIL SEISCIENTOS SESENTA Y TRES.- En Santander, mi residencia, a treinta y uno de Mayo de Mil novecientos Ochenta y nueve.--- Ante mí: JESÚS – MARIA FERREIRO CORTINES, Notario del Ilustre Colegio de Burgos.--- COMPARECEN-- D. ÁNGEL – ANTONIO BADIOLA DE MIGUEL, mayor de edad, casado con Dª Pilar Regato Sanpedro, Ingeniero de Caminos y vecino de Santander, Méndez Núñez 8 4º Izda., con D. N. de I. 13.685.859.--- D. JOSÉ RAMÓN GONZÁLEZ DE CANGAS, mayor de edad, casado con Dª Ángeles Calvo González, Ingeniero de Caminos y vecino de Santander, Cardenal Herrera Oría 51 2º, con D. N. de I. 10.546.233.--- D. DOMINGO – RAMÓN LORENZO ESPERANTE, mayor de edad, casado con Dª Ofelia Carral Sanpedro, Ingeniero de Caminos y vecino de Puente Arce (Cantabria), Urbanización La Mina, con D.N. de I. número 32.603.483.--- TODOS DE NACIONALIDAD ESPAÑOLA.--- INTERVIENEN: En su propio nombre y derecho. – Tienen a mi juicio, en el concepto en que intervienen, capacidad legal bastante para otorgar esta escritura de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD, y -- OTORGAN:--- PRIMERO: Que constituyen una Sociedad Anónima de nacionalidad Española, que se denominará “SILGA, S.A.”, y que se regirá por los Estatutos que me entregan los comparecientes, redactados en catorce folios del timbre del Estado de la clase 8ª, serie ON, números 3134058 y los trece correlativos siguientes, que les leo por su elección, ratifican y firman a mi presencia, incorporándolos a esta matriz para traslado en sus copias.--- El primer ejercicio social comenzará en el día de hoy, y terminará el 31 de Diciembre del corriente año.--- SEGUNDO: El capital social es de QUINIENTAS DIEZ MIL PESETAS, representado por 510 acciones nominativas de mil pesetas nominales cada una, numeradas correlativamente del 1 al 510, todas de la misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas.-- Dichas acciones, son emitidas a la par y puestas en circulación en esta fecha, suscribiéndose por los fundadores en la siguiente proporción:-- Cada uno de los socios suscribe ciento setenta acciones por su valor nominal de CIENTO SETENTA MIL PESETAS.-- Las acciones suscritas por el Sr. Badiola, son las Nº 1 a 170; las del Sr. González, son las Nº 171 a 340, y las del Sr. Lorenzo Esperante, las num. 341 a 510, todos ellos inclusive.-- El importe de las acciones suscritas, se desembolsa en su totalidad por los socios fundadores, mediante ingreso en la caja social, en moneda de curso legal, según aseguran los comparecientes. En su virtud se adjudican los suscriptores, las acciones de la sociedad que se detallan anteriormente.--- TERCERO: Los fundadores reunidos en Junta General, acuerdan encomendar la representación y administración de la Sociedad a TRES ADMINISTRADORES SOLIDARIOS, designando para tales cargos a los tres socios fundadores.-- Presentes dichos señores, aceptan el nombramiento, y declaran que no les comprende ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades que, para se administrador de sociedades, establecen el Artículo 82 de la Ley de 17 de Julio de 1.951, y Ley 25/1983 de 26 de Diciembre, y demás disposiciones complementarias y concordantes, de que expresamente les entero.--- CUARTO: El nombre de esta sociedad, no es usado por ninguna otra, según me aseguran los comparecientes, y presentará en el Registro Mercantil, con la copia autorizada de esta escritura, el correspondiente certificado de Registro General de Sociedades Mercantiles, que me exhiben y les devuelvo, previo deducir testimonio por fotocopia, para unir a esta matriz.--- QUINTO: Se faculta a cualquiera de los socios, para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil y rectificar o subsanar la presente escritura y los estatutos contenidos en la misma, siempre que tal subsanación o rectificación se límite a efectuar modificaciones originadas, en su caso, por la calificación verbal o escrita del Sr. Registrador Mercantil.-- Así lo dicen y otorgan.-- Hago las reservas y advertencias legales, entre ellas las ordenadas en la Legislación Fiscal y Artículo 94º del Reglamento del Registro Mercantil, de que les entero expresamente.-- Leo esta escritura en alta voz a los otorgantes por su elección, se ratifican en su contenido y firman.-- De conocerles, y en cuanto fuere pertinente, de todo lo demás contenido en este instrumento público, extendido en tres folios de clase 8ª, serie ON, núm. 3132867, el correlativo siguiente y el del presente, yo el Notario DOY FE.-- Siguen las firmas de los otorgantes.- Rubricados.-- Está el sello en tinta de la Notaría.-- ESTATUTOS UNIDOS - ESTATUTOS DE LA COMPAÑÍA MERCANTIL “SILGA. S.A.” - TÍTULO I. DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO.-- ARTÍCULO 1º.- La Sociedad Mercantil Anónima, de nacionalidad Española, se regirá por los presentes Estatutos, y en lo no previsto, por la Ley sobre Régimen Jurídico de Sociedades Anónimas de 17 de Julio de 1.951 y demás disposiciones legales para esta clase de compañías, y se denominará “SILGA S.A.”. --- ARTÍCULO 2º.- El objeto social está constituido por: - La elaboración de todo tipo de estudios y proyectos de Ingeniería Civil, y su ejecución por cuenta propia o de terceros. La promoción, desarrollo, ejecución y explotación de toda clase de negocios inmobiliarios, rústicos y urbanos, y en especial, la adquisición, venta, urbanización, y parcelación de fincas de tales naturalezas, e incluso la construcción, por si o por cuenta de terceros, de todo tipo de obres públicas o privadas, viviendas, locales, naves industriales, chalets, etc. De cualquier tipo, para su venta o explotación en forma de arriendo.-- Asimismo, la Sociedad podrá establecer colaboraciones con empresas nacionales o extranjeras y realizar toda clase de actos y negocios jurídicos que estén en algún modo relacionados con los antes consignados.--- ARTÍCULO 3º.- La duración de la sociedad es por tiempo indefinido.-- Las operaciones sociales comenzaran el día del otorgamiento de la escritura de constitución.--- ARTICULO 4º.- La Sociedad tendrá su domicilio en Santander, Menéndez Pelayo 119-bajo.-- El órgano de Administración podrá trasladar dicho domicilio dentro de la misma ciudad, con los requisitos del Artículo 86 de la Ley de Sociedades Anónimas, y queda facultado para abrir sucursales, agencias, delegaciones, representaciones, y en general, cualquier tipo de oficina o dependencia, dentro o fuera del territorio nacional.-- TÍTULO II CAPITAL SOCIAL, ACCIONES; ACCIONISTAS; OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS.{-- ARTÍCULO 5º.- El capital social se fija en QUINIENTAS DIEZ MIL PESETAS, dividido en 510 acciones nominativas, de mil pesetas nominales cada una, numeradas correlativamente del 1 al 510, ambos inclusive, iguales, totalmente suscritas y desembolsadas.--- ARTÍCULO 6º.- Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción, habrán de designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente, frente a la sociedad, de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionistas. ARTICULO 7º.- En el supuesto de usufructo de acciones, la cualidad de socio y el ejercicio de todos los derechos inherentes a la misma, residirá en el nudo propietario. El usufructuario solo participará en las ganancias sociales percibidas durante el periodo del usufructo, y que se repartan dentro del mismo.-- ARTÍCULO 8º.- En el caso de prenda de acciones, corresponderá a su propietario el ejercicio de los derechos de accionista. El acreedor pignoraticio quedará obligado a facilitar el ejercicio de aquellos derechos, presentando las acciones a la sociedad, cuando este requisito sea necesario para el ejercicio de los referidos derechos.--- ARTÍCULO 9º.- La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, con todos los derechos y deberes inherentes, conforme a lo prevenido en estos Estatutos, y le atribuye, por tanto, entre otros, los siguientes derechos:-- a).- El de participar, en la debida proporción, en el reparto de las ganancias sociales, y en el patrimonio resultante de la liquidación.-- b).- El derecho preferente de suscripción en las emisiones de nuevas acciones.-- c).- El de asistir y votar en las Juntas Generales, para lo cual, cada acción conferirá un voto.--- ARTÍCULO 10º.- Los títulos representativos de las acciones se extenderán en libros talonarios, y serán inscritas en un libro que llevará al efecto la sociedad, en el que se anotarán las sucesivas transmisiones, así como los derechos reales constituidos sobre las mismas, y expresarán las circunstancias exigidas por las leyes y las restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones.--- Los títulos estarán numerados correlativamente, y contendrán los requisitos exigidos por el Artículo 43 de la Ley de Sociedades Anónimas, pudiendo hacerse uso del procedimiento que regula el Decreto de 21 de Febrero de 1.958, sobre impresión de firmas.--- Las acciones que posea cada socio podrán resumirse en extracto de inscripción nominal, que contendrá las de análogas condiciones; se extenderán también en libros talonarios numerados, y contendrán iguales datos legales y de autorización que las acciones.--- ARTÍCULO 11º.- En tanto no se tengan los títulos de las acciones, se entregarán resguardos provisionales, con las circunstancias exigidas por el artículo 43 de la Ley de Sociedades Anónimas.--- ARTÍCULO 12.- Las acciones son enajenables y transmisibles por todos los medios que permita el Derecho.- La Sociedad no reconocerá ninguna transmisión ni enajenación, mientras no queden inscritas en su libroregistro y se hayan cumplido los requisitos que se expresan en el Art. Siguiente.-- ARTÍCULO 13º.- Será libre la transmisión de las acciones de socio a socio.-- En los demás casos, existirá un derecho de preferente adquisición a favor de los restantes accionistas, en proporción al número de acciones y valor nominal de las mismas de que cada uno sea titular.-- Para su efectividad, el accionista que deseé transmitir todas o alguna de sus acciones, lo comunicará, mediante oferta irrevocable, al Órgano de Administración, quien en el plazo de quince días, dará traslado de la comunicación a todos los accionistas, expresando la serie y número de las acciones que hayan de ser transmitidas y el precio y condiciones en que se pretende efectuar la transmisión.-- Dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se reciban tal notificación, los accionistas podrán hacer uso del derecho de preferente adquisición que en este artículo se les concede, comunicándolo así al Órgano de Administración.-- El silencio de los accionistas se interpretará en el sentido de renuncia a su derecho. En este supuesto, las acciones también podrán ser adquiridas por la Sociedad, a la que se reconocen las mismas facultades subsidiariamente, dentro del plazo de quince días hábiles a contar del siguiente al del vencimiento del término al que se refiere el apartado anterior, para amortizarlas, ya sea con cargo a reservas libres, ya con cargo al capital social, previo acuerdo de reducción del mismo.-- A falta de conformidad en el precio de las acciones, se estimará como tal el que le asigne un perito elegido de común acuerdo o, si este no se logra, por tres peritos designados: uno por cada parte, y el tercero de común acuerdo, o por el Colegio Oficial correspondiente, mediante insaculación. La decisión de los peritos, adoptada por unanimidad o por simple mayoría, será obligatoria para ambas partes, teniéndose como precio de los títulos, el resultante de aquella estimación.-- Después de que los títulos hayan sido ofrecidos en la forma prevista, y no habiendo sido vendidos o adquiridos total o parcialmente, el accionista que haya hecho la propuesta de enajenación o transmisión, quedará en libertad para transferir los títulos a terceras personas, en las mismas condiciones ofertadas, dentro de noventa días naturales como máximo.-- Si la cesión tiene lugar por adjudicación para pago, ha de verificarse con la carga para el concesionario, de ser ofrecida al Órgano de Administración, a los fines antes expresados, que podrán ser ejercitados en idénticos plazos y debiendo ser fijado el precio de las acciones, en la forma antes señalada.-- Las transmisiones mortis-causa no están sometidas a restricción de ningún y se registraran por las normas del Derecho Civil. ---- ARTÍCULO 14º.- La Sociedad podrá emitir, en series impresas y numeradas, obligaciones y otros títulos que reconozcan o creen una deuda, con arreglo a las disposiciones legales en vigor sobre esta materia, y podrán ser nominativos o al portador, simples o hipotecarios.- A todos los efectos, los derechos y Obligaciones de la Sociedad se entenderán domiciliados en el de la misma, quedando bien entendido que su adquisición someterá automática y expresamente a sus respectivos titulares, a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales del domicilio social.--- TÍTULO III RÉGIMEN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.--- ARTÍCULO 15º.- El Régimen y administración de la sociedad, corresponderá:-- a).- A la Junta General de Accionistas.-- b).- Al administrador único, a varios administradores solidarios o al Consejo de administración, según acuerde la Junta General.--- CAPÍTULO PRIMERO DE LAS JUNTAS GENERALES ARTÍCULO 16º.- La Junta General, legalmente constituida representa a todos los accionistas, y los acuerdos tomados por ella, con observancia de estos Estatutos, son obligatorios para todos los accionistas, incluso los disidentes, ausentes o incapaces, dejando a salvo el Derecho de impugnación.--- ARTÍCULO 17.- El derecho de asistencia a las Juntas Generales, será delegable, debiendo conferirse la representación por medio de escrito que el órgano de Administración estime suficiente, con carácter especial para cada Junta.-- ARTÍCULO 18º.- Las Juntas Generales podrán ser Ordinarias o Extraordinarias. ---- ARTÍCULO 19º.- La Junta General ordinaria se celebrara dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar la memoria, balance y cuenta de pérdida y ganancias del ejercicio anterior, y resolver sobre la distribución de los beneficios.--- ARTÍCULO 20º.- Toda Junta que no sea la prevista en el Artículo anterior, tendrá la consideración de extraordinaria.--- ARTÍCULO 21º.- Las Juntas Generales extraordinarias tendrán lugar cuando lo acuerde el Órgano de Administración, o lo propongan por escrito accionistas que, cuando menos, representen la décima parte del capital desembolsado, expresando en su solicitud, los asuntos a tratar en la Junta. En tal supuesto, ésta se reunirá necesariamente dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que, para convocarla, se haya efectuado su requerimiento por conducto notarial.--- ARTÍCULO 22º.- Las Juntas Generales, ordinarias o extraordinarias, serán convocadas por el Órgano de Administración, mediante anuncio en el boletín oficial del Estado y en uno de los diarios de mayor circulación de la Provincia con antelación mínima de quince días y expresando los asuntos a tratar. El asunto expresará día y hora en que habrá de tener lugar la reunión en primera convocatoria, pudiéndose hacer constar día y hora, en que si se procediere se celebraría la segunda. Entre ambas convocatorias habrá de mediar, como mínimo un plazo de veinticuatro horas.-- Si no se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda convocatoria, deberá esta ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con ocho de antelación a la fecha de la reunión.--- ARTÍCULO 23º.- Las Juntas Ordinarias y extraordinarias quedarán válidamente constituidas en primera convocatoria, cuando concurran la mayoría de los socios o cualquiera que sea el número de estos, si los concurrentes representan por lo menos, la mitad del capital desembolsado. En segunda convocatoria, será válida cualquiera que sea el número de socios concurrentes a la misma.--- No obstante, para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o reducción del capital social, la emisión de obligaciones, la fusión, transformación, disolución de la sociedad, y en general cualquier modificación de los Estatutos Sociales, deberán concurrir a ellas, en primera convocatoria, las dos terceras parte del de socios y del capital desembolsado; bastando en segunda convocatoria, la mayoría de los accionistas y la representación de la mitad del capital desembolsado.--- ARTÍCULO 24º.- Como normas comunes a las Juntas Generales, se tendrán en cuanta las siguientes: a).- Tendrán derecho de asistencia, los accionistas que con cinco días de antelación al de la fecha en que hubiera de celebrarse, tuviesen inscritas sus acciones en el correspondiente libro registro de accionistas de la sociedad.-- b).- Antes de entrar en el orden del día, el Presidente, asistido del Secretario, formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran. Al final de la misma, se determinará el número de acciones propias o representadas, así como el capital desembolsado.-- c).- Las Juntas serán presididas por el administrador único, por uno de los administradores solidarios, o en su caso, por el Presidente del Consejo de Administración, actuando de Secretario, en los dos primeros puestos, el accionista que se designe al efecto, y en el tercero, el que lo fuere del referido Consejo.--- Todo ello claro está, sin perjuicio del Derecho que a la propia Junta asiste de designar quien haya de presidirla y actuar como secretario.--- d).- Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos presentes o representados.--- e).- El acta de la Junta podrá ser aprobada por ella misma, acto seguido a su celebración, o dentro de los quince días siguientes, por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.--- f).- En cualquiera de sus formas, el acta tendrá fuerza ejecutiva desde su aprobación.--- ARTÍCULO 25º.- No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la Junta General, tanto ordinaria como extraordinaria, se entenderá convocada y válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital desembolsado y los asistentes acepten, por unanimidad, la celebración de la Junta, debiendo tomarse los acuerdos por mayoría de votos.--- CAPÍTULO SEGUNDO EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN ARTÍCULO 26º.- La representación y administración de la Sociedad corresponde al administrador único, a varios administradores solidarios, o al Consejo de Administración, los cuales tendrán competencia para conocer todos los asuntos relativos al giro y tráfico de la misma, sin otras limitaciones que las que, por estos Estatutos o por la ley, incumban a la Junta General.--- ARTÍCULO 27º.- A título no limitativo, sino simplemente enunciativo, se señalan como facultades de tal competencia, las siguientes:-- a).- Llevar la firma y representación sociales.-- b).- Dirigir y gestionar en toda su extensión los negocios de la sociedad y cuidar de la buena marcha de la misma, así como todas sus dependencias, proponiendo a la Junta General las medidas necesarias que mejor favorezcan los intereses de la compañía. A este fin, trazará las normas de gobierno y el régimen de administración de la sociedad, organizando y reglamentando sus servicios, fijando los gastos y aprobando las plantillas.-- c).- Dar cumplimiento en cada caso a cuanto relacionado con las atribuciones a su cargo, disponen estos Estatutos.-- d).- Aceptar o rechazar negocios y operaciones; celebrar, contraer y autorizar todo género de actos, obligaciones y contratos sobre cualquier clase de bienes y derechos mediante los pactos que tenga por conveniente, celebrando compras, ventas, permutas, préstamos, anticresis, arrendamientos y constitución de sociedades; adquirir y enajenar muebles, maquinaria, inmuebles y derechos Reales; gravar unos y otros; constituir y cancelar hipotecas; hacer agrupaciones, segregaciones, declaraciones de obra nueva, constitución en régimen de Propiedad Horizontal, expedientes de dominio y registrales y actas de notoriedad; solicitar, , adquirir y enajenar bienes y negocios, fijar los precios y condiciones de esas operaciones y realizar, en fin, en nombre de la sociedad, con toda clase de personas y entidades, cuantos actos y contratos autoricen las leyes.-- e).- Seguir y firmar la correspondencia postal y telegráfica; retirar la ordinaria, certificada y valores declarados, paquetes postales y demás envíos de objetos por correo, agencias de transportes o compañías aéreas o marítimas; cobrar cantidades remitidas por giro postal o telegráfico.-- f).- Decidir y llevar a cabo los actos que sean precisos para la consecución del objeto social y para la debida ejecución de los contratos en que se encuentre interesada la sociedad.--- g).- Disponer de los efectos sociales para aplicarlos a las explotaciones, a la administración y a la gestión de los negocios y operaciones de la sociedad; determinar la inversión de fondos disponibles y empleo y colocación de las reservas.-- h).- Autorizar todo género de gastos de la compañía y muy especialmente, los generales de su administración y dirección; acordar cuanto se relacione con las instalaciones que hayan de tener las explotaciones, fábricas, dependencias, oficinas y administraciones de la sociedad.-- i).- Nombrar y separar todo el personal que depende de la compañía, la contratación de delegados, representantes, agentes, distribuidores y comisionistas, fijando sus condiciones y atribuciones, sueldos, comisiones, incentivos, gratificaciones y recompensas extraordinarias, así como su participación en los beneficios sociales cuando lo estime oportuno, incluso nombrando y revocando apoderados, banqueros, corresponsales, asesores, procuradores, agentes y demás y determinando sus atribuciones, obligaciones y facultades.-- j).- Realizar toda clase de operaciones bancarias, incluso en el Banco de España y demás Bancos oficiales y cajas de ahorro, pudiendo abrir, renovar y cancelar cuentas corrientes a nombre de la compañía y disponer de los fondos de ellas por medio de transferencias de cuenta a cuenta, expedición de cheques, talones, ordenes y mandatos de pago; librar, aceptar, endosar, ceder, negociar, descontar, avalar, intervenir, pagar, cobrar y protestar letras de cambio, cheques, pagarés y otros documentos de giro; abrir, prorrogar y cancelar cuentas de crédito personal o con garantía de valores, mercancías o cualquier clase de bienes; firmar y renovar pólizas de crédito con toda clase de garantías; constituir y cancelar fianzas, depósitos y garantías de cualquier clase, incluso en la caja general de depósitos; afianzar, solicitar, renovar y prorrogar pólizas de crédito; representar del modo más absoluto a la sociedad, respecto a entidades bancarias, y suscribir cuantos documentos exige la ordenación de los Bancos Oficiales y Privados, incluso el de España, para las operaciones de ingreso, movimiento, extracción de fondos, giro, crédito y descuento, con facultades para impugnar y aprobar los saldos que, respecto a cuentas corrientes o de crédito, presenten aquellos.-- k).- Comprar y vender, negociar, cobrar dividendos y suscribir ampliaciones de efectos y valores públicos y privados,; transferir créditos no endosables; endosar y negociar warranes, reclamar y cobrar créditos, pagar y cobrar deudas, abrir y cerrar cajas de seguridad; firmar recibos y resguardos, y dar conformidad a extractos de cuenta.--- l).- Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades, Funcionarios, Organismos y Tribunales, incluso el Supremo, ejercitando cuantas acciones le competan o desistiendo de ellas en cualquier instancia, así como someter los asuntos en que se encuentre interesada la Sociedad a transacciones y amigables componedores, árbitros y dirimentes, aun sin sujeción a las formalidades prescritas en la Ley de Enjuiciamiento Civil y el la Ley de Arbitraje.--- ll).- Representar a la Sociedad en suspensiones de pagos, concursos de acreedores y quiebras, intervenir en las Juntas de Acreedores, dar conformidad a convenios de los deudores, modificarlos, hacer proposiciones de convenio y cuanto establecen las leyes en esta clase de procedimientos.--- m).- Asistir a concursos para suministro o realización de obras por el Estado, comunidades autónomas, provincia o municipio; presentar proposiciones, plicas, pujar en subastas, firmar concesiones y adjudicaciones.--- n).- Formular los inventarios, balances y cuentas que deben ser sometidas a la Junta General y presentar anualmente la Memoria del resultado del ejercicio anterior, proponiendo en su caso, la distribución de beneficios, amortizaciones y constitución de fondos de reserva que estime convenientes.--- ñ).- Acordar los dividendos pasivos de las acciones en circulación o de nueva creación hasta su completo desembolso y el reparto, durante el curso del ejercicio social, de dividendos a cuenta con cargo a beneficios.-- o).- Proponer a la Junta General la transformación, modificación, fusión o disolución de la compañía.-- p).- Resolver las dudas que surjan en la interpretación de estos Estatutos y suplir provisionalmente sus omisiones dando cuenta a la Junta General para que ella acuerde lo que estime oportuno. Se considerará que estas resoluciones constituyen parte integrante de los Estatutos, mientras la Junta General no acuerde lo contrario.-- q).- Para todos los efectos anteriores, suscribir y firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes.--- ARTÍCULO 28º.- El Consejo de Administración, en su caso, se compondrá de tres miembros como mínimo y ocho como máximo, los cuales serán nombrados por la Junta General. Su asistencia a las reuniones, debidamente convocadas, podrá ser personal y directa del titular, o por medio de delegación a favor de otro señor consejero asistente que lo represente.-- La aceptación del cargo y su toma de posesión, también podrá verificarse por medio de delegación escrita al efecto.--- ARTÍCULO 29º.- Para ser nombrado Administrador o Consejero, según proceda, no se requerirá la cualidad de accionista, y los que para ellos fueren designados, como contraprestación a su trabajo percibirán la retribución que señale la Junta General, pudiendo consistir en una participación en beneficios antes del Impuesto de Sociedades, sin sobrepasar en este supuesto el diez por ciento (10%) de los mismos, respetándose en todo caso las normas del Artículo 74 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás de aplicación imperativa.--- ARTÍCULO 30º.- La duración de los cargos de Administrador o Consejero será por tiempo indefinido, sin perjuicio de que los designados en el acto constitutivo, no podrán ejercer su cargo por un plazo no mayor de cinco años. La renovación del Consejo, si se creara este órgano, deberá efectuarse de modo parcial. Al efecto, de los consejeros designados inicialmente, la mitad, o la fracción menor si su número fuere impar, cesarán a los cuatro años, y los restantes a los cinco, efectuándose la determinación por sorteo. A partir de la primera cesación parcial, se procederá a nombrar por tiempo indefinido a los consejeros que hayan de sustituir a los vacantes.-- Los cargos de administrador o consejero, son divisibles, renunciables y reelegibles en todo momento, e igualmente compatibles con cualquier otro, dentro y fuera de la sociedad, salvo las incompatibilidades legales.--- ARTÍCULO 31º.- Así como se constituyera el Consejo de Administración, se reunirá cuando lo acuerde el Presidente o lo propongan dos consejeros. Adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de votos presentes o representados. Se entenderá válidamente constituido, cuando concurran al mismo, presentes o representados, la mitad mas uno de sus miembros.--- ARTÍCULO 32º.- El Consejo de Administración, una vez creado, designará entre sus miembros un Presidente y un Secretario.-- Corresponderá al Presidente: Presidir las Juntas; formar con el Secretario la lista de asistentes; dirigir los debates; estimar cuando los asuntos han sido suficientemente discutidos y someterlos a votación; poner el Vº Bº en las certificaciones expedidas por el secretario; y cualesquiera otras atribuciones que se le confieran por la Ley o estos Estatutos.--- Corresponde al Secretario, asistir al Presidente: dar fe de los acuerdos adoptados; llevar los libros de actas de en ellos se introduzcan. En su virtud, fijará con precisión lo que sean beneficios líquidos logrados durante el ejercicio social y por ello disponibles.-- Se entenderá por beneficio líquido, la utilidad que se obtenga de la explotación de los negocios sociales, después de deducir de los ingresos, los siguientes conceptos:-- a).- Los costos de producción y explotación.-- b).- Los gastos generales y de administración.-- c).- Las participaciones fijadas como remuneración a trabajos personales.-- d).- Las amortizaciones que, a juicio de la Junta General, se estimen normales y precisas para la estabilización de la empresa y mantenimiento o renovación de sus instrumentos de producción, es decir, no solo los que compensen su depreciación material, sino también, el llamado envilecimiento económico.-- e).- Las cargas fiscales del Estado, Comunidad Autónoma, Provincia o Municipio.-- f).- Los gastos de carácter extraordinario que pudieran producirse por circunstancias normales, que acuerde amortizar la Sociedad en su totalidad o en parte.-- g).- Las pérdidas de los ejercicios anteriores.--- El beneficio obtenido por la actividad normal de la Empresa, podrá ser incrementado con el procedente de otras operaciones extraordinarias o circunstanciales, liquidadas durante el ejercicio social.--- ARTÍCULO 37º.- Cuando los beneficios líquidos sean superiores al seis por ciento del importe nominal del capital social, deducidos los impuestos, se detraerá como mínimo un diez por ciento hasta constituir un fondo de reserva que alcance la quinta parte del capital desembolsado, o mayor, si a esto obligan otras disposiciones oficiales. De esta reserva solo podrá disponerse para cubrir, en su caso, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias, pero debiendo reponerse cuando descienda de mencionado nivel.--- ARTÍCULO 38º.- De los beneficios líquidos resultantes del balance, se detraerán las cantidades que deban destinarse a fondos de reserva legales y voluntarias. Del saldo que resulte, la Junta General resolverá libremente respecto a su destino y aplicación.--- Si se acuerda repartir a las acciones un dividendo superior al cuatro por ciento sobre el capital desembolsado, podrá atribuirse al Órgano de Administración un diez por ciento sobre el exceso de dicho dividendo del cuatro por ciento.-- Solo se considerarán beneficios repartibles, los que con este carácter acuerde distribuir entre los accionistas, la Junta general.---- ARTÍCULO 39º.- Los dividendos que se acuerden distribuir a las acciones, se pagarán en la fecha, sitio y forma y mediante los requisitos que determine el Órgano de Administración. La acción para exigir el pago de los dividendos vencidos, prescribirá a los cinco años.---- TÍTULO V. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO 40º.- La compañía se disolverá por las causas establecidas en el Artículo 150 de la Ley de Sociedades Anónimas.-- Cuando la causa de disolución sea el acuerdo de la Junta General, la fusión de la Sociedad o su absorción por otra, deberán reunirse los requisitos de concurrencia establecidos en el Artículo 23 de estos Estatutos.--- ARTÍCULO 41º.- Disuelta la Sociedad, entrará esta en periodo de liquidación, designando la Junta General los liquidadores, cuyo número será siempre impar.---- ARTÍCULO 42º.- Terminada la liquidación y satisfechas todas las obligaciones que representen su pasivo, el líquido activo que resulte se distribuirá entre las acciones existentes, en la proporción del capital desembolsado que represente.--- ARTÍCULO 43º.- Las cuotas no reclamadas del haber social repartido, en el término de los noventa días siguientes a la publicación del acuerdo, se constituirán en depósito en el Banco de España, o en la Caja general de Depósitos, a disposición del Delegado Central de Hacienda, a tenor de lo establecido en el Artículo 167 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, Decreto de 3 de Junio de 1.955 que regula la constitución y devolución de los depósito de cuotas no reclamadas, y Orden de 5 de Agosto del mismo año, que contiene normas para la ejecución del mismo Decreto.--- TÍTULO VI. DISPOSICIONES GENERALES ARTÍCULO 44º.- En cuanto la Ley no lo prohíbe, y con expresa exclusión de todo lo relativo a acuerdos sociales, las cuestiones y diferencias que se susciten entre los accionistas y la compañía, serán dirimidas con arreglo a las normas que establece la Ley de Arbitrajes de Derecho Privado, y demás disposiciones vigentes sobre la materia.--- ARTÍCULO 45.- Para cuantas cuestiones deban intervenir los Tribunales de Justicia, los accionistas por el solo hecho de serlo, renuncian a su fuero propio, y se someten expresamente a la Jurisdicción y Competencia de los Juzgados y Tribunales del domicilio social.-- Siguen las Firmas.- Fdo. Ilegible.- Es primera copia de su original obrante en mi protocolo general corriente de instrumentos públicos al que me remito y donde dejo anotada esta saca: Y a instancias de Don Ángel –Antonio Badiola de Miguel. – La expido en diecisiete folios de la clase 8ª serie ON números 3.134881 y los dieciséis siguientes en orden correlativo, que signo, firmo, rubrico y sello en Santander al siguiente día de su otorgamiento. Doy Fe.- Sigue la firma.--- Por declaración-liquidación del Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos Jurídicos documentados correspondiente al presente documento ha sido ingresada la cantidad de 5.100.- Pesetas según carta de pago número 1039. El interesado ha presentado copia del documento que se conserva en la Oficina para comprobación, rectificación y práctica de la liquidación Santander, 14 JUN. 1989.- Por el Jefe de la Sección.- Lleva sello.- Diputación Regional de Cantabria Consejería de economía, Hacienda y Comercio.- Sigue la firma.- Lleva sello.- Registro Mercantil de Santander INSCRITO el precedente de curso en el Tomo 381 del archivo libro 222 folio 166, hoja número 3394, inscripción 1, acompañada de la certificación negativa. Santander a 16 de Junio de 1989 El Registrador.- Sigue la firma.- Lleva sello.- No. 302/92 Es bastante para acreditar ante esta delegación de Hacienda la personalidad de Dn. Domingo- Ramón Lorenzo Esperante en orden a: Cobrar cantidades como mandante a Silga, S.A. Bilbao, 4 de Junio de 1992 Abogado del Estado.- Sigue la firma.- Lleva sello.- Lleva sello.- Servicio Jurídico del Estado.- TESTIMONIO.- Yo, RICARDO NIETO ALDEA, Notario del Ilustre Colegio de Cantabria con residencia e n Santander, DOY FE: De que la fotocopia que antecede extendida en diecisiete folios de papel timbrado de uso exclusivo notarial, serie 9S, número 8.972.974, y los dieciséis siguientes correlativos en orden descendente el cual sello con el de mi notaría, es reproducción exacta de su original que me ha sido exhibido y he cotejado al que me remito.- Y para que conste, signo, firmo, rubrico y sello el presente, que registro en mi libro indicador número 1, sección 2ª, en el asiento 225.--- En Santander, a quince de Marzo de dos mil diez.- Fdo. Ilegible.- Lleva timbre de Sello de legitimaciones y legalizaciones Colegios Notariales y Consejo General del Notariado Español Notariado de Europa Fe Pública Notarial.- Anulados por sello de Notaría de D. Ricardo Nieto Aldea Santander (Cantabria) y sello de fecha 15 MAR. 2010.- LEGALIZACIÓN.- D. LUÍS FRANCISCO ROYO MARTEL, Notario de SANTANDER y Vice Decano de la Junta Directiva del Ilustre Colegio Notarial de Cantabria, de acuerdo y a los efectos prevenidos en el artículo 269 del vigente Reglamento Notarial LEGALIZO el signo, firma y rúbrica que anteceden de mi compañero, D. RICARDO NIETO ALDEA, Notario con residencia en SANTANDER, puesta en un documento revestido del sello de Seguridad del Consejo General del Notariado Español número 0139866121.- Santander, a viernes, 26 de marzo de 2010.- Lleva timbre.- Consejo General del Notariado Español Notariado de Europa Fe Publica Notarial.- Lleva sello.- Colegio Notarial de Cantabria Decanato.- Lleva timbre de Sello de legitimaciones y legalizaciones Colegios Notariales.- anulado por sello Aplicación del Arancel. Ley 8/89 Real Decreto 1426/1989, de 17 de Noviembre Legalización base sin cuantía Núm. 5 Arancel: 3,01 euros.- Legalización: Visto en esta Dirección General de los Registros y del Notariado para legalizar la firma de Luís Francisco Royo Martel. Miembro de la Junta Directiva del Colegio Notarial de Cantabria. Madrid, 06 de Abril de 2010 P.D. de la Directora General El Jefe de Sección de Legalizaciones Fdo. Ilegible.- Luís Fco. Acebes Hernansanz.- Lleva sello redondo.- Ministerio de Justicia Subsecretaría Subdirección General de Información Administrativa e Inspección General de Servicios.- Lleva timbres consulares de 25, 5, 2 y 1 Dólares anulados por sello redondo de Ministerio de Relaciones Exteriores Bolivia.- Lleva sello.- El Ministerio de Relaciones Exteriores Vice Ministerio de Gestión Institucional Dirección Gral. De Trámites y Legalizaciones Certifica que la firma de: José Fernando Tocino Viscarolasaga guarda similitud con la que cursa en nuestro registro 06 SEP 2010 Fdo. Ilegible.- Sello.- Nely Pinto Melgarejo Jefe de Unidad de Coordinación y Monitoreo Dirección General Cochabamba Ministerio de Relaciones Exteriores.- Lleva sello.- Ministerio de Asuntos Exteriores y de Cooperación LEGALIZACIONES Visto bueno para legalizar la firma que antecede por ser, al parecer, autentica, sin prejuzgar la veracidad del contenido del documento ni ulterior destino que pueda dársele Madrid, 13 Abr 2010 P. el Subsecretario Miguel Sánchez-Infante Mendoza. Copia Notarial No consta legalización del documento original.- JOSÉ FERNANDO TOCINO VISCAROLASAGA, Cónsul Honorario de Bolivia en Cantabria Hago constar que las firmas y sellos que constan en el presente documento son auténticos y corresponden a las personas indicadas. Santa Cruz de Bezana, 22 de Abril de 2010 Fdo. Ilegible.- José Fernando Tocino Viscarolasaga.- Lleva sello.- Consulado de Bolivia – Santander.- ESTADO PLURINACIONAL DE BOLIVIA Ministerio de Relaciones Exteriores Carátula Ministerial Trámites y Legalizaciones Bs. 5 00000519 06/09/2010 11:15:32 0355 Titular del Documento: ÁNGEL ANTONIO FABIONAL DE MIGUEL, JOSÉ RAMÓN Origen: Extranjero Descripción Test. De Sociedades Comerciales 1018, 08 Carátula Ministerial 5,00 Total 1023,08 Son: Un mil Veintitrés 08/100 Bolivianos----- CORRESPONDE ESCRITURA PÚBLICA NO. 89.- TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD OCHENTA Y NUEVE--- En Santander mi residencia, a doce de enero de mil novecientos noventa y cinco.--- Ante mí, JESÚS MARÍA FERREIRO CORTINES, Notario del Ilustre Colegio de Burgos,--COMPARECEN:--- D. JOSÉ-RAMÓN GONZÁLEZ DE CANGAS, mayor de edad, casado, Ingeniero de Caminos y vecino de Santander, Cardenal Herrera Oria 51, con D.N.I. 10.546.233.--- INTERVIENE: En su condición de Administrador Solidario – cargo que asevera desempeñar actualmente – nombre y representación de la compañía Mercantil denominada “SILGA S.A.” en periodo de transformación a sociedad de Responsabilidad Limitada.--- Con relación a esta sociedad, se hace constar lo siguiente:-- 1º).- Que fue constituida por tiempo indefinido, bajo la forma jurídica de Sociedad Anónima, en escritura por mi autorizada el 31 de Mayo de 1.989.--- 2º).- Que figura inscrita en el Registro Mercantil de esta provincia al Tomo 381, libro 222, sección de anónimas, folio 166, hoja 3.394, inscripción 1ª.-- 3º).- Que su C.I.F. es el A39101746.--- 4º).- Que tiene su domicilio en Santander Plaza de las Brisas 3 1º B.--- 5º).- Que su capital social está íntegramente desembolsado.-- Se halla expresamente facultado para este otorgamiento, por acuerdo de la Junta General Universal de Accionistas de la Sociedad, adoptado en su reunión celebrada el día 29 de Junio de 1.992, como acredita con la certificación que presenta, por el expedida cuya firma reputo legítima.--- La certificación referida va extendida en nueve folios de papel común, que reintegro en forma.--- Tiene, a mi juicio, la capacidad legal necesaria para formalizar la presente escritura de TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD y al efecto.--- EXPONE:--- I.- Que proyectada la transformación de la aquí representada, en Sociedad de Responsabilidad Limitada, oportunamente fue emitido el preceptivo informe de los administradores, justificativo de la reforma propuesta.--- II.- Que según resulta de la certificación unida, por la Junta General Universal de la Sociedad en la reunión a que aquella refiere, por unanimidad se adoptaron los acuerdos de realizar la transformación pretendida, aprobar el balance cerrado del día anterior, adjudicar a los socios las participaciones sociales, reelección de administradores y aprobar los nuevos Estatutos de la Sociedad, todo ello en los términos que resultan de dicha certificación, que aquí se da por reproducida en evitación de inútiles repeticiones. A los efectos legales, me hace entrega el señor compareciente, del Balance de la Sociedad cerrado el día anterior al del acuerdo, suscrito por él, cuya firma también legitimo.--- Como resulta de la unanimidad en la votación a favor del acuerdo, ningún socio uso el derecho de separación.--- III.- Que oportunamente se publicaron en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, y en los diarios de esta capital ALERTA y DIARIO MONTAÑÉS los correspondientes anuncios de transformación, cuyos ejemplares me exhibe y le devuelvo, para acompañar a la presente.-- Y con tales antecedentes, - OTORGA:--- PRIMERO.- TRANSFORMACIÓN:-- Que eleva a Públicos los referidos acuerdos, y por tanto la compañía mercantil aquí representada queda transformada en Sociedad de Responsabilidad Limitada, que girará bajo la denominación de “SILGA, S.L.”, ostentará nacionalidad española, y se regirá por la ley de Sociedades Limitadas, demás disposiciones legales aplicables y, en especial por sus Estatutos, que constan en la referida certificación.--- Me entrega para incorporar a esta matriz, el balance de la Sociedad cerrado al día de ayer.--- SEGUNDO.- FIJACIÓN DE CAPITAL.--- El capital social que es de quinientas diez mil pesetas, está dividido en quinientas diez participaciones, iguales, acumulables e indivisibles, de mil pesetas de valor nominal cada una de ellas, desembolsadas en su totalidad, que han sido adjudicadas a los socios, canjeándolas por las antiguas acciones. El número de socios no excede de cincuenta.--- Los títulos representativos de las acciones de la sociedad, anteriores a su transformación, han sido anulados e inutilizados.---- TERCERO.- REELECCIÓN DE ADMINISTRADORES.-- En la certificación tantas veces repetida, figura la reelección de los Administradores en sus respectivos cargos, así como su aceptación, y su aseveración de no estar incurso en causa legal de incapacidad o incompatibilidad legal para ejercerlos, especialmente las de la Ley de 26 de Diciembre de 1.983, de cuya prohibición presente y para lo sucesivo dejo expresa advertencia.--- Así lo dice y otorga el señor compareciente, a quien de palabra, hago las reservas y advertencias legales, en especial las fiscales y la de obligatoriedad de inscripción de la presente escritura en el registro mercantil.--- Leo esta escritura en alta voz al otorgante por su elección, se ratifica en su contenido y firma.--- De conocerle y en lo pertinente de todo lo demás contenido en este instrumento, extendido en tres folios de serie 1J nº 1912604, el correlativo siguiente y el presente y de cuyo contenido yo el Notario DOY FE. Sigue la firma del compareciente. Signado: Jesús-María Ferreiro Cortines.- Rubricados – y sellado.---- BALANCE DE SITUACIÓN
D. JOSÉ-RAMÓN GONZÁLEZ DE CANGAS, EN LA CONDICIÓN DE ADMINISTRADOR SOLIDARIO, DE LA COMPAÑÍA MERCANTIL DENOMINADA “SILGA, S.A.”--- CERTIFICO: Que en la Junta General Universal celebrada el día 29 de Junio de 1.992, en el domicilio social, con asistencia de todos los socios, que dieron su conformidad a la celebración de la misma, con un orden del día concordante con los acuerdos que se dirán, por unanimidad, se adoptaron los siguientes, acuerdos:-- PRIMERO.- TRANSFORMACIÓN.--- La Sociedad queda transformada en Sociedad de Responsabilidad Limitada, que girará bajo la denominación de “silga, s.l.”, ostentará nacionalidad española, y se regirá por la Ley de Sociedades Limitadas, demás disposiciones legales aplicables y, en especial, por sus Estatutos, que se leen, aprueban y se transcribirán al final de la certificación extensa que de estos acuerdos se expida.--- SEGUNDO.- APROBACIÓN BALANCE:--- Queda aprobado el balance de la Sociedad, cerrado al día de ayer, cuyo ejemplar suscrito por uno de los administradores solidarios de la Sociedad, se acompañará a certificación de estos acuerdos, para su elevación a público.--- TERCERA.- fijación de capital:--- El capital social que es de QUINIENTAS DIEZ MIL PESETAS, queda dividido en quinientas diez participaciones, iguales, acumulables e indivisibles, de mil pesetas de valor nominal cada una de ellas, desembolsadas en su totalidad. El número de socios no excede de cincuenta.--- Los títulos representativos de las acciones de la Sociedad, anteriores a su transformación, han sido anulados e inutilizados, y se procede a adjudicar a sus titulares las particiones sociales en que se ha dividido el capital, a razón de una participación por cada acción, y consecuentemente los socios y participación de cada uno, son indicadas a continuación:--- D. JOSÉ-RAMÓN GONZÁLEZ DE CANGAS, nacido el día 3 de Enero de 1.952, casado con Dª Ángeles Calvo González, Ingeniero de Caminos y vecino de Santander, Cardenal Herrera Oria 51, 2º dcha, con DNI/NIF 10.546.233-C, es titular de doscientas cincuenta y cinco participaciones sociales, núm. 1 a 255, por valor de doscientas cincuenta y cinco mil pesetas.--- D. DOMINGO-RAMÓN LORENZO ESPERANTE, nacido el día 18 de Junio de 1.952, casado con Dª Ofelia Carral Sampedro, Ingeniero de Caminos y vecino de Puente Arce (Cantabria) Urbanización La Mina, con DNI/NIF 32.603.483-Y, es titular de otras doscientas cincuenta y cinco participaciones sociales, núm. 256 a 510, por valor de doscientas cincuenta y cinco mil pesetas.--- CUARTO.- REELECCIÓN DE ADMINISTRADORES: - Quedan reelegidos en sus respectivos cargos, los dos ADMINISTRADORES SOLIDARIOS DE LA SOCIEDAD, en sus respectivos cargos, es decir D. José-Ramón González de Cangas y D. Domingo -Ramón Lorenzo Esperante, cuyas circunstancias personales antes se han reseñado, reelección que aceptan ambos, y aseveran no estar incursos en causa legal de incapacidad o incompatibilidad legal para ejercerlos, especialmente las de la ley de 26 de Diciembre de 1.983, de cuya prohibición presente y para lo sucesivo están advertidos.--- El acta de la Junta se aprobó por unanimidad en el mismo acto, y fue firmada por todos los asistentes. -Y para que así conste, extiendo la presente, en Santander a veintinueve de Junio de 1.992.---- TESTIMONIO DE NUEVO TEXTO DE ESTATUTOS APROBADO: ESTATUTOS DE LA COMPAÑÍA MERCANTIL “SILGA, S.L.” TITULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO.--- ARTÍCULO 1º.- La Sociedad se denomina “SILGA S.L.”. --- ARTÍCULO 2º.- La Sociedad tiene por objeto social. ---- La elaboración a través de los correspondientes profesionales titulados, de todo tipo de estudios y proyectos de Ingeniería Civil, y su ejecución por cuenta propia o de terceros.-- La promoción, desarrollo, ejecución y explotación de toda clase de negocios inmobiliarios, rústicos y urbanos, y en especial la adquisición y venta, urbanización, y parcelación de fincas de tales naturalezas, e incluso la construcción, por si o por cuenta de terceros, de todo tipo de obres públicas o privadas, locales, naves industriales, chalets, para su venta o explotación en forma de arriendo.--- ARTÍCULO 3º.- Las actividades enumeradas en el artículo anterior podrán ser realizadas por la sociedad, ya directamente, ya indirectamente, incluso mediante su participación en otras sociedades de objeto idéntico o análogo.--- ARTÍCULO 4º.- El domicilio de la Sociedad se establece en Santander, Plaza de las Brisas 3, 1º B.--- Por acuerdo de los Administradores, podrá trasladarse dentro de la misma población donde se halla establecido así como crearse, modificarse o suprimirse las sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.---- ARTÍCULO 5º.-La duración de la Sociedad es indefinida y da comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la Escritura fundacional.---- TÍTULO II CAPITAL SOCIAL, Y PARTICIPACIONES.---- ARTÍCULO 6º.- El capital social es de QUINIENTAS DIEZ MIL PESETAS, dividido en quinientas diez participaciones sociales, numeradas, a efectos de identificación, del 1 al 510, ambos inclusive, de MIL PESETAS de valor nominal cada una, iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables, ni de denominarse acciones.--- El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado en metálico.---- ARTÍCULO 7º.- Las participaciones sociales no representan en ningún caso por títulos especiales, nominativos o al portador, ni se expedirán tampoco resguardos provisionales acreditativos de una o varias participaciones sociales.--- El único título de propiedad está constituido por esta escritura y en los demás casos de modificación del capital social, por los demás documentos públicos que pudieran otorgarse. En caso de adquisición por transmisión inter-vivos o mortis causa, por el documento público correspondiente.--- Las certificaciones del libro de registro de socios en ningún caso sustituirán al título público de adquisición.--- ARTÍCULO 8º.- El socio que proponga transmitir inter-vivos su participación o participaciones sociales, a persona extraña a la sociedad, o sea, a los que no ostenten la condición de socio, deberá comunicarlo por escrito dirigido a los administradores en forma fehaciente, quienes lo notificarán a los demás socios en el plazo de quince días. Estos podrán optar a la compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios los que deseen adquirir la participación o participaciones, se distribuirá entre ellos a prorrata de sus respectivas partes sociales. En el caso de que ningún socio ejercite el Derecho de Tanteo, podrá adquirir la sociedad esas participaciones en el plazo de otros treinta días para ser amortizadas, previa reducción del capital social. Transcurrido este último plazo, sin que por los socios ni por la Sociedad se ejercite el Derecho de Tanteo, el socio quedará libre para transmitir sus participaciones sociales, en la forma y medio que tenga por conveniente, siempre que la transmisión tenga lugar dentro de los dos meses siguientes a la terminación del último plazo indicado. En otro caso, deberá repetirse de nuevo el procedimiento.--- Para el presente artículo, el precio de venta, en caso de discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y el otro de común acuerdo o si esto no se logra, por los a Juzgados o Tribunales a que se refiere la disposición final de estos Estatutos.--- Serán nulas las transmisiones a persona extraña a la Sociedad que no se ajusten a lo establecido en estos Estatutos.--- ARTÍCULO 9º.- El Derecho de Tanteo regulado en el Artículo anterior no tendrá lugar en la transmisión Mortis-Causa, ni tampoco en las Inter-Vivos, cuando sean a favor del Cónyuge, ascendientes o descendientes. -- ARTÍCULO 10º.- La adquisición inter-vivos o mortis-causa, de participaciones sociales deberá ser comunicada a los Administradores por escrito, indicando el nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio del nuevo socio, sin cuyo requisito no podrá el adquiriente pretender el ejercicio de los derechos que le correspondan en la sociedad.--- ARTÍCULO 11º.- La transmisión de participaciones sociales se formalizará en documento público.--- ARTÍCULO 12º.- La Sociedad llevará un libro registro de Socios, en el que se inscribirán sus circunstancias personales, las participaciones sociales que cada uno de ellos posea y las variaciones que se produzcan. Cualquier socio podrá consultar este libro registro, que estará bajo el cuidado y responsabilidad de los administradores.--- El socio tiene derecho a obtener una certificación de sus participaciones en la sociedad, que figuren en el libro registro.---- ARTÍCULO 13º.- En los casos de copropiedad y prenda de participaciones sociales se observara, respectivamente, lo establecido en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.--- En caso de usufructo de participaciones, la cualidad de socio reside en el nudopropietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. En lo demás, las relaciones entre el usufructuario y nudo propietario y el contenido del usufructo se regirán por el título constitutivo de este, inscrito en el libro registro de socios. En su defecto, se regirá el usufructo por lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en lo no previsto por ésta, por la legislación civil aplicable.--- TÍTULO III.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.--- ARTÍCULO 14º.- La voluntad de los socios, expresada por mayoría, regirá la vida de la Sociedad. La mayoría habrá de formarse necesariamente en Junta General. Salvo disposición contraria de la ley, se entenderá que hay mayoría cuando vote a favor del acuerdo un número de socios que representen más de la mitad del capital social.--- ARTÍCULO 15º.- Para aumentar o reducir el capital social, acordar la fusión, transformación o escisión de la Sociedad, su disolución o modificar en cualquier forma la escritura social, será necesario que vote a favor un número de socios que represente, al menos, la mayoría de ellos y las dos terceras partes del capital social. En segunda convocatoria bastaran las dos terceras partes del capital social.--- ARTÍCULO 16.- La convocatoria de la Junta general deberá hacerse por los Administradores, con quince días de anticipación por lo menos, y por carta certificada dirigida a cada uno de los socios, con expresión de hora y lugar de celebración, asuntos sobre los que haya de deliberar, y en los supuestos legalmente previstos, hora y lugar de la segunda convocatoria, que será a la misma hora del día siguiente señalado para la primera.--- Los administradores convocaran necesariamente la Junta cuando lo solicite un número de socios que representen más de la mitad del capital social, exceptuándose los casos en que la ley exige un quórum de votación superior.--- No obstante la Junta quedará válidamente constituida, sin necesidad de previa convocatoria, si encontrándose presente o representado todo el capital social decidieren celebrarla.--- ARTÍCULO 17º.- La Junta General deberá celebrarse, al menos una vez al año, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar en su caso, las cuentas del ejercicio anterior, y resolver sobre la aplicación del resultado.---ARTÍCULO 18º.- Las Juntas Generales de socios se celebrarán en la localidad en que la Sociedad tenga su domicilio, bajo la presidencia del socio o Administrador que designe la propia Junta. Actuará de secretario, el socio que elijan los asistentes de la misma.--- Las actas de las Juntas serán aprobadas al final de la misma o en la Junta siguiente.--- La facultad de certificar de las actas y acuerdos de las Juntas generales, así como la formalización y elevación a públicos de los mismos corresponde solidariamente, a los administradores, con cargo vigente e inscrito en el registro Mercantil.---- ARTÍCULO 19º.- La Sociedad estará regida y administrada por dos o más administradores solidarios, hasta un máximo de cinco, designados por la Junta general.--- a los administradores se atribuye igualmente el poder de representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él. Por tanto, podrán hacer y llevar a cabo cuanto este comprendido dentro del objeto social así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por ley o por estos Estatutos a la Junta General. A modo meramente enunciativo, corresponde a los Administradores, solidariamente las siguientes facultades y todo cuanto con ellas esté relacionado, ampliamente y sin limitación alguna:-- a) Llevar la firma y representación sociales.--- b) Dirigir y gestionar en toda su extensión los negocios de la Sociedad y cuidar de la buena marcha de la misma, así como de todas sus dependencias, proponiendo a la Junta General las medidas necesarias que mejor favorezcan los intereses de la compañía. A este fin, trazará las normas de gobierno y el régimen de administración de la Sociedad, organizando y reglamentando sus servicios, fijando los gastos y aprobando plantillas.--- c) Dar cumplimiento en cada caso a cuanto relacionado con las atribuciones de su cargo, disponen estos Estatutos.--- d) Aceptar o rechazar negocios y operaciones; celebrar, contraer y autorizar todo género de actos, obligaciones y contratos sobre cualquier clase de bienes y derechos mediante los pactos que tenga por conveniente, celebrando compras, ventas, permutas, préstamos, anticresis, arrendamientos financieros, opciones, el denominado “Contrato de Leasing” y constitución de sociedades; adquirir y enajenar muebles, maquinaria, inmuebles, y derechos reales; gravar unos y otros con hipoteca de establecimientos mercantiles, prenda sin desplazamiento o hipoteca mobiliaria; constituir hipotecas, distribuyendo su responsabilidad en su caso, valorando los bienes a efectos de subasta, señalando domicilio para practica de notificaciones y requerimientos; cancelar hipotecas; hacer agrupaciones, segregaciones, declaraciones de obra nueva, constitución en régimen de propiedad horizontal, expedientes de dominio y registrales, servidumbres, y actas de notoriedad; solicitar, explorar, adquirir y enajenar bienes y negocios; fijar los precios y condiciones de esas operaciones y realizar, en fin, en nombre de la Sociedad, con toda clase de entidades, cuantos actos y contratos autoricen la leyes.--- e) Seguir y firmar la correspondencia postal y telegráfica; retirar la ordinaria, certificada y valores declarados, paquetes postales y demás envíos de objetos por correo, agencias de transportes o compañías aéreas o marítimas, cobrar cantidades remitidas por giro postal o telegráfico.--- f) Decidir y llevar a cabo los actos que sean precisos para consecución del objeto social y para la debida ejecución de los contratos en que se encuentre interesada la Sociedad. ---- g) Disponer de los fondos sociales para aplicarlos a las explotaciones, a la administración y a la gestión de los negocios y operaciones de la Sociedad; determinar la inversión de los fondos disponibles y empleo y colocación de las reservas.--- h) Autorizar todo género de gastos de la compañía y muy especialmente, los generales de su administración y dirección; acordar cuanto se relacione con las instalaciones que hayan de tener las explotaciones, fabricas, dependencias, oficinas y administraciones de la sociedad.--- i) Nombrar y separar todo el personal que depende de la compañía, la contratación de delegados, representantes, agentes, distribuidores y comisionistas, fijando sus condiciones y atribuciones, sueldos, comisiones, incentivos, gratificaciones y recompensas extraordinarias, así como su participación en los beneficios sociales cuando lo estime oportuno, incluso nombrando y revocando apoderados, banqueros, corresponsales, asesores, procuradores, agentes y demás y determinando sus atribuciones, obligaciones y facultades.--- j).- Realizar toda clase de operaciones bancarias, incluso en el Banco de España y demás Bancos oficiales y cajas de ahorro, pudiendo abrir, renovar y cancelar cuentas corrientes a nombre de la compañía y disponer de los fondos de ellas por medio de transferencias de cuenta a cuenta, expedición de cheques, talones, ordenes y mandatos de pago; librar, aceptar, endosar, ceder, negociar, descontar, avalar, intervenir, pagar, cobrar y protestar letras de cambio, cheques, pagarés y otros documentos de giro; abrir, prorrogar y cancelar cuentas de crédito personal o con garantía de valores, mercancías o cualquier clase de bienes; firmar y renovar pólizas de crédito con toda clase de garantías; dar y tomar dinero a préstamo; constituir y cancelar fianzas, depósitos y garantías de cualquier clase, incluso en la caja general de depósitos; afianzar, solicitar, renovar y prorrogar pólizas de crédito; aceptar o admitir fianzas y avales que se presten por terceros a favor de la Sociedad, así como prestar las contragarantías que en virtud de aquellos se exijan a la Sociedad; representar del modo más absoluto a la sociedad, respecto a entidades bancarias, y suscribir cuantos documentos exige la ordenación de los Bancos Oficiales y Privados, incluso el de España, para las operaciones de ingreso, movimiento, extracción de fondos, giro, crédito y descuento, con facultades para impugnar y aprobar los saldos que, respecto a cuentas corrientes o de crédito, presenten aquellos.--- k).- Comprar y vender, negociar, cobrar dividendos y suscribir ampliaciones de efectos y valores públicos y privados; transferir créditos no endosables; endosar y negociar warrantes, reclamar y cobrar créditos, pagar y cobrar deudas, abrir y cerrar cajas de seguridad; firmar recibos y resguardos, y dar conformidad a extractos de cuenta.--- l).- Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades, Funcionarios, Organismos y Tribunales, incluso el Supremo, ejercitando cuantas acciones le competan o desistiendo de ellas en cualquier instancia, así como someter los asuntos en que se encuentre interesada la Sociedad a transacciones y amigables componedores, árbitros y dirimentes, aun sin sujeción a las formalidades prescritas en la Ley de Enjuiciamiento Civil y el la Ley de Arbitraje.--- ll).- Representar a la Sociedad en suspensiones de pagos, concursos de acreedores y quiebras, intervenir en las Juntas de Acreedores, dar conformidad a convenios de los deudores, modificarlos, hacer proposiciones de convenio y cuanto establecen las leyes en esta clase de procedimientos.--- m).- Asistir a concursos para suministro o realización de obras por el Estado, comunidades autónomas, provincia o municipio; presentar proposiciones, plicas, pujar en subastas, firmar concesiones y adjudicaciones.--- n).- Formular los inventarios, balances y cuentas que deben ser sometidas a la Junta General y presentar anualmente la Memoria del resultado del ejercicio anterior, proponiendo en su caso, la distribución de beneficios, amortizaciones y constitución de fondos de reserva que estime convenientes.--- ñ).- Proponer a la Junta General, la transformación, modificación, fusión o disolución de la compañía.--- o).- Resolver las dudas que surjan en la interpretación de estos Estatutos y suplir provisionalmente sus omisiones dando cuenta a la Junta General para que ella acuerde lo que estime oportuno. Se considerará que estas resoluciones constituyen parte integrante de los Estatutos, mientras la Junta General no acuerde lo contrario.--- p).- Para todos los efectos anteriores, suscribir y firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes.--- ARTÍCULO 20º.- Para ser Administrador no será necesario ostentar la condición de socio. Serán nombrados por la Junta General por plazo de cinco e indefinidamente reelegible por plazos iguales. Los Administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento, por acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social, incluso el nombrado en la escritura fundacional.--- ARTÍCULO 21º.- No podrá ser administrador quien se halle incurso en causa legal de incapacidad o incompatibilidad, y muy especialmente los comprendidos en las determinadas por ley de 26 de Diciembre de 1.983.--- TÍTULO IV.- EJERCICIO SOCIAL. ARTÍCULO 22º.- El ejercicio social termina al 31 de Diciembre de cada año. Los Administradores están obligados a formar en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre de ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.--- Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y el Código de Comercio, y deberán estar firmadas por uno de los administradores.--- Durante el plazo que medie entre la convocatoria y la celebración de la Junta, los socios podrán ejercitar el Derecho que les concede el Artículo 27 de la ley, en los términos y con la extensión que determina el Artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas. El anuncio de la Junta mencionará expresamente este derecho.--- ARTÍCULO 23º.- Los socios, que no responderán personalmente de las deudas sociales, tendrán derecho a los beneficios repartidos en proporción a sus respectivas participaciones sociales, y en la misma proporción responderán de las pérdidas.---- ARTÍCULO 24º.- De los beneficios obtenidos en cada ejercicio, una vez cubierta la dotación para reserva legal y demás atenciones legalmente establecidas, se detraerá para fondo de reserva voluntaria el porcentaje que determine la Junta General.--- TÍTULO V. DISOLUCION Y LIQUIDACION. ARTÍCULO 25º.- La Sociedad se disolverá por las causas legalmente previstas. …. La Junta General designará a los liquidadores, siempre en número impar.--- DISPOSICION FINAL Todas las cuestiones que surjan en las relaciones entre la Sociedad y los Socios y entre estos por su condición de tales, y en la medida en que lo permitan las disposiciones vigentes, se someterán necesariamente a la Jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de Santander.--- Sigue la Firma.--- Es primera copia de su original obrante en mi protocolo general corriente de instrumentos públicos al que me remito y donde dejo anotada esta saca. Y para el compareciente. La expido en trece folios de timbre del Estado serie lJ números 1913341 los dos siguientes en orden correlativo, 1913346 los ocho siguientes en orden correlativo, y el del presente que signo, firmo, rubrico y sello en Santander al siguiente día de su otorgamiento. Doy Fe.- Sigue unido un folio más también de timbre de Estado Serie LJ 1913373 Vale. Reitero Fe.- Sigue la firma.--- Lleva sello.- Registro Mercantil de Santander INSCRITO el precedente documento en el Tomo 564 del archivo el folio 166 hoja número 6126 Inscripción se acompañan balances de la sociedad que quedan archivados en este registro. Santander a 6 de Febrero de 1995 El Registrador.- Sigue la firma.- Servicio Jurídico del Estado en Cantabria.- Es bastante para acreditar la personalidad de D. JOSE RAMON GONZALEZ DE CANGAS Y D. DOMINGO RAMON LORENZO ESPERANTE en orden a: --- SOLIDARIAMENTE:-- Constituir y cancelar fianzas y depósitos.-- Cobrar cantidades.--- Representar a la Entidad ante las Administraciones Públicas.--- Participar en concursos y subastas administrativos. Como mandatarios de “Silga, S.L.” Santander, 11 de Noviembre de 1.997.- La Abogada del Estado, Sigue la firma.- Fdo. Ana González Hoyos.- TESTIMONIO.- Yo, RICARDO NIETO ALDEA, Notario del Ilustre Colegio de Cantabria con residencia en Santander, DOY FE: De que la fotocopia que antecede extendida en quince folios de papel timbrado de uso exclusivo notarial, serie 9S, número 8.972.989, y los catorce siguientes en orden correlativo descendente el cual sello con el de mi notaría, es reproducción exacta de su original que me ha sido exhibido y he cotejado al que me remito.- Y para que conste, signo, firmo, rubrico y sello el presente, que registro en mi libro indicador número 1, sección 2ª, en el asiento 226.-- En Santander, a quince de Marzo de dos mil diez.- Fdo. Ilegible.- Lleva timbre de Sello de legitimaciones y legalizaciones Colegios Notariales y Consejo General del Notariado Español Notariado de Europa Fe Publica Notarial.- Anulados por sello de Notaría de D. Ricardo Nieto Aldea Santander (Cantabria) y sello de fecha 15 MAR. 2010.- LEGALIZACION.- D. LUIS FRANCISCO ROYO MARTEL, Notario de SANTANDER y Vice Decano de la Junta Directiva del Ilustre Colegio Notarial de Cantabria, de acuerdo y a los efectos prevenidos en el artículo 269 del vigente Reglamento Notarial LEGALIZO el signo, firma y rúbrica que anteceden de mi compañero, D. RICARDO NIETO ALDEA, Notario con residencia en SANTANDER, puesta en un documento revestido del sello de Seguridad del Consejo General del Notariado Español número 0139866122.- Santander, a viernes, 26 de marzo de 2010.- Lleva timbre.- Consejo General del Notariado Español Notariado de Europa Fe Pública Notarial.- Lleva sello.- Colegio Notarial de Cantabria Decanato.- Lleva timbre de Sello de legitimaciones y legalizaciones Colegios Notariales.- anulado por sello Aplicación del Arancel. Ley 8/89 Real Decreto 1426/1989, de 17 de Noviembre Legalización base sin cuantía Núm. 5 Arancel: 3,01 euros.- Legalización: Visto en esta Dirección General de los Registros y del Notariado para legalizar la firma de Luís Francisco Royo Martel. Miembro de la Junta Directiva del Colegio Notarial de Cantabria. Madrid, 06 de Abril de 2010 P.D. de la Directora General El Jefe de Sección de Legalizaciones Fdo. Ilegible.- Luís Fco. Acebes Hernansanz.- Lleva sello redondo.- Ministerio de Justicia Subsecretaría Subdirección General de Información Administrativa e Inspección General de Servicios.- Lleva timbres consulares de 25, 5, 2 y 1 Dólares anulados por sello redondo de Ministerio de Relaciones Exteriores Bolivia.- Lleva sello.- El Ministerio de Relaciones Exteriores Vice Ministerio de Gestión Institucional Dirección Gral. De Trámites y Legalizaciones Certifica que la firma de: José Fernando Tocino Viscarolasaga guarda similitud con la que cursa en nuestro registro 06 SEP 2010 Fdo. Ilegible.- Sello.- Nely Pinto Melgarejo Jefe de Unidad de Coordinación y Monitoreo Dirección General Cochabamba Ministerio de Relaciones Exteriores.- Lleva sello.- Ministerio de Asuntos Exteriores y de Cooperación LEGALIZACIONES Visto bueno para legalizar la firma que antecede por ser, al parecer, autentica, sin prejuzgar la veracidad del contenido del documento ni ulterior destino que pueda dársele Madrid, 13 Abr 2010 P. el Subsecretario Miguel Sánchez-Infante Mendoza. Copia Notarial No consta legalización del documento original.- JOSE FERNANDO TOCINO VISCAROLASAGA, Cónsul Honorario de Bolivia en Cantabria Hago constar que las firmas y sellos que constan en el presente documento son auténticos y corresponden a las personas indicadas. Santa Cruz de Bezana, 22 de Abril de 2010 Fdo. Ilegible.- José Fernando Tocino Viscarolasaga.- Lleva sello.- Consulado de Bolivia – Santander.- ESTADO PLURINACIUONAL DE BOLIVIA Ministerio de Relaciones Exteriores Carátula Ministerial Trámites y Legalizaciones No. 287114 Bs. 5 00000520 06/09/2010 11:15:32 0355 Titular del Documento: JOSE RAMON GONZALEZ DE CANGAS Origen: Extranjero Descripción Test. De Sociedades Comerciales 1018, 08 Carátula Ministerial 5,00 Total 1023,08 Son: Un mil Veintitrés 08/100 Bolivianos laguilar
CORRESPONDE ESCRITURA PÚBLICA 2424.- Estado Plurinacional de Bolivia Ministerio de Relaciones Exteriores Carátula Ministerial.- Trámites y legalizaciones No. 287113 Bs. 5.- 00000518 06/09/2010 11:15:32 0355 Titular del Documento: Domingo Ramón Lorenzo Esperante Origen: Extranjero Descripción Test de sociedades comerciales 1018,08 Carátula Ministerial 5,00 Total 1023,08 Son: Un mil veintitrés 08/100 Bolivianos laguilar--CORRESPONDE: Lleva sello.- Jesús Ma. Ferreiro Cortines Notario.- Amos de Escalante, 10 – 2º Izquda. Teléfono 942361920 Santander (Cantabria) Lleva sello Redondo Notaría de Jesús Ma. Ferreiro Cortines Santander - ELEVACIÓN A PÚBLICOS DE ACUERDOS SOCIALES “SILGA, S.L.”, DOS MIL CUATROCIENTOS VEINTICUATRO.---- En Santander, mi residencia, a veintiséis de Julio del dos mil---- Ante mí, JESÚS MARIA FERREIRO CORTINES, Notario del Ilustre Colegio de Burgos. -Comparece:---- D. DON DOMINGO – RAMÓN LORENZO ESPERANTE, mayor de edad, casado, vecino de Pielagos, con domicilio en Puente Arce, Urbanización La Mina,, con DNI 32.603.483 –Y. ---- INTERVIENE.- como Administrador único – cargo que asevera vigente.--- En nombre y en representación de la Compañía Mercantil, “SILGA, Sociedad Limitada.”, de nacionalidad española, domiciliada en Santander, Plaza de las Brisas, 3, 1º B, constituida como anónima por tiempo indefinido en escritura otorgada en Santander el día 31 de mayo de 1989, ante mí, y transformada en escritura 89, otorgada en Santander el 12 de enero de 1995, también ante mí. Tiene el C.I.F. B39101746 Inscrita en el Registro Mercantil de Santander al tomo 564, folio 106, hoja número S-6.126, inscripción 1ª.-- Esta especialmente facultado para este acto, por acuerdo adoptado por la Junta General Extraordinaria y Universal de la Sociedad en sesión válidamente celebrada en el domicilio social el día 20 de julio corriente, según resulta de la certificación expedida por el compareciente, que incorporo a esta matriz y trasladaré a sus copias, previo legitimar la firma del mismo. Tiene a mi juicio, según interviene, la capacidad legal necesaria para el otorgamiento de la presente escritura de ELEVACIÓN A PÚBLICOS DE ACUERDOS SOCIALES, y al efecto, EXPONE Y OTORGA I.- Que eleva a públicos los acuerdos de la Junta General Extraordinaria y Universal de la Sociedad, enumerados en la certificación incorporada, y que se tienen aquí por reproducidos en evitación de repeticiones inútiles.--- En consecuencia, queda adaptada la Sociedad a la vigente Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y reelegidos por tiempo indefinido los Administradores solidarios. --- II.- Hace constar el compareciente – a) Que el acta de la sesión a que se refiere esta escritura, quedo firmada y aprobada al término de la misma, en la forma que se recoge en la certificación unida. –b) Que en el supuesto de que la Registradora Mercantil invocase defectos que afecten a parte del título, el compareciente, solicita expresamente la inscripción parcial del resto, conforme al art. 63 del reglamento del Registro Mercantil. – II.- Se solicita del Registro Mercantil la práctica de los oportunos asientos.--- Así lo dice y otorga a mi presencia. Hago las reservas y advertencias legales, entre ellas, la de la necesidad de inscribir esta escritura en el Registro Mercantil, y de la prohibición ahora y en lo sucesivo, de ocupar cargos en la sociedad a las personas incursas en casos de incompatibilidad, especialmente los de la Ley 12/1.995 de 11 de mayo de que le entero expresamente.--- Leo esta escritura al otorgante, por su elección, presta su consentimiento y firma conmigo, el Notario, que del contenido de este instrumento público, extendidito en dos folios de papel timbrado del Estado, exclusivo para documentos notariales, serie 3J, números 3579818, y el del presente, doy Fe.- sigue la firma del compareciente.- Signado: Jesús – María- Ferreiro Cortines.- Rubricados y sellado.--- Documentos Unidos -- Estatutos de “SILGA S.L.” TITULO I DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO.- Articulo 1º.- Con la denominación “SILGA, S.L.” se constituye una sociedad de responsabilidad limitada que ha de regirse por los presentes Estatutos, por los preceptos de la Ley de Sociedades de Responsabilidad limitada , 2/1.995 de 23 de marzo de 1995, y demás disposiciones vigentes en la materia.--- Artículo 2º La sociedad tiene por objeto: “La elaboración a través de los correspondientes profesionales titulados, de todo tipo de estudios y proyectos de ingeniería civil y su ejecución por cuenta propia o de terceros.-- La promoción, desarrollo, ejecución y explotación de toda clase de negocios inmobiliarios, rústicos y urbanos y en especial la adquisición y venta, urbanización y parcelación de fincas de tales naturalezas, e incluso la construcción por sí o por cuenta de terceros, de todo tipo de obras públicas o privadas, locales, naves industriales y chalets, para su venta o explotación en forma de arriendo.”-- Artículo 3º.- Tales actividades podrán ser realizadas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades de objeto análogo o idéntico. Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales, que no puedan ser cumplidos por esta Sociedad.--- Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de algunas actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional o autorización administrativa, o inscripción en Registros públicos, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente dicha titulación profesional, y en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.--- Artículo 4º.- El domicilio de la Sociedad se establece en Santander, Plaza de las Brisas 3,1 F.-- Por acuerdo de la Administración Social podrá trasladarse dentro de la misma población donde se halle establecido. Del mismo modo, podrán ser creadas, suprimidas, o trasladadas las sucursales, agencias o delegaciones que el desarrollo de la actividad social haga necesarias o convenientes, tanto en territorio nacional como extranjero.--- Artículo 5º.- La duración de la Sociedad es indefinida, y da comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de su escritura de constitución.-TITULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES.- Artículo 6º.- El capital social se fija en QUINIENTAS DIEZ MIL PESETAS, representado y dividido en quinientas diez participaciones sociales indivisibles y acumuladas de MIL PESETAS de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 510, ambos inclusive.--- Artículo 7º.- Las participaciones representativas del capital social no podan incorporarse a títulos valores, ni representarse mediante anotaciones en cuenta ni denominarse acciones. Tampoco podrán emitirse resguardos provisionales acreditativos de la propiedad de las mismas.--- Cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto.--- El único Título de propiedad será la escritura pública de constitución o bien los documentos públicos, que, según los casos, acrediten las adquisiciones subsiguientes.-- Artículo 8º.- Transmisión de participaciones sociales.- a) TRANSMISIÓN VOLUNTARIA POR ACTOS INTER- VIVOS.- E libre la transmisión voluntaria de participaciones sociales que no lleven aparejada prestación accesoria por actos inter –vivos cuando tenga lugar entre socios. También serán libres las trasmisiones realizadas por un socio a favor de su cónyuge, ascendiente o descendiente o, en su caso, la realizada a favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente, en los términos establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio.-- Al margen de os supuestos anteriormente mencionados, la transmisión voluntaria por actos inter- vivos de las participaciones sociales que no lleven aparejada prestación accesoria se regirá por lo dispuesto por el artículo 29.2 de la Ley.---Dicho régimen será igualmente aplicable a la transmisión voluntaria por actos inter – vivos del derecho de preferente suscripción que, en las ampliaciones del capital social, corresponda a los socios de conformidad con lo dispuesto por los artículos 75 y siguientes de la ley, que será ejercitada en los plazos establecidos en el referido artículo 75.--- b) TRANSMISIÓN FORZOSA.- La trasmisión forzosa de participaciones social3s como consecuencia de cualquier procedimiento de premio se regirá por lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley, a cuyo efecto la Sociedad podrá, en defecto de los socios, ejercer el derecho de adquisición preferente de las participaciones sociales embargadas. Las participaciones adquiridas de esta forma por la Sociedad se regirán por lo dispuesto en los artículos 40 y siguientes de la Ley.--- c) TRANSMISIÓN MORTIS CAUSA.- La adquisición por sucesión hereditaria de participaciones especiales confiere al heredero o legatario la condición de socio, si bien deberá comunicar a la Sociedad la adquisición hereditaria.--- No obstante lo anterior, los socios sobrevivientes, tendrán derecho a adquirir, en proporción a su respectiva participación si fueren varios los interesados, las participaciones del socio fallecido para lo que deberán abonar al contado, al adquirente hereditario, el valor real de las mismas al momento del fallecimiento, determinado conforme a lo dispuesto por el artículo 100 de la Ley. Dicho derecho deberá ser ejercido en el plazo de tres meses desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.--- El régimen de transmisión de las participaciones sociales será el vigente a la fecha en que el socio hubiere comunicado a la Sociedad su propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o en el de la adjudicación judicial o administrativa.--- Las transmisiones de participaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley o en los presentes estatutos, no producirán efecto alguno frente a la Sociedad.--- Artículo 9º.- Toda trasmisión de participaciones sociales así como la constitución del derecho real de prenda sobre las mismas, deberá constar en documento público.--- La constitución de derechos reales diferentes del de prenda sobre las participaciones sociales, dentera constar en escritura pública. La transmisión de participaciones sociales o la constitución de derechos reales sobre las mismas, deberá comunicarse por escrito a la Sociedad para su constancia en el Libro de registro, indicando las circunstancias personales, nacionalidad y domicilio del adquirente. Sin cumplir este requisito, no podrá el socio pretender el ejerció de los derechos que le correspondan frente a la Sociedad.---- Artículo 10º.- La sociedad llevara un libro de registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación, se indicara la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquella.--- La Sociedad solo podrá rectificar el contenido del Libro, si los interesados no se hubieren opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma. Cualquier socio podrás examinar el Libro Registro de Socios, cuya llevanza y custodia corresponde al Órgano de Administración. -- Los datos personales de los socios, podrán modificarse a su instancia, no surtiendo efectos frente a la Sociedad, entretanto no queden reflejados en dicho libro. ---- El socio y los titulares de derechos reales o gravámenes sobre las participaciones sociales, tienen derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.--- Artículo 11º.- En caso de usufructo de participaciones sociales, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario detendrá derecho, en todo caso, a lo dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. En lo demás, las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario y el contenido del usufructo, se regirán por el titulo constitutivo de éste y, en su defecto, por lo establecido por la legislación civil aplacable.-- No obstante lo anterior y salvo que el titulo constitutivo del usufructo disponga otra cosa, será de aplicación lo dispuesto en los artículos 68 y 70 de la Ley de Sociedades Anónimas a la liquidación del usufructo y al ejercicio del derecho de Asunción de nuevas participaciones. En este último caso, las cantidades que hayan de pagarse por el nudo propietario al usufructuario se abonaran en dinero.---- Artículo 12.- En caso de prenda de participaciones sociales corresponderá al propietario de las mismas el ejerció e los derechos sociales.--- Artículo 13º.- En caso de copropiedad de participaciones sociales o de cotitularidad de derechos reales sobre las mismas, los copropietarios o cotitulares deberán designar a uno de ellos ara el ejerció de los derechos sociales, pero del incumplimiento de las obligaciones para con la Sociedad responderán todos solidariamente.---- Artículo 14º.- En el caso de embargo de participaciones sociales, será de aplicación a lo dispuesto en el artículo anterior para la prenda en cuanto sea compatible con el régimen específico del embrago. TITULO III.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD.- SECCIÓN PRIMERA: De la Junta General.- Artículo 15º.- La voluntad de los socios, expresada por mayoría, regirá la vida de la Sociedad. La mayoría habrá de formarse necesariamente en Junta General.---- Todos los socios, incluso los disientes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio del derecho de separación que pueda corresponderles, de conformidad con lo dispuesto en la Ley y los presentes estatutos.---Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:-- a) La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.--- b) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.-- c) La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia y ajena, del mismo, análogo o complementario genero de actividad que constituye el objeto social.--- d) La modificación de los estatutos sociales.--- e) El aumento y la reducción del capital social.--- f) La transformación, fusión y escisión de la Sociedad.-- g) La disolución de la Sociedad.-- h) Cualesquiera otros acuerdos que expresamente reserven la Ley o los prestes estatutos a la competencia de la misma.-- Salvo que por la ley o por estos Estatutos se disponga otra cosa, los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que este dividido el capital social. A estos efectos no se computaran los votos en blanco.---- Artículo 16º.- No obstante lo dispuesto en el artículo anterior , para que la unta pueda acordar válidamente el aumento o disminución del capital o cualquier otra modificación estatuaria para la que no se exija mayorías cualificadas, deberán votar a favor del acuerdo más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que este dividido el capital social.--- Asimismo, para que la Junta pueda acordar válidamente la transformación, fusión o escisión de La Sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización a la que se refiere el apartado 1 del artículo 65 de la Ley, será preciso que voten a favor del acuerdo, al menos, las dos terceras partes de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que este dividido el capital social.--- Artículo 17º.- El socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones, cuando se encuentre en alguno de los casos de conflicto de intereses a los que se hace referencia en el artículo 52 de la ley.-- En estas situaciones, las participaciones del socio incurso en la situación de conflicto de intereses, se deducirán del capital social para el computo de la mayoría de votos que, en cada caso, sea necesaria.--- Artículo 18º.- Las Juntas Generales habrán de ser convocadas por los Administradores o, en su caso, los liquidadores y se celebraran en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio.--- Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social. --- Articulo 19º.- La Juntas Generales pueden ser Ordinarias y extraordinarias. – a) JUNTA GENERAL ORDINARIA.- Junta ordinaria es la que debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo, asumimos, tratar cualquier otro asunto que se indique en el orden del día.-- Si los Administradores no convocasen la Junta General Ordinaria dentro el indicado plazo, podrá ser convocada por el Juez de primera Instancia del domicilio social a instancia de cualquier socio, previa audiencia de los Administradores. – b) JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA.- Junta Extraordinaria es cualquier otra que no sea la ordinaria anual.----- Los administradores podrán convocar Junta Extraordinaria siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. Deberán asumimos convocarla cuando lo soliciten socio s que representen al menos el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella.--- En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro del mes siguiente a la fecha del oportuno requerimiento notarial a los Administradores, quienes incluirán necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud. Si la Administración social no atiende oportunamente dicha solicitud, la Junta podrá ser convocada por el Juez de Primera Instancia del domicilio social si lo solicita al menos el cinco por ciento del capital social, previa audiencia de los Administradores.--- Artículo 20º.- Toda Junta General deberá ser convocada mediante carta certificada con acuse de recibo dirigida a cada uno de los socios, que deberá remitirse al domicilio que estos hubieran designado a tal fin, y en su defecto, al que resulto del Libro Registro de Socios. Las comunicaciones individuales deberán cursar se de forma que entre la última que se remita y l fecha fijada para la celebración de la Junta, medie un plazo de, al menos, quince días, salvo para los casos de fusión y escisión en que la antelación deberá ser de un mes como mínimo. -La comunicación expresara el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión y el orden del día. Se harán constar en la convocatoria, las menciones obligatorias que en cada caso exija la Ley en relación a los temas a tratar.---- Artículo 21º.- No obstante, la Junta se entenderá convocada u quedara válidamente constituida, con el carácter de universal, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta y el orden del día de la misma.--- No obstante lo dispuesto el artículo 18º de los presentes estatutos , la Junta General Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.--- Artículo 22º.- Todo socio que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por otra persona aunque no sea socio. La representación deberá conferirse por escrito y, cuando no conste en documento público, deberá realizarse con carácter especial para cada Junta. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado.--- La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación.---Artículo 23º.- Actuaran de presidente y de Secretario de las Juntas las personas que elijan los asistentes a la reunión.--- Artículo 24º.- Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta. El acta de la Junta incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta a la finalización de la misma y, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley para el acta notarial.--- El acta aprobada de cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación, debiendo ser firmada por el Secretario, con el visto bueno de Presidente.---- SECCIÓN SEGUNDA: Del Órgano de Administración. Articulo 25º.- La Sociedad será regida y administrada, a elección de la Junta General, por:-- a) Un administrador Único.--- b) Varios Administradores solidarios.--- c) Dos administradores mancomunados.-- d) Un consejo de administración integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce miembros.--- Artículo 26º.- La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponderá al Órgano de Administración con sujeción a las normas que seguidamente se establecen en función de cuál sea la modalidad de órgano de administración que, en cada momento, dirija y administre la Compañía: a) Al Administrador Único. – b) A cada uno de los Administradores Solidarios.--- c) A los administradores mancomunados conjuntamente.--- d) Al Consejo de Administración de forma colegiada.--- El órgano de Administración, por tanto, podrá hacer y llevar a cabo, con sujeción al régimen de actuación propio que corresponda, en cada caso, a la modalidad adoptada, todo cuanto este comprendido dentro del objeto social, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General.--- A modo meramente enunciativo, corresponden a la Administración Social, las siguientes facultades y todo cuanto ellas esté relacionado, ampliamente y sin limitación alguna:--- a) Llevar la firma y representación b)Dirigir y gestionar en toda su extensión los negocios de la Sociedad y cuidar de la buena marcha de la misma , así como de todas sus dependencias, proponiendo a la Junta General las medidas necesarias que mejor favorezcan los intereses de la Compañía. A este fin, trazara las normas de gobierno y el régimen de administración de la sociedad, organizando y reglamentando sus servicios, fijando los gastos y aprobando las plantillas. – c) Dar cumplimiento en cada caso a cuanto relacionado con las atribuciones, de su cargo, disponen estos estatutos. – d) Aceptar o rechazar negocios y operaciones; celebrar, contraer y autorizar todo género de actos, obligaciones y contratos sobre cualquier clase de bienes y derechos mediante los pactos que tenga por conveniente, celebrando compras, ventas, permutas, prestamos, anticresis, arrendamientos financieros, opciones, el denominado “contrato de leasing”, y constitución de sociedades; adquirir y enajenar muebles, maquinaria, inmuebles y derechos reales; gravar unos y otros con hipotecas de establecimientos mercantiles, prendas sin desplazamiento o hipoteca mobiliaria; constituir hipotecas distribuyendo responsabilidad en su caso, valorando los bienes a efectos de subasta, señalando domicilio para practica de notificaciones, y requerimientos; cancelar hipotecas; hacer agrupaciones, segregaciones, declaraciones de obra nueva, constitución en régimen de propiedad horizontal, expedientes de dominio y regístrales, y actas de notoriedad; solicita, explotar adquirir y enajenar bienes y negocios; fijar los precios y condiciones de esas operaciones y realizar, en fin, en nombre de la sociedad, con toda clase de personas y entidades, cuantos actos y contratos autoricen las leyes.--- e) Seguir y firmar la correspondencia postal, y telegráfica; retira la ordinaria, certificada y valores declarados, paquetes postales y demás envíos de objetivos por correo, agencias de transportes o compañías aéreas o marítimas:; cobrar cantidades remitidas por giro postal o telegráfico. --- f) Decidir y llevar a cabo los actos que sean precisos para la consecución del objeto social y para la debida ejecución de los contratos en que se encuentre interesada la sociedad.--- g) Disponer de los fondos sociales para aplicarlos a las explotaciones, a la administración y a la gestión de los negocios y operaciones de la sociedad; Determinar la inversión de los fondos disponibles y empleo y colocación de las reservas. --- h) Autorizar todo género de gastos de las Compañías y muy especialmente, los generales de su administración y dirección; acordar cuanto se relacione con las instalaciones que hayan detener las explotaciones, fabricas, dependencias, oficinas y administraciones de la sociedad.--- i) Nombrar y separar todo el personal que depende de la Compañía, la contratación de delegados representantes, agentes, distribuidores y comisionistas, fijando sus condiciones y atribuciones, sueldos, comisiones, incentivos, gratificaciones y recompensas extraordinarias, así como su participación en los beneficios sociales cuando lo estime oportuno, incluso nombrando y revocando apoderados, banqueros, corresponsales, asesores, procuradores, agentes y demás, y determinando sus atribuciones, obligaciones y facultades.--- j) realizar toda clase de operaciones bancarias incluso con el Banco de España, y demás bancos oficiales y cajas de ahorro, pudiendo abrir, renovar y cancelar cuentas corrientes a nombre de la Compañía y disponer de los fondos de ellas por medio de transferencias de cuenta a cuneta, expedición de cheques, talones, ordenes y mandatos de pago; librar, aceptar, endosar, ceder, negociar, descontar, avalar, intervenir, pagar, cobrar y protestar letras de cambio, cheques, pagares y otros documentos de giro; abrir, prorrogar y cancelar cuentas de crédito personal o con Garantías de valores mercancías y cualquier clase de bienes; firmar y renovar pólizas de crédito con toda clase de garantías; dar y tomar dinero a préstamo; constituir y cancelar fianzas, depósitos y garantías de cualquier clase, incluso en la Caja General de Depósitos; Afianzar, solicitar, renovar y prorrogar pólizas de crédito; aceptar o admitir fianzas y avales que se presten por terceros a favor de la sociedad, así como prestar las contra garantías que en virtud de aquellos se exijan a la sociedad; representar del modo más absoluto a la sociedad, respecto a entidades bancarias, y suscribir cuantos documentos exige la ordenación de los bancos oficiales y privados. Incluso el de España, para las operaciones de ingreso, movimiento, extracción de fondos, giro, crédito y descuento, con facultades para impugnar y aprobar los saldos que respecto a cuentas corrientes o de crédito presenten aquellos.--- k) comprar y vender, negociar, cobrar dividendos y suscribir ampliaciones de efectos de valores públicos y privados; transferir créditos no endosables, endosar y negociar warrants, reclamar y cobrar créditos, pagar y cobrar deudas, abrir y cerrar cajas de seguridad; firmar recibos y resguardos, y dar conformidad a extractos de cuenta.– l) representar a la sociedad ante toda clase de autoridades, funcionarios, organismos y tribunales, incluso el supremo y el constitucional, ejercitando cuantas acciones le competan o desistiéndoos de ellas en cualquier instancia, así como someter los asuntos en los que se encuentra interesada la sociedad, a transacciones y amigables componedores, árbitros y dirimentes, aun sin sujeción a las formalidades prescritas en la ley de enjuiciamiento civil y en la ley de arbitraje.--- LL) representar a la sociedad en suspensiones de pagos, concursos de acreedores y quiebras, intervenir en las juntas de acreedores, dar conformidad a convenios de los deudores, modificarlos, hacer proporciones de convenio y cuanto establecen las leyes en esta clase de procedimientos.--- m) asistir a concursos para suministro o realización de obras por el estado, comunidades autónomas, provincia o municipio; presentar proposiciones, duplicas, pujar en subastas, firmar concesiones y adjudicaciones.--- n) formular los inventarios, balances y cuentas que deban ser sometidas a la junta general y pres4entar anualmente la memoria del resultado del n su caso, la distribución de beneficios, amortizaciones y constitución de fondos de reserva que estime conveniente.---ñ) proponer a la junta general la transformación, modificación, fusión o disolución de la compañía.---o)resolver las dudas que surjan en la interpretación de estos estatutos y suplir provisionalmente sus omisiones dando cuenta a la junta general para que ella acuerde lo que estime oportuno. Se considerara que estas resoluciones constituyen parte integrante de los estatutos; mientras que la junta general no acuerde lo contrario.---p) para todos los efectos anteriores, suscribir y firmar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios o convenientes.--- Articulo 27.- para ser nombrado administrador no será necesaria la condición de socio. No podrán ser administradores los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores, los incapaces, los condenados a penas que lleven la inhabilitación de ejercicio de cargo público, los que hubieran sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales, y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio. Tampoco podrán serlo los funcionarios al servicio de la administración, con funciones a s cargo que se relacionen con las actividades propias de la sociedad, ni quienes se hallen incursos de causa legal de incompatibilidad, en especial de las determinadas por la ley de 11 de mayo de 1995. Los administradores no podrán dedicarse por cuenta propia ni ajena, al mismo género de comercio 1que constituye el objeto de la sociedad, salvo acuerdo de la junta general adoptado por la mayoría de votos previsto en el Art. 16 de los presentes estatutos. Artículo 28.- el cargo se ejercerá por tiempo indefinido sin perjuicio de poder ser cesados en cualquier momento, por acuerdo en junta general de los socios que representen el 55% del capital social. Artículo 29.- el cargo de administrador será gratuito. Artículo 30.- cuando la administración y representación de la sociedad se encomiende a un consejo de administración serán de aplicación las normas que seguidamente se establecen. El consejo de administración estará integra por un mínimo de tres y un máximo de doce miembros. El consejo elegirá a su presidente a su secretario, y en su caso, a un vicepresidente y a un vicesecretario, siempre que estos nombramientos no hubiesen sido hechos por la junta al tiempo de la elección de los consejeros u ocuparen tales cargos al tiempo de la reelección. El secretario y6 el vicesecretario podrán ser o no consejeros, en cuyo caso podrán tener voz pero no voto. El consejo se reunirá siempre que lo solicite un consejero o lo acuerde el presidente, o quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo. En el caso de que lo solicitara un consejero, el presidente no podrá demorar la convocatoria por un plazo superior a quince días, contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. El presidente convocara la reunión por escrito, con tres días de antelación cuando menos. El consejo quedara válidamente constituido, cuando concurran a la reunión, presentes y representados, la mitad mas uno de sus miembros. En caso de impar de consejeros, la mitad se determinara por defecto. La representación se conferirá mediante carta dirigida al presidente. El presidente abrirá la sección y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra así como facilitando las noticias e informes, de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del consejo. Los acuerdos se adoptaran por mayoría absoluta de os asistentes a la reunión; en caso de empate, decidirá el voto de calidad del presidente. Las discusiones y acuerdos del consejo se llevaran a un libro de actas, cuyas actas serán firmadas por el presidente y por el secretario. La ejecución de los acuerdos corresponderá al secretario y en su caso al vicesecretario, sean o no administradores, al consejero que el propio consejo designe o al apoderado con facultades para ejecutar y elevara públicos los acuerdos sociales. El consejo podrá designar de su seno a uno o más consejeros delegados, sin perjuicio de los paodermaiento0s que pueda conferir a cualquier persona, determinando en cada caso las facultades a conferir.--- La delegación permanente de alguna facultad del consejo de administración en uno o varios consejeros delegados y la designan con del o los administradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo, y no producirán efecto alguna hasta su inscripción en el Registro mercantil. ---- En ningún caso serán objeto de delegación, la rendición de cuentas y la presentación de alances a la Junta General, ni las facultades que esta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella. --- TITULO IV.- EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS.- Articulo 31° el Ejercicio social se iniciara en 1 de enero y finalizara el 31 de Diciembre de cada año. ---- Articulo 32°.- La administración social esta obligada a formular, en plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de distribución del resultado. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos, que formaran una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y resultados de la sociedad de conformidad a lo dispuesto en las Ley y en Código de Comercio y deberán ser firmados por todos los Administradores. --- Artículo 33°.- Cualquier socio tendrá derecho a obtener, a partir de la Convocatoria, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de someterse a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y en su caso, el informe de los auditores de cuentas, cuyo derecho se mencionara en la propia convocatoria. ---- Durante el mismo plazo el socio o socios que representen al menos, el 5% del capital, podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedente de las cuentas anuales de la sociedad, sin que el derecho de la minoría a que se nombre auditor de cuentas con cargo a la sociedad o impida o limite este derecho. ---Articulo 34°, .- De los beneficios líquidos, luego de las atenciones, detracciones y reservas legales o acordadas por la Junta, el resto se distribuirá entre los socios en proporción a su participación en el capital social. ----- TITULO V.- SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS.- Articulo 35°.- Además de las causas legales de separación reguladas en el artículo 95 de la Ley, cualquier socio podrá separarse de la sociedad por la siguiente causa: -- La no adopción por la sociedad del acuerdo de exclusión de cualquier otro socio incurso en cualquier causa legal o estatutaria de exclusión. ----- el derecho de separación regulando en el presente artículo deberá ejercitarse en el plazo máximo de un mes desde la fecha de la Junta que acordó la no exclusión del socio incurso en alguna de las causas legales o estatutarias de exclusión o, en la que habiendo sido convocada para tratar sobre dicho asunto, hubiera debido celebrarse. --- El socio que dese ejercer este derecho, deberá comunicarlos a la administración social mediante carta remitida por correo certificado con acuse de recibo a la que deberá acompañar certificado de los acuerdos de la Junta General expedido conforme a lo dispuesto en el Artículo 26 .2 del Código de Comercio o, en su caso, fotocopia de la de los anuncios de convocatoria de la Junta General que debió tratar sobre la exclusión de socio.----- Articulo 36°.- La exclusión de cualquier socio se regulara por lo dispuesto en la Ley. No obstante loó anterior, además de las causas legales de exclusión reguladas en el Articulo 95 de la Ley, la sociedad podrá excluir al socio que incurra en la siguiente causa;: el socio que, por si mismo o mediante la titularidad de una participación superior al 25 % en el capital de otras sociedades, se dedique al mismo, análogo o complementario genero de actividad, que constituir el objeto social de la sociedad salvo autorización expresa de la Junta General. ------- TITULO VI.- DISOLUCIÓN y LIQUIDACIÓN.- Articulo 37º La Sociedad se disolverá, además de por las causas legalmente previstas, por la siguiente: --- Por el ejerció del derecho de separación por más de dos socios en un mismo ejercicio. – Acordada la disolución, se abrirá el periodo de liquidación que se llevara a cabo por quienes fueren Administradores al tiempo de la disolución, o por quienes designe la Junta General que acuerde la disolución.---- Articulo 38º.- Una vez satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus crédito en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, el activo resultante se repartirá entre los socios en proporción a su participación en el capital social.--- Articulo 39º.- Acordad a la disolución y mientras no se haya iniciado el pago de la cuota de liquidación a los socios, la Junta podrá acordar el retorno de la sociedad a su vida activa siempre que haya desaparecido la causa de disolución, y el patrimonio contable no sea inferior al capital social.-No obstante lo anterior, no podrá acordarse la reactivación de la Sociedad en los casos de disolución de pleno derecho. --- DISPOSICIONES FINALES.- PRIMERA: Caso de Sociedad con socio único. Si la Sociedad fuese unipersonal por haberla constituido un solo socio o por haber pasado la totalidad de las participaciones sociales a un único socio), el socio único ejercerá las competencias de la Junta General. Sus decisiones se consignaran en acta., bajo su firma o al de su representante, y podrán ser ejecutados y formalizadas por el propio socio o por el Órgano de Administración de la Sociedad. --- SEGUNDA: Todas las cuestiones que surjan por la interpretación y aplicación de estos estatutos, en las relaciones entre la Sociedad y los socios y entre estos por su condición de tales, y en la medida en lo permitan las disposiciones vigentes, se someterán necesariamente al arbitraje institucional del Tribunal Arbitral de Santander, encomendando al mismo la designación de árbitros y la administración del arbitraje, de acuerdo con su reglamento.
DOMINGO – RAMON LORENZO ESPERANTE, Administrador Solidario de la COMPAÑÍA mercantil SILGA, S.L., Certifico Que en Junta General Extraordinaria y Universal de la Sociedad, celebrada en el domicilio social el día 20 de julio de 2.000, con u orden del día coincidente con los acuerdos que se dirán, por unanimidad, se adoptaron los siguientes acuerdos: -- 1º Reelegir por tiempo indefinido como Administradores Solidarios, a D. José- Ramón Gonzalez de Cangas, casado, vecino de Santander, con domicilio en Cardenal Herrera Oria, 51, 2ª derecha, con DNI. 10.546.233-C y a D. Domingo- Ramon Lorenzo Esperante, casado, vecino de Piélagos, con domicilio en Puente Arce, Urbanización La Mina, con dni 32.603.483-y, los dos españoles y mayores de edad, los cuales, presentes en el acto, aceptaron el nombramiento y manifestaron no estar incursos en ninguno de los supuestos de incompatibilidad o incapacidad previstos en la ley 12/1.995 de 11 de mayo.---2º.- Adaptar los Estatutos a la vigente Ley de Sociedades Limitadas, los cuales están extendidos en once folios de papel común, constan de 39 artículos y dos disposiciones finales, y firmados por uno de los Administradores Solidarios, serán elevados a escritura pública.--- 3º. Facultar a los Administradores Solidarios, para que, indistintamente, comparezca ante Notario al otorgamiento de la correspondiente escritura pública. El Acta de la Junta, fue firmada por los socios asistentes y se aprobó en el mismo acto, por unanimidad. Y para que conste y surta los oportunos efectos, expido la presente en Santander, a veintiséis de julio de dos mil. Fdo Ilegible.--Es copia de su original obrante en mi protocolo general corriente de instrumentos públicos al que me remito y donde dejo anotada esta saca. Y para el compareciente la expido en catorce folios de timbre del estados serie 3k números el presente y los trece anteriores correlativos, que signo firmo rubrico y sello en Santander a treinta y uno de julio del año dos mil. Doy fe.- añado un folio mas también de timbre del estado serie 3k 7972915 para notas y cajetines. Vale. Reitero fe.- fdo ilegible.- lleva sello redondo del notario y sello redondo del notariado de Europa.
El presente documento se devuelve al interesado por haber alegado que el acto o contrato que contiene está exento al impuesto. Ha presentado copia que se conserva en la Oficina para comprobación de la exención alegada o para practicar la liquidación o liquidaciones que en su caso, procedan Santander 23 de 10 de 2000. Sello redondo Gobierno de Cantabria Servicio de tributos. ---Registro Mercantil Cantabria Cautelar, 35 – 39004 Santander Silga SL-------------------------
Documento: 1/2000/4.176,0 Diario: 57 Asiento: 400 LA REGISTRADORA MERCANTIL que suscribe, previo examen y calificación del documento precedente de conformidad con los artículos 18-2 del código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha procedido a su inscripción en el: TOMO: 564 LIBRO: 0 FOLIO: 108 SECCIÓN:8 HOJA: S- 6126 INSCRIP: 2 HONORARIOS sin IVA: 14050 pts. (84,44 Euros) N. Factura m/42 Santander 27 de noviembre de 2000. fdo ilegible. La registradora. Lleva sello redondo del registro mercantil de Cantabria.--- NOTA.- Que extiendo yo, Jesús Maria Ferreiro Cortines Notario del Ilustre Colegio de Burgos, con residencia en Santander, para hacer constar lo siguiente: Que, después de expedida la copia precedente, se ha se ha observado al proceder a su cotejo con la matriz obrante n mi protocolo general, que existe el siguiente error: Que la línea 14 de la pagina 1, consta literalmente: “INTERVIENE como administrador solidario – cargo” y de conformidad con lo preceptuado en el Artículo 243 del vigente reglamento notarial, extiendo la presente en Santander, a ocho de octubre del dos mil dos doy fe.- Fdo Ilegible.- Lleva sello Redondo Notaría. y sello redondo del notariado de Europa.--TESTIMONIO Yo, RICARDO NIETO ALDEA, Notario del Ilustre Colegio de Cantabria con residencia en Santander, DOY FE: De que la fotocopia que antecede extendida en dieciséis folios de papel timbrado de uso excluido notarial, serie 9s, 8.972.947 y los quince siguientes correlativos en orden descendente, el cual sello con el de mi Notaria, es reproducción exacta de s original que me ha sido exhibido y he cotejado al que me remito.- Y para que conste, signo, firmo, rubrico y sello el presente, que registro en mi Libro Indicador 1 Sección 2ª, en el asiento 228. En Santander, a quince de marzo de dos mil diez.- Fdo Ilegible.- lleva sello y timbre de legitimaciones y legalizaciones con fecha 15 de mar 2010 lleva sello y timbre redondo de Consejo General Notariado español, Notariado Europa. --------------------------------------------------------------------
LEGALIZACIÓN.- D. LUÍS FRANCISCO ROYO MARTEL NOTARIO DE SANTANDER y Vice Decano de la Junta Directiva del Ilustre Colegio Notarial de Cantabria, de acuerdo y a los efectos prevenido en el artículo 269 del vigente Reglamento Notarial LEGALIZO el signo, firma y rubrica que anteceden de mi compañero, D. RICARDO NIETO ALDEA, Notario con residencia en SANTANDER, puesta en un documento revestido del Sello de Seguridad del Consejo General del Notariado Español 0139866119. Santander, a viernes 26 de marzo de 2010. lleva sello y timbre de legitimaciones y legalizaciones, lleva sello y timbre redondo de Consejo General Notariado español, Notariado Europa.--LEGALIZACIÓN.- Visto en esta Dirección General de Los Registros y del Notariado para legalizar la firma de D. Luís Francisco Royo Martel. Miembro de la Junta Directiva del Colegio Notarial de Cantabria. Madrid, 06 de Abril de 2010 P.D. de la Directora General Funcionario autorizado de Legalizaciones Fdo. Ilegible.- Miguel Ángel Olmedo Castaño.- Lleva Sellos redondos.- Ministerio de Justicia Subdirección General de Información administrativa e Inspección General de Servicios Subsecretaría.- Sello.- Ministerio de Relaciones Exteriores Bolivia.- Sello.- Ministerio de Asuntos Exteriores y de Cooperación LEGALIZACIONES Visto bueno para legalizar la firma que antecede por ser, al parecer, autentica, sin prejuzgar la veracidad del contenido del documento ni ulterior destino que pueda dársele. Madrid, 13 ABR 2010 PD. De la Directora General El jefe de la Sección de Legalizaciones Fdo. Ilegible.- Luis Fco. Acebes Hernansanz.-- Sello.- El Ministerio de Relaciones Exteriores Vice Ministerio de Gestión Institucional Dirección General de Trámites y Legalizaciones Certifica que la firma de: José Fernando Tocino Viscarolasaga guarda similitud con la que cursa en nuestro registro, La Paz, 09 JUN. 2010 Dr. Marcelo Janko Alvarez Jefe Unidad de Legalizaciones Ministerio de Relaciones Exteriores.---- José Fernando Tocino Viscarolasaga, Cónsul Honorario de Bolivia en Cantabria HAGO CONSTAR que las firmas y sellos que constan en el presente documento son auténticos y corresponden a las personas indicadas.---- Sta. Cruz de Bezana, 22 de Abril de 2010 Fdo. Fernando Tocino Viscarolasaga.--- Lleva timbres de 25, 10 y 5 Dólares anulados por sello redondo del Ministerio de Relaciones Exteriores Bolivia.
CORRESPONDE.- ESCRITURA PÚBLICA 1651.- EJECUCIÓN DE ACUERDOS DE: “SILGA, S.L.” MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y UNO -- En Santander, mi residencia, a veintiuno de Junio de de dos mil dos. ---- Ante mí, JESUS-MARÍA FERREIRO CORTINES, Notario del Ilustre Colegio de Burgos, ---- COMPARECE:---- D. DOMINGO-RAMON LORENZO ESPERANTE, mayor de edad, casado, vecino de Piélagos (Cantabria), con domicilio en Puente Arce, Urbanización La Mina, y titular del D. N. de I. /NIF 32.603.483-Y. ---- INTERVIENE: En su condición de Administrador Solidario – cargo que asevera desempeñar actualmente—nombre y representación de “SILGA, S.L.” en relación a la cual se hace constar lo siguiente:--- Que fue constituida por tiempo indefinido, como sociedad anónima, en escritura por mi autorizada el 31 de Mayo de 1.989. ---- Que su C.I.F. es el B39101746. ---- Que tiene su domicilio en Santander, Plaza de Las Brisas 3 1º B. ---- Transformada en Limitada, en escritura ante mí, de fecha 12 de Enero de 1.995 y adaptada a la normativa mercantil vigente en otra escritura por mí autorizada el 26 de Julio de 2.000. --- INSCRITA EN EL Registro mercantil DE Cantabria, AL TOMO 564, Libro 0, Folio 108, seccion8ª, Hoja S-6. 126, inscripción 2ª. ---- Fue reelegido como Administrador solidario de la Sociedad, por acuerdo ejecutado en la Escritura últimamente citada, que yo autoricé el 26 de Julio de 2.000, que causo la inscripción en el registro Mercantil a que se refieren los datos reseñados al párrafo anterior , y en el ejercicio de las facultades inherentes al mismo, ejecuta los acuerdos que constan en el escrito – certificación que me entrega para unir a esta matriz, -- lo que verifico-, suscrito por ambos administradores solidarios de la Sociedad, en razón a su cargo, y cuyas firmas reputo legítimas. ---- Tal documento unido va extendido en un único folio de papel común, que reintegro en forma. ---- Yo, el infrascrito Notario, hago constar que a mi juicio, las facultades representativas, acreditadas con los documentos auténticos aportados, son suficientes para esta escritura de cambio de domicilio social y modificación parcial de Estatutos. ---- Tiene, a mi juicio, en el concepto en que interviene, capacidad legal bastante para otorgar esta escritura, y como antecedentes, --- EXPONE: -- I.- DE LAS PREVISIONES ESTATUTARIAS: Que en el Artículo 4º de los Estatutos Sociales, se previene que el domicilio de la Sociedad, podrá trasladarse dentro de la misma población donde se halle establecido, por acuerdo de los administradores. ---- II.- DE LA ADOPCION DEL ACUERDO: Que hasta la fecha, el domicilio social estaba fijado en Santander, Plaza de Las Brisas número 3, y – según resulta del documento unido--, el órgano de Administración Social, en esta misma fecha, ha acordado su traslado, dentro de esta misma población, a la c/Amos de Escalante Núm. 10, piso2º, puerta derecha, con la subsiguiente modificación del Art. 4º de los Estatutos. ---- Y, con tales antecedentes,--- OTORGA: Que ejecuta los acuerdos de referencia, y consecuentemente: ---- Queda trasladado el domicilio de la Sociedad a c/ Amos de Escalante núm. 10, piso 2º, puerta derecha en Santander. ---- Se modifica el primer párrafo del Art. 4 de los Estatutos Sociales, que para lo sucesivo queda así:---- ARTÍCULO 4º: El domicilio de la Sociedad se establece en Santander, c/Amos de Escalante núm. 10, piso 2º, puerta derecha. ---- El segundo párrafo del mismo artículo permanecerá invariable.--- Así lo dice y otorga. ---- Hago las reservas y advertencias legales, y en particular la relativa a la necesidad de inscribir esta escritura en el Registro Mercantil. ---- De acuerdo a lo establecido en la Ley Orgánica 15/1.999, el compareciente, queda informado y acepta la incorporación de sus datos y los de la representada, a los ficheros automatizados existentes en la Notaría, que se conservarán en la misma con carácter confidencial, sin perjuicio de las remisiones de obligado cumplimiento. ---- Leo esta escritura en alta voz al otorgante, que renuncia a hacerlo por sí, derecho que le advierto tiene, presta su consentimiento y firma.---- De conocerle, de que su consentimiento ha sido libremente prestado, y el otorgamiento se adecúa a la legalidad y a la voluntad debidamente informada del compareciente, y en cuanto fuere pertinente, de todo lo demás contenido en este instrumento público, extendido en el presente folio de papel exclusivo para documentos notariales, y en los dos correlativos anteriores, yo el Notario DOY FE.- Sigue la firma del compareciente.- Signado. Jesús-María Ferreiro Cortines.- Rubricado.--- Esta el sello en tinta de la Notaría. ---- DOCUMENTO UNIDO ---- Silga, s.l. Proyectos y servicios de Ingeniería Plaza de las Brisas, 3 1º B 39005 SANTANDER Reunidos en la oficina de Santander, Plaza de Las Brisas, número 3 -1º a la Calle Amos de Escalante, número 10 piso 2º puerta Derecha, de la misma localidad, Santander. Para lo cual firman el presente certificado, en Santander, a de 2002.- Sigue la firma.- Sigue la firma.- Fdo. Domingo Lorenzo Esperante Administrador.- Fdo: José Ramón González de Cangas Administrador.- Inscrita en el registro Mercantil de Santander, al tomo 381 de archivo, libro 222 de S.A., folio 166, hoja 3394, Inc. 1º CIF B-39101746. --- Es copia fiel de su original obrante en mi protocolo general corriente de Instrumentos públicos al que me remito y donde dejo anotada esta saca. Y para el compareciente la expido en cuatro folios de timbre del Estado serie 4K números 0335808 los dos siguientes en orden correlativo y el del presente, que signo firmo, rubrico y sello en Santander a veinticuatro de Junio del año dos mil dos. DOY FE.- Sigue la firma.- Registro Mercantil Cantabria Cautelar, 35 – 39004 Santander SILGA SL Documento. 1/2003/294,0 Diario: 65 Asiento: 880 La Registradora Mercantil que suscribe, previo examen y calificación documento precedente de conformidad con los artículos 18-2 del Código de Comercio 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha procedido a su inscripción en el : Tomo: 564 Libro: 0 Folio: 111 Sección: 8 Hoja: S-6126 Inscrip: 5ª Honorarios (Sin I.V.A.): 18,48 Euros (3.075 Pts.) N. Factura M-928 Santander, 3 de febrero de 2003 La Registradora.- Sigue la firma. ---- TESTIMONIO.- Yo, RICARDO NIETO ALDEA, Notario del Ilustre Colegio de Cantabria con residencia en Santander, DOY FE: De que la fotocopia que antecede extendida en cinco folios de papel timbrado de uso exclusivo notarial, serie 9S, número 8.972.957, y los cuatro siguientes correlativos descendente en orden descendente, el cual sello con el de mi notaría, es reproducción exacta de su original que me ha sido exhibido y he cotejado al que me remito.- Y para que conste, signo, firmo, rubrico y sello el presente, que registro en mi libro indicador número 1, sección 2ª, en el asiento 227. ---- En Santander, a quince de Marzo de dos mil diez.- Fdo. Ilegible.- Lleva timbre de Sello de legitimaciones y legalizaciones Colegios Notariales y Consejo General del Notariado Español Notariado de Europa Fe Publica Notarial.- Anulados por sello de Notaría de D. Ricardo Nieto Aldea Santander (Cantabria) y sello de fecha 15 MAR. 2010.--- LEGALIZACION.- D. LUIS FRANCISCO ROYO MARTEL, Notario de SANTANDER y Vice Decano de la Junta Directiva del Ilustre Colegio Notarial de Cantabria, de acuerdo y a los efectos prevenidos en el artículo 269 del vigente Reglamento Notarial LEGALIZO el signo, firma y rúbrica que anteceden de mi compañero, D. RICARDO NIETO ALDEA, Notario con residencia en SANTANDER, puesta en un documento revestido del sello de Seguridad del Consejo General del Notariado Español número 0139866117.- Santander, a viernes, 26 de marzo de 2010.- Lleva timbre.- Consejo General del Notariado Español Notariado de Europa Fe Pública Notarial.- Lleva sello.- Colegio Notarial de Cantabria Decanato.- Lleva timbre de Sello de legitimaciones y legalizaciones Colegios Notariales.- anulado por sello Aplicación del Arancel. Ley 8/89 Real Decreto 1426/1989, de 17 de Noviembre Legalización base sin cuantía Núm. 5 Arancel: 3,01 euros.- Legalización: Visto en esta Dirección General de los Registros y del Notariado para legalizar la firma de Luís Francisco Royo Martel. Miembro de la Junta Directiva del Colegio Notarial de Cantabria. Madrid, 06 de Abril de 2010 P.D. de la Directora General El Jefe de Sección de Legalizaciones Fdo. Ilegible.- Luís Fco. Acebes Hernansanz.- Lleva sello redondo.- Ministerio de Justicia Subsecretaría Subdirección General de Información Administrativa e Inspección General de Servicios.- Lleva timbres consulares de 25, 10 y Dólares anulados por sello redondo de Ministerio de Relaciones Exteriores Bolivia.- Lleva sello.- El Ministerio de Relaciones Exteriores Vice Ministerio de Gestión Institucional Dirección Gral. De Trámites y Legalizaciones Certifica que la firma de: José Fernando Tocino Viscarolasaga guarda similitud con la que cursa en nuestro registro 06 SEP 2010 Fdo. Ilegible.- Sello.- Nely Pinto Melgarejo Jefe de Unidad de Coordinación y Monitoreo Dirección General Cochabamba Ministerio de Relaciones Exteriores.- Lleva sello.- Ministerio de Asuntos Exteriores y de Cooperación LEGALIZACIONES Visto bueno para legalizar la firma que antecede por ser, al parecer, autentica, sin prejuzgar la veracidad del contenido del documento ni ulterior destino que pueda dársele Madrid, 13 Abr 2010 P. el Subsecretario Miguel Sánchez-Infante Mendoza. Copia Notarial No consta legalización del documento original.- JOSE FERNANDO TOCINO VISCAROLASAGA, Cónsul Honorario de Bolivia en Cantabria Hago constar que las firmas y sellos que constan en el presente documento son auténticos y corresponden a las personas indicadas. Santa Cruz de Bezana, 22 de Abril de 2010 Fdo. Ilegible.- José Fernando Tocino Viscarolasaga.- Lleva sello.- Consulado de Bolivia – Santander. ---- ESTADO PLURINACIONAL DE BOLIVIA Ministerio de Relaciones Exteriores Carátula Ministerial Trámites y Legalizaciones No. 288508 Bs. 5 00001878 29/09/2010 12:01:32 1116 Titular del Documento: DOMINGO RAMON LORENZO ESPERANTE Origen: Extranjero Descripción Test. De Sociedades Comerciales 1018, 08 Carátula Ministerial 5,00 Total 1023,08 Son: Un mil Veintitrés 08/100 Bolivianos laguilar
CORRESPONDE.- ESCRITURA PUBLICA NO. 3881.- Estado Plurinacional de Bolivia Ministerio de Relaciones Exteriores Carátula Ministerial.- Trámites y legalizaciones No. 288507 Bs. 5.- 00001877 29/09/2010 12:01:32 1116 Titular del Documento: Domingo Ramón Lorenzo Esperante SILGA S.L. Origen: Extranjero Descripción Test de sociedades comerciales 1018,08 Carátula Ministerial 5,00 Total 1023,08 Son: Un mil veintitrés 08/100 Bolivianos laguilar----AMPLIACIÓN DE CAPITAL DE LA SOCIEDAD DENOMINADA SILGA S.L. TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y UNO En Santander, mi residencia, a veintidós diciembre de dos mil.--- Ante mi JESÚS MARIA FERREIRO CORTINES, Notario del ilustre Colegio de Burgos, COMPARECE, D. DOMINGO RAMON LORENZO ESPERANTE, mayor de edad, casado, vecino de Pilegaos (Cantabria), con domicilio en Puente Arce, Urbanización La Mina, y titular del D.N. DE I /NIF/32.603.483- Y-- INTERVIENE: En su condición de Administrador solidario – Cargo que asevera desempeñar actualmente –nombre y representación de la Compañía Mercantil denominada “SILGA S.L.”, en relación la cuales se hace constar lo siguiente:--- Que fue constituida por tiempo indefinido, bajo la forma jurídica de sociedad anónima, en escritura por mi autorizada el 31 de mayo de 1989.--- Que fue inscrita en el Registro Mercantil d esta provincia al Tomo 381, libro 222, sección de Anónimas, folio 166, hoja 3.394, inscripción 1º y actualmente lo esta a los nuevos datos que manifiestan no tener a mano ahora.---- Que su C.I..F. es el B39101746. Que tiene su domicilio en Santander, Plaza de las Brisas 31º B. --- Que su capital social está íntegramente desembolsado.--- Transformada en limitada, en escritura ante mi testimonio de fecha 12 de Enero de 1995 y adaptada a la normativa mercantil vigente en otra escritura por mí autorizada el 26 de julio de 2000. --- Ejecuta los acuerdos que constan en la certificación unida, por el suscrita, y cuya firma legitimo.----- Tiene, a mi juicio, en el concepto en que interviene, capacidad legal bastante para otorgar esta escritura, y como antecedentes, EXPONE: - I.- Que el capital social de la Compañía mercantil representada es de quinientas diez mil pesetas, dividido y representado por quinientas diez participaciones sociales y de mil pesetas cada una, numeradas correlativamente del 1 al 510 ambos inclusive.---- II.- Que en la reunión a que se refiere la certificación unida, por unanimidad se adopto el acuerdo de ampliar dicho capital social, y como el contravalor consiste en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social, por el señor compareciente en razona su cargo, expresamente se deja constancia de los siguiente: -- Que los socios en lo pertinente, renunciaron a su derecho de adquisición preferente: --- Que la cuantía en que se ha acordado elevar la cifra de capital social es de DOSCIENTAS QUINCE MIL PESETAS MAS.--- Que la cuantía en que se ha acordado elevar la cifra de capital social es de Doscientas QUINCE MIL PESETAS MAS.---- Que el aumento se representa por DOSCIENTAS QUINCE nuevas participaciones sociales, numeradas correlativamente del 511 a 725, ambos inclusive, de mil pesetas cada una, u que junto con las preexistentes comparten idénticos derechos y obligaciones por su elección, se ratifica en su contenido y firma.--- De conocerle y en cuanto fuere pertinente, de todo lo demás contenido en este instrumento público, extendido en tres folios de papel exclusivo para documentos notariales, que son los números 3P 40009756, el siguiente en orden correlativo y el del precedente, yo el Notario Doy fe.- Siguen las firmas de los comparecientes.- signado Jesús Maria Ferreiro Cortines.- Rubricas y sellado. RAMÓN LORENZO ESPERANTE, ADMINISTRADOR SOLIDARIO DE LA COMPAÑÍA MERCANTIL DENOMINADA “SILGA S.L.” CERIFICO: Que en el libro de Actas de la Sociedad, legalmente a mi cargo, aparece extendida la siguiente: ORDEN DEL DIA: 2º.- AMPLIACIÓN DE CAPITAL SOCIAL, CON LA SUBSIGUIENTE MODIFICACIÓN DEL ARTICULO 5º DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. 3º.- FACULTAR PAA LEVAR A PÚBLICOS LOS ACUERDOS. Actúan de Presidente y Secretario respectivamente, dichos señores socios por el mismo orden que se les citó, y realizadas las oportunas deliberaciones, por unanimidad se adoptaron los siguientes ACUERDOS: SEGUNDO.- AMPLIACIÓN DEL CAPITAL: Para propiciar la incorporación a la sociedad de un nuevo socio, y por tanto con renuncia de los actuales señores socios al derecho de adquisición preferente, se acuerda ampliar el capital social en DOSCIENTAS QUINCE MIL PESETAS MAS, mediante la emisión y puesta en circulación de DOSCIENTAS QUINCE nuevas participaciones sociales, numeradas correlativamente del 511 a 725, ambos inclusive, del mil pesetas cada una, y que junto con las preexistentes comparten idénticos derechos y obligaciones. Que dichas nuevas participaciones se emiten con una PRIMERA DE EMISIÓN de 17.127 pesetas por cada participación social, es decir que en total, la prima de emisión ascenderá a la cantidad de TRES MILLONES SEISCIENTAS OCHENTA Y DOS MIL PESETAS. TERCERO.- Que las participaciones y su prima de emisión, se desembolsaran en metálico, en el momento de la suscripción. CUARTO.- En el acto asistiendo también por invitación expresa D. José Antonio Crespo Martín con DNI 13.751.436 – N que es mayor de edad, está casado en régimen de gananciales con Dª SHIH MAN EE CHENG, y es vecino de Santander, con dominico en la Av. De los Castros num. 24 ofertan la adquisición de la totalidad de las nuevas participaciones representativas del aumento de capital, que se compromete a desembolsar en metálico en este acto junto con la primera de emisión acordada, y a cuya propuesta prestan su conformidad o aprobación los asistentes, por lo que formalmente se declara la suscripción total de las participaciones representativas del aumento de capital acordado, que el adquirente desembolso íntegramente con su prima de emisión.--- en junto TRES MILLONES OCHOCIENTAS NOVENTA Y SIETE MIL TRESCIENTAS CINCO PESETAS (23.423.27 EUROS) Quedando las participaciones plenamente liberadas. QUINTO.- Como consecuencia de todo lo anterior se acuerda modificar el Art. 6º de los Estatutos sociales, que para lo sucesivo tendrán la siguiente moderna redacción: ---- “(..) Articulo 6º.- (…) capital social es de SETECIENTAS VEINTICINCO MIL PESETAS dividido en SETECIENTAS VEINTICINCO participaciones sociales, numeradas correlativamente del 1 al 725 ambos inclusive, de MIL PESETAS de valor nominal cada una, iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables, ni de denominarse acciones. --- El capital social esta íntegramente suscrito y desembolsado en metálico. --- A los efectos prevenidos en el artículo 21 de la Ley de 46/1998 de 17 de Diciembre sobre introducción del Euro se hace constar que, l importe equivalente en la Unidad de cuenta EURO del capital social es de CUATRO MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y SIETE EUROS Y TREINTA Y CUATRO CÉNTIMOS. (….)” ----- SEXTO.- Expresamente se faculta a los Administradores, para que solidariamente puedan elevar a publico estos acuerdos, realizando sin limitación cuanto fuere incidental o complementario hasta dejarles inscritos en el Registro Mercantil, con facultad de complementar o aclarar y subsanar las pertinentes escrituras. – Sin otras incidencias que reseñar, se levanta la sesión previa redacción, lectura y aprobación por unanimidad del presente acta, que es firmada por todos los asistentes. Siguen las firmas y rubricas de los tres señores presentes. Y para que así conste, extiendo la presente certificación de los particulares que interesan haciendo constar que lo omitido no modifica, condiciona ni contradice lo inserto, en Santander a veintidós de diciembre de dos mil. Sigue la firma.--- AMPLIACION DE CAPITAL SOCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- CERTIFICA A efectos de lo dispuesto en el Art. 19 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, que D. JOSÉ ANTONIO CRESPO MARTINEZ, ha ingresado la cantidad de 3.897.305 pesetas (TRES MILLONES OCHOCIENTAS NOVENTA Y SIETE MIL TRESCIENTAS CINCO PESETAS) en esta oficina en la cuenta num. 060-01173-70 con fecha 22 de Diciembre de 2000 y a nombre de SILGA S.L. en concepto de aportación dineraria para la AMPLIACIÓN DE CAPITAL de la Sociedad y PRIMA DE EMISIÓN. En SANTANDER a 22 de Diciembre de 2000. -
Es primera copia de su original obrante en mi protocolo general corriente de instrumentos públicos al que me remito y donde dejo anotada esta saca. Y para el compareciente la expido en seis folios de timbre del estados serie 3p números el presente y los cinco anteriores correlativos, que signo firmo rubrico y sello en Santander en veintiséis de diciembre del año dos mil. Doy fe.- sigue la firma lleva sello redondo del notario y sello redondo del notariado de Europa.-- Registro Mercantil Cantabria Cautelar, 35 – 39004 Santander SILGA SL Documento. 1/2000/5.092.0 Diario: 57 Asiento: 1248 La Registradora Mercantil que suscribe, previo examen y calificación documento precedente de conformidad con los artículos 18-2 del Código de Comercio 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha procedido a su inscripción en el : Tomo: 564 Libro: 0 Folio: 110 Sección: 8 Hoja: S-6126 Inscrip: 3 Honorarios (Sin I.V.A.): 13550 pts (81.44 euros) N. Factura n/646 Santander, 23 de enero de 2001 La Registradora.- Sigue la firma.---- TESTIMONIO.- Yo, RICARDO NIETO ALDEA, Notario del Ilustre Colegio de Cantabria con residencia en Santander, DOY FE: De que la fotocopia que antecede extendida en cinco folios de papel timbrado de uso exclusivo notarial, serie 9S, número 8.972.952, y los cuatro siguientes correlativos descendente en orden descendente, el cual sello con el de mi notaría, es reproducción exacta de su original que me ha sido exhibido y he cotejado al que me remito.- Y para que conste, signo, firmo, rubrico y sello el presente, que registro en mi libro indicador número 1, sección 2ª, en el asiento 229. ---- En Santander, a quince de Marzo de dos mil diez.- Fdo. Ilegible.- Lleva timbre de Sello de legitimaciones y legalizaciones Colegios Notariales y Consejo General del Notariado Español Notariado de Europa Fe Publica Notarial.- Anulados por sello de Notaría de D. Ricardo Nieto Aldea Santander (Cantabria) y sello de fecha 15 MAR. 2010.---- LEGALIZACION.- D. LUIS FRANCISCO ROYO MARTEL, Notario de SANTANDER y Vice Decano de la Junta Directiva del Ilustre Colegio Notarial de Cantabria, de acuerdo y a los efectos prevenidos en el artículo 269 del vigente Reglamento Notarial LEGALIZO el signo, firma y rúbrica que anteceden de mi compañero, D. RICARDO NIETO ALDEA, Notario con residencia en SANTANDER, puesta en un documento revestido del sello de Seguridad del Consejo General del Notariado Español número 0139866118.- Santander, a viernes, 26 de marzo de 2010.- Lleva timbre.- Consejo General del Notariado Español Notariado de Europa Fe Publica Notarial.- Lleva sello.- Colegio Notarial de Cantabria Decanato.- Lleva timbre de Sello de legitimaciones y legalizaciones Colegios Notariales.- anulado por sello Aplicación del Arancel. Ley 8/89 Real Decreto 1426/1989, de 17 de Noviembre Legalización base sin cuantía Núm. 5 Arancel: 3,01 euros.- Legalización: Visto en esta Dirección General de los Registros y del Notariado para legalizar la firma de Luís Francisco Royo Martel. Miembro de la Junta Directiva del Colegio Notarial de Cantabria. Madrid, 06 de Abril de 2010 P.D. de la Directora General El Jefe de Sección de Legalizaciones Fdo. Ilegible.- Luís Fco. Acebes Hernansanz.- Lleva sello redondo.- Ministerio de Justicia Subsecretaría Subdirección General de Información Administrativa e Inspección General de Servicios.- Lleva timbres consulares de 25, 10 y Dólares anulados por sello redondo de Ministerio de Relaciones Exteriores Bolivia.- Lleva sello.- El Ministerio de Relaciones Exteriores Vice Ministerio de Gestión Institucional Dirección Gral. De Trámites y Legalizaciones Certifica que la firma de: José Fernando Tocino Viscarolasaga guarda similitud con la que cursa en nuestro registro 06 SEP 2010 Fdo. Ilegible.- Sello.- Nely Pinto Melgarejo Jefe de Unidad de Coordinación y Monitoreo Dirección General Cochabamba Ministerio de Relaciones Exteriores.- Lleva sello.- Ministerio de Asuntos Exteriores y de Cooperación LEGALIZACIONES Visto bueno para legalizar la firma que antecede por ser, al parecer, autentica, sin prejuzgar la veracidad del contenido del documento ni ulterior destino que pueda dársele Madrid, 13 Abr 2010 P. el Subsecretario Miguel Sánchez-Infante Mendoza. Copia Notarial No consta legalización del documento original.- JOSE FERNANDO TOCINO VISCAROLASAGA, Cónsul Honorario de Bolivia en Cantabria Hago constar que las firmas y sellos que constan en el presente documento son auténticos y corresponden a las personas indicadas. Santa Cruz de Bezana, 22 de Abril de 2010 Fdo. Ilegible.- José Fernando Tocino Viscarolasaga.- Lleva sello.- Consulado de Bolivia – Santander.
CORRESPONDE PARTE PERTINENTE DE LA PROTOCOLIZACIÓN DE ESCRITURA DE PODER ESPECIAL NO. 468, DE LA ENTIDAD MERCANTIL “SILGA, S.L.”, EMITIDO POR ANTE NOTARÍA DE FE PUBLICA DE SANTANDER, CANTABRIA, ESPAÑA, QUE SUSCRIBE EL REPRESENTANTE LEGAL Y APODERADO AUTORIZADO SEÑOR JORGE GONZALO ROSAS RODRÍGUEZ.- En esta ciudad de Cochabamba, Bolivia, a horas quince y treinta de la tarde, del día de hoy veinte de julio del año dos mil diez, ante mi Doctora Mariana Gabriela Mostajo Salazar Notaria de Fe Pública de Primera Clase número sesenta y dos con residencia fija en esta capital y testigos que al final se nombran y suscriben, se encuentra presente el compareciente: JORGE GONZALO ROSAS RODRÍGUEZ, con cédula de identidad : trescientos, setenta y dos, sesenta y nueve de Cochabamba (3007269 Cbba.) con domicilio en la calle Jesús Aguayo : mil setecientos cincuenta y cinco, mayor de edad, boliviano, hábil por ley, en virtud a las facultades otorgadas mediante poder No. 468 franqueado por Ricardo Nieto Aldea Notario de Santander Cantabria, España, legalizado por Luís Francisco Royo Martel Vice Decano de la Junta Directiva del Ilustre Colegio Notarial de Cantabria, por Esperanza Ramos Real funcionaria de la Dirección General de los Registros y del Notariado de Madrid, por José Fernando Tocino Viscaro Lasaga Cónsul Honorario de Bolivia en Cantabria y por Marcelo Janko Alvarez jefe de unidad de legalizaciones del Ministerio de Relaciones Exteriores de Bolivia y a las facultades otorgadas en el instrumento ochocientos once emitido por ante el mismo notario mencionado; a quien de conocer e identificar en esta oficina notarial y a mi criterio se encuentra con la capacidad necesaria para celebrar este acto, doy fe, y dice: que, en la presente fecha requiere la Protocolización de ESCRITURA DE PODER ESPECIAL DE LA ENTIDAD MERCANTIL “SILGA, S.L.”, EMITIDO POR ANTE NOTARÍA DE FE PÚBLICA DE SANTANDER, CANTABRIA, ESPAÑA, las demás bases y condiciones constan en la Escritura de Poder correspondiente, la que transcrita literalmente como base fundamental en cumplimiento del artículo veinte y tres de la ley del notariado vigente y orden judicial correspondiente, es del tenor que sigue:-// En Santander, mi residencia, a veinte de Mayo de dos mil diez. Ante mí, RICARDO NIETO ALDEA, Notario del Ilustre Colegio de Cantabria.--- Comparece:--- DON DOMINGO – RAMÓN LORENZO ESPERANTE, mayor de edad, casado, ingeniero de caminos, VECINO DE Santander (Cantabria), con domicilio a estos efectos en la calle Amós de Escalante número 2, 2° derecha, código Postal 39002, provisto de D.N.I. y N.I.F. número 32.603.483 – V. -- INTERVIENE.- En nombre y en representación de la Compañía Mercantil, de Nacionalidad Española, denominada “SILGA S.L.”, de las siguientes circunstancias esenciales:--- DICE: Que confiere poder tan amplio y bastante como en Derecho se requiera y fuere menester, a favor del representante permanente de la sucursal “SILGA – BOLIVIA, S.L.”, creada mediante Escritura de elevación a público de Acuerdos Sociales, por mi autorizada el día 10 de Agosto de 2.009, bajo el número 811 de orden de Protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria al tomo 564, folio III, hoja S-6126, inscripción 6ª, a DON JORGE GONZALO ROSAS RODRÍGUEZ, mayor de edad, casado, Ingeniero Civil, de nacionalidad Boliviana, con domicilio a estos efectos en la Calle Jesús Aguayo, número Oeste – 1755, esquina Valencia, zona Cala, Provincia Cercado, departamento Cochabamba del Estado Plurinacional de Bolivia, con cédula de Identidad número 3007269 de Cochabamba, para que en nombre y representación de la sucursal--- Ejercite las siguientes:---- 1) Llevar la representación de la sociedad ante toda clase de Juzgados y tribunales de cualquier grado y jurisdicción, ministerios y sus Direcciones Generales y Delegaciones Provinciales, Organizaciones Sindicales, Organismos y Funcionarios de la Administración Central, Provincial o Municipal, y, ante ellos, promover y seguir reclamaciones, expedientes, juicios y causas, por todos sus trámites e incidencias, consintiendo resoluciones, desistiendo de instancias, presentando recursos y apelaciones y pidiendo la ejecución de sentencias, y, en General, realizando ante dichos Organismos todas las gestiones que estime convenientes para la sociedad, pudiendo absolver posiciones en confesión judicial.// 6.- Personarse ante los organismos públicos y/o autoridades competentes de Bolivia para la puesta en funcionamiento y en su caso inscribir en el registro que corresponda la creación de la referida sucursal, facultando al representante de la sucursal especialmente para realizar cuantas actuaciones fueren necesarias al efecto, ampliamente y sin limitación alguna// 8) Tramitar el Certificado de Registro Nacional de Consultoría, RNC, ante el Vice ministerio de Inversión Pública y Financiamiento Externo; tramitar inscripciones y licencias en los Ministerios del Estado Plurinacional de Bolivia que correspondiera; Honorable Alcaldía Municipal; FUNDEMPRESA, pidiendo certificados de Registro de Matrícula de Comercio, Legalizaciones, Resellados de constitución de la sucursal y poder de representante legal.…// 11) Suscribir y otorgar los documentos necesarios o convenientes a los fines indicados.//
CORRESPONDE.- SEÑOR JUEZ INSTRUCTOR DE TURNO EN LO CIVIL.- SOLICITA ORDEN DE PROTOCOLIZACIÓN.- OTROSI.- JORGE GONZALO ROSAS RODRÍGUEZ, mayor de edad, hábil por derecho, vecino de esta ciudad, domiciliado en calle Jesús Aguayo No. 1755, con cedula de identidad No. 3007269 expedida en Cochabamba, me presento ante su Autoridad y con el debido respeto pido: En mi condición de REPRESENTANTE LEGAL de la empresa SILGA S.L. constituida en el Reino de España, tal cual se demuestra de la disposición inserta en la Escritura Pública No. 258 de fecha 20 de julio de 2010, me presento a su autoridad demostrando mi personería. --- En mérito a mi condición, solicito a su Autoridad se sirva disponer que la Notario Dra. Mariana Mostajo Salazar, proceda a protocolizar los documentos adjuntos, insertos en la Minuta que también acompaño, con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por el art. 416 del Código de Comercio, y sea con las formalidades de ley. -OTROSI.- Se adjuntan documentos en Fs. 75 (setenta y cinco), que demuestran la existencia legal de dicha documentación a ser inserta en la futura escritura pública. --- MAS OTROSI.- Señalo domicilio legal en Av. Ayacucho No. 127 entre Heroínas y Colombia, Edificio Céspedes Piso 8 No. 1, y diligencias comisiones a funcionario público hábil de su despacho. Cochabamba 30 de Septiembre de 2010. Dr. Mario Boero Soria Abogado. M.C.A 0568. Fdo. Ilegible.
Nota.- Presento: Jorge Gonzalo Rosas C.I. No. 3007269 Cbba. fecha 01 /10/ 2010 Hrs. 9:30 Prueba literal Fs. 70 Doy fe.- Firma Fdo Ilegible.- Sello.- Abog. Maria Clara López Diaz auxiliar de plataforma Consejo de la Judicatura Cochabamba – Bolivia.
Nota de cargo.- Presentado por Alex Luizaga Hoy 01 de Oct. De 2010 a Hrs. 11:40 Prueba literal a Fs. 70 doy fe.- Silvia Capurata Velasco Auxiliar Juzgado 1ro. De Instrucción en lo Civil Cochabamba- Bolivia. Fdo Ilegible.- sello.- Alex Reynaldo Luizaga Claros Auxiliar de plataforma Consejo de la Judicatura Cochabamba – Bolivia.
Auto.- Cochabamba, 2 de Octubre de 2010 VISTOS: La solicitud de protocolización formulada por JORGE GONZALO ROSAS RODRÍGUEZ en representación de SILGA S.L., los antecedentes del caso y CONSIDERANDO: Que por determinación del Art. 1º de la Ley de 5 de septiembre de 1924. “Los notarios son los funcionarios públicos establecidos que para autorizar todos los actos y contratos, a que las partes quieran dar el carácter de autenticidad con sujeción a las prescripciones de la Ley.” Estando establecido por el Art. 277 de la Ley 1455 de 18 de febrero de 1993 que señala: Los Notarios de Fe Pública, de Gobierno y minería son funcionarios públicos encargados de dar fe, autenticidad a los actos y contratos que señala la Ley, y que por determinación del Art. 21 de la Ley de 5 de septiembre de 1924, los notarios no podrán autorizar los instrumentos que quieran otorgar sujetos que les sean desconocidos…, siendo en el presente caso desconocido para el notario las partes que intervienen en el documento que se pretende protocolizar. POR TANTO.- Sin lugar a ordenarse la protocolización de la documentación que solicita, porque no es posible vulnerar ni modificar las funciones de los notarios de fe pública cual es el de dar FE PUBLICA a los actos ante ellos realizados. REGÍSTRESE.- Fdo Ilegible.- Sello.- Clelia E. La Fuente Torrico Juez Primero de Instrucción en lo Civil Cochabamba- Bolivia. Fdo Ilegible.- Sello.- Delina Irma Zurita Herbas Actuaría – abogado Juzgado de instrucción civil Cochabamba – Bolivia.
Citaciones y notificaciones.- En Cochabamba a horas 11:30 del día de hoy lunes 11 de octubre del 2010 Señor Jorge Gonzalo Rosas con el auto de 02-10-2010 y memorial quien impuesto de su tenor se dio por notificado recibiendo la copia de ley y personalmente en actuaría de juzgado Fdo Ilegible.- Sello.- Delina Irma Zurita Herbas Actuaria – Abogado Juzgado 1ro. De Instrucción civil Cochabamba – Bolivia. Fdo Ilegible.
CORRESPONDE.- SEÑORA JUEZ PRIMERO DE INSTRUCCIÓN EN LO CIVIL.- Recurso de reposición OTROSI.- JORGE GONZALO ROSAS RODRÍGUEZ, apoderado y representante legal de la empresa española SILGA S.L., tal cual he demostrado con la E.P. No. 258 de fechan 20 de Julio de 2010, me presento ante su autoridad y con el debido respeto pido: ---- El art. 215 del Cdgo. De Pto. Civil, estatuye el Instituto de la Reposición, como una facultad o RECURSO en manos del solicitante o litigante, que advierte en la decisión judicial que impugna, un evidente error, permitiendo sugerir al juzgador, modifique su criterio o deje sin efecto una expresa determinación. ---- En este caso en particular, su Autoridad ha dictado el Auto de fecha 2 de Octubre de 2010, con el que he sido notificado en fecha 11 del mismo mes que corre, NEGANDO, en base a las disposiciones contenidas en las Leyes del Notariado, la protocolización de actuados que se pusieron a vuestra consideración.--- Siendo el auto aludido, un evidente perjuicio a los intereses de la empresa que represento, por la vía de la REPOSICION, pido a su autoridad se sirva MODIFICAR el auto de 2 de Octubre pasado, disponiendo mediante orden expresa, la protocolización de los actuados acompañados, en base a las siguientes consideraciones que debe atender:-- 1) Mi intervención como ciudadano boliviano, con derechos constitucionales de existencia cierta, incuestionables, me permiten ser perfectamente identificado por los documentos que poseo, emitidos por el Estado Plurinacional, lo que podrá ser corroborado por el )la Notario que intervenga en el acto de archivo de antecedentes (protocolización), otorgando la Escritura Pública que corresponda, por lo que no se puede determinar que soy UN SUJETO DESCONOCIDO para esta petición, mas si soy apoderado y representante legal de la empresa que desea abrir una sucursal en Bolivia. 2) Cuento con PODER NOTARIAL emitido en el Reino de España que ha sido debidamente LEGALIZADO por las instancias diplomáticas, para que este poder sea válido en Bolivia, representando a la empresa SILGA S.L. que acredita mediante documentación legal, su existencia como sociedad comercial, con capacidad para ejercer actos de comercio (Fs. 75 acompañadas en ORIGINALES) que han sido debidamente LEGALIZADAOS POR VIA DIPLOMATICA entre España (consulado boliviano) y Bolivia (chancillería) dando cumplimiento a lo determinado por el art. 417 del Cdgo. De Comercio, siendo este hecho legitimo, sobre el que no se puede alegar “desconocimiento” por ninguna autoridad, mientras nos e declaren la NULIDAD, INAUTENTICIDAD O ILEGALIDAD de dichos documentos, en juicio con sentencia ejecutoriada. --- 3) El código de comercio VIGENTE que es la LEY ESPECIAL, que rige la actividad mercantil en Bolivia, establece en el capitulo XII del Título III, del Libro Primero, arts. 413 a 423, referidos a “SOCIEDADES CONSTITUIAS EN EL EXTRANJERO” , que para posibilitar la inscripción de la Sociedad den el Registro de Comercio (Fundempresa) se deberán protocolizar previa orden judicial, todos los documentos constitutivos sus modificaciones, etc. (art. C. comercio) disposición legal a la que debo someterme por imperio de la determinación especial, sin cuya acción, no podría la empresa que represento, establecer Sucursal , ni ejercitar actos de comercio. --- Por lo expuesto, y con el fin de dar cumplimiento a todos los extremos exigidos por el Cgo. De Comercio, pido a su AUTORIDAD se sirva reponer EL AUTO DE FECHA 2 DE OCTUBRE PASADO, disponiendo la protocolización de los antecedentes acompañados y su Minuta, en la Notaria de la Dra. Mariana Mostajo Salazar, y sea con las formalidades de Ley. OTORSI.- Alterno APELACION para el caso de negativa a la presente solicitud de reposición, de acuerdo a lo establecido por el Art. 216 inc. II) del Cgo. De Pto. Civil. MAS OTORSI.- Diligencias comisione funcionario público hábil de su despacho. Cochabamba 13 de octubre de 2010. Fdo ilegible.- Sello.- Dr. Mario Boero Soria Abogado M.C.A. 0568 Fdo Ilegible.
NOTA.- Presentado personal por: Nombre: Jorge Gonzalo Rosas Rodríguez C.I. No. 3007269 Cbba. Quien firma en señal de conformidad Fdo Ilegible.- Fdo Ilegible.- Sello.- Karim Villarroel Alvarado Auxiliar de plataforma Consejo de la Judicatura Cochabamba – Bolivia.
NOTA DE CARGO.- Presentado por Rusbert Villarroel hoy 14 de oct. De 2010 a hrs. 9:40 Fdo Ilegible.- Sello.- Silvia R. Capurata Velasco Auxiliar Juzgado 1ro. De Instrucción en lo Civil Cochabamba- Bolivia. Fdo Ilegible.- sello.- Rusbert Villarroel Mejía Auxiliar de plataforma Consejo de la Judicatura Cochabamba – Bolivia.
AUTO.- Cochabamba, 18 de Octubre del 2010 VISTOS: El RECURSO de reposición formulado por JORGE GONZALO ROSAS RODRÍGUEZ en representación de la EMPRESA SILGA S.L., contra el Auto de 2 de octubre del año en curso, los antecedentes del caso y en uso de los PRINCIPIOS PROCESALES DE JUEZ DIRECTOR, DE SANEAMIENTO, se adecua los hechos al derecho, se pasa a REPONER el Auto 2 de octubre del 2010, en los siguientes términos: Que el Art. 416 del Código de Comercio que la Sociedad constituida en el extranjero para su inscripción en el Registro de Comercio y el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, deberá protocolizar, previa orden judicial…., por lo que se dispone la protocolización de la Escritura de Constitución de Sociedad No. 1663, Transformación de Sociedad No. 89, Elevación a Públicos de Acuerdos Sociales SILGA S.L. No. 2424, ejecución de Acuerdos de SILGA No. 1651 y Ampliación de Capital de Sociedad Denominada SILGA S.L. No. 3881, sea ante cualquier notario de fe pública, y bajo su exclusiva responsabilidad. AL OTROSI,- Se tiene presente y a lo principal. AL MAS OTROSÍ.- Notifique el oficial de diligencias “corre y vale 1” Fdo Ilegible.- Clelia E. Lafuente Torrico.
CITACIONES Y NOTIFICACIONES.- En Cochabamba a horas 11:45 del día jueves 21 de octubre de 2010 años notifique al Señor Jorge G. Rosas Rodríguez Reprs. Silga S.L. y a Mariana Mostajo Salazar Notaria No. 62 con el Auto de fecha 18/10/10 quien impuesto de su tenor se dio por notificado recibiendo la copia de ley en actuaría del juzgado y en el domicilio calle Lanza o. 229 respectivamente. Sello.- Delina Irma Zurita Herbas Actuaria – Abogado Juzgado 1ro. De Instrucción civil Cochabamba – Bolivia. Fdo Ilegible.- Alicia Montecinos 5187854 Cbba. Fdo Ilegible.- sello.- Mariana mostajo Salazar Abogada Notaria No. 62 Cochabamba – Bolivia.
Es copia fiel de los originales de su referencia, que se archivan en el cuaderno de Escrituras Públicas del presente año, bajo el número: trescientos noventa y cinco.
En testimonio de verdad de que así dijo, otorga y previa lectura, se ratifica, firma, juntamente con los testigos instrumentales Martha Paola Amador Baya con cédula de identidad : 4405877 Cbba. y María Elena Ivanovic Cuenca con cédula de identidad número: 2895789 Cbba, mayores de edad, vecinas de ésta, hábiles por ley, ante quienes y aquellos di lectura de principio a fin, sin observación alguna a su tenor; doy fe.- Fdo. Ilegible.- Jorge Gonzalo Rosas Rodríguez. Fdo. Ilegible.- Martha Paola Amador Baya.- Fdo. Ilegible.- María Elena Ivanovic Cuenca.- lleva el timbre de ley anulado por el sello notarial.- ante mí: Fdo. Ilegible.- Sello.- Dra. Mariana Mostajo Salazar.- Abogada.- Notaria de Primera Clase sesenta y dos.
El presente testimonio concuerda con el protocolo original de su referencia que cursa en esta notaría y al que me remito en caso necesario, es franqueado en la ciudad de Cochabamba a los cinco días del mes de noviembre del año dos mil diez.
PASO POR ANTE MI, SIGNO, AUTORIZO Y FIRMO; DOY FE.-
Fuente: LA PATRIA
Para tus amigos:
¡Oferta!
Solicita tu membresía Premium y disfruta estos beneficios adicionales:
- Edición diaria disponible desde las 5:00 am.
- Periódico del día en PDF descargable.
- Fotografías en alta resolución.
- Acceso a ediciones pasadas digitales desde 2010.