CORRESPONDE TESTIMONIO Nº.- 862/2010

En esta ciudad de Cochabamba, Estado Pluriancional de Bolivia, a horas dieciséis y cinco minutos, del día de hoy treinta de septiembre del año dos mil diez; ante mi MAVEL LUIS FERNANDEZ LOPEZ, Abogada - Notaria de Fe Pública número veinticinco de este Distrito Judicial y testigos que al final se nombran y suscriben, comparecen ante mí las señoras: JASNA MATULIC DE CAREVIC, mayor de edad, hábil por derecho, con Cédula de Identidad Nº 756463 expedida en la ciudad de Cochabamba y KATIA FANICA CAREVIC MATULIC, mayor de edad, hábil por derecho, con Cédula de Identidad Nº 2876731 expedida en la ciudad de Cochabamba, a quienes de identificarlos en oficina, doy fe y me pasaron para darle el carácter de instrumento público a una MODIFICACIÓN, REGULARIZACIÓN Y COMPLEMENTACIÓN A LAS ESCRITURAS N° 185/1951, N° 156/1957, N° 857/1978, N° 1475/1987, INCORPORACIÓN DE NUEVA SOCIA EMERGENTE DE SUCESIÓN HEREDITARIA, NUEVA DISTRIBUCIÓN DE CUOTAS DE CAPITAL, DESIGNACIÓN DE NUEVO REPRESENTANTE LEGAL, MODIFICACIÓN DE DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD CAREVIC LTDA. “HOTEL COLÓN”, la que transcrita en forma literal es el tenor que sigue.- MINUTA.- SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA.- Entre los registros de escrituras públicas que corren a su cargo sírvase insertar una de MODIFICACIÓN, REGULARIZACIÓN Y COMPLEMENTACIÓN A LAS ESCRITURAS N° 185/1951, N° 156/1957, N° 857/1978, N° 1475/1987, INCORPORACIÓN DE NUEVA SOCIA EMERGENTE DE SUCESIÓN HEREDITARIA, NUEVA DISTRIBUCIÓN DE CUOTAS DE CAPITAL, DESIGNACIÓN DE NUEVO REPRESENTANTE LEGAL, MODIFICACIÓN DE DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD CAREVIC LTDA. “HOTEL COLÓN” QUE SUSCRIBEN LAS SEÑORAS JASNA MATULIC DE CAREVIC Y KATIA FANICA CAREVIC MATULIC, de acuerdo a las siguientes cláusulas y condiciones.--- PRIMERA (ANTECEDENTES).- Dirá Ud. que mediante Escritura Pública Nº 185/1951, otorgada en la ciudad de Oruro en fecha 09 de agosto del año 1.951 ante Notaría de Fe Pública No. 10, a cargo del Dr. Eustaquio Vargas R., se constituyó la sociedad denominada “ORGANIZACIÓN HOTELERA CAREVIC MARTINIC Y COMPAÑÍA SOCIEDAD LIMITADA”, siendo socios de la misma los Sres. JUAN YAKSIC JANKOVIC, JUAN CAREVIC Y JORGE MARTINIC F. Posteriormente mediante Escritura Pública Nº 156 de fecha 17 de Junio de 1.957 en la ciudad de Cochabamba ante Notario de Fe Pública Dr. Juan C. Ramallo, el socio JORGE MARTINIC F. transfiere la totalidad de sus cuotas de capital a favor de la Sra. JASNA MATULIC DE CAREVIC, siendo la nueva distribución de cuotas de capital entre los socios que quedan en la sociedad: JUAN CAREVIC (50%), JASNA MATULIC DE CAREVIC (30%) y JUAN YAKSIC JANKOVIC (20%). Asimismo mediante Escritura Pública Nº 857 de fecha 27 de diciembre de 1.978 ante Notario de Fe Pública de esta ciudad, Dr. Epifanio Prado Rojas, se modifica la nominación de la sociedad por “CAREVIC Y COMPAÑÍA LIMITADA HOTEL COLÓN”, además que por medio de dicho instrumento legal, el Sr. JUAN YAKSIC transfiere la totalidad de sus cuotas que le pertenecían de la “ORGANIZACIÓN HOTELERA CAREVIC MARTINIC Y COMPAÑÍA SOCIEDAD LIMITADA”, en favor de los Sres. JUAN CAREVIC Y JASNA MATULIC DE CAREVIC, por lo que la distribución del capital queda de la siguiente forma JUAN CAREVIC con el sesenta por ciento (60%) de las cuotas de capital social y JASNA MATULIC DE CAREVIC con el cuarenta por ciento (40%) de las cuotas de capital social de la citada sociedad, además de incrementar el capital por reinversión de utilidades, revalorización de activos fijos y adecuar sus disposiciones al nuevo Código de Comercio. Por otro lado, el año 1.987, mediante Escritura Pública Nº 1475/1987 se realiza el último aumento de capital con la participación del Sr. JUAN CAREVIC, por el cual se revalorizan activos fijos y otros, y se efectúa una reinversión de utilidades en la sociedad. Finalmente al fallecimiento del socio JUAN CAREVIC, han sido declaradas como sus herederas, su cónyuge sobreviviente, la Sra. JASNA MATULIC DE CAREVIC y su hija KATIA FANICA CAREVIC MATULIC, a través del Auto de 28 de marzo del año 2.003, dictado por el Dr. José Eduardo Rus Ledezma, Juez Octavo de Instrucción en lo Civil de la Capital, quienes en consecuencia en calidad de herederas AB – INTESTATO, entran en la sucesión de la Sociedad de Responsabilidad Limitada CAREVIC Y COMPAÑÍA LIMITADA “HOTEL COLÓN”, en las cuotas de capital que correspondían al causante.--- SEGUNDA (OBJETO).- Conforme consta en Acta de Asamblea Extraordinaria de la Sociedad “CAREVIC Y COMPAÑÍA LIMITADA HOTEL COLÓN” en fecha 10 de Octubre de 2.009 (misma que forma parte integral del presente), las socias JASNA MATULIC DE CAREVIC y KATIA FANICA CAREVIC MATULIC, han decidido que serán objeto de modificación, regularización y complementación, las escrituras públicas señaladas en los cuatro puntos descritos a continuación.-- 2.1 (MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN).- Las socias han determinado modificar la Cláusula Primera de la Escritura Pública N° 185/1.951, incluyendo las generales de ley de uno de los socios, en razón de que por ser la citada escritura del año 1.951, el Notario de aquel año, Dr. Eustaquio Vargas R., no registró en su debida oportunidad las generales de ley de los socios fundadores de la sociedad llamada “Organización Hotelera - Carevic Martinic y Compañía”, debiendo quedar redactada de la siguiente manera:--- PRIMERA.- Los señores JUAN YAKSIC, JORGE MARTINIC F. y JUAN CAREVIC, todos mayores de edad, hábiles por ley, este último con C.I. No. 761576 Cbba., casado, chileno, industrial, domiciliado en la plaza Colón Nº 179, han convenido en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, conforme a las estipulaciones establecidas en Ley de 12 de marzo de 1.941, con la denominación “ORGANIZACIÓN HOTELERA – CAREVIC MARTINIC Y COMPAÑÍA – SOCIEDAD LIMITADA”, fijando como domicilio la ciudad de Cochabamba.- De igual manera se convino modificar la cláusula quinta de la Escritura Pública N° 185/1.951, debiendo quedar redactada de la siguiente manera:--- QUINTA (DE LAS CUOTAS).- Las cuotas quedan distribuidas entre los socios en la siguiente manera: JUAN YAKSIC J., dos mil cuotas, que corresponden a Bs.- 2’000.000,00 (Dos Millones 00/100 Bolivianos) equivalentes al sesenta y dos por ciento (62%) del capital social; JUAN CAREVIC J., seiscientas veinticinco cuotas, que corresponden a Bs.- 625.000,00 (Seiscientos Veinticinco Mil 00/100 Bolivianos) equivalentes al diecinueve por ciento (19%) del capital social; finalmente JORGE MARTINIC F., seiscientas veinticinco cuotas, que corresponden a Bs.- 625.000,00 (Seiscientos Veinticinco Mil 00/100 Bolivianos) equivalentes igualmente al diecinueve por ciento (19%) del capital social. Respecto a la responsabilidad de los socios, se establece que cada socio responde hasta el monto de sus aportes, conforme estipula el Código de Comercio en vigencia.- En consecuencia, se corrige la cláusula sexta de la Escritura Pública N° 185/1.951, debiendo quedar redactada de la siguiente manera:--- SEXTA (DE LOS SOCIOS).- La posesión de una o más cuotas otorgan la calidad de socio, confiriendo al poseedor las prerrogativas de tal, para intervenir en los negocios de la sociedad, participar en las utilidades y soportar las pérdidas de acuerdo a las cuotas de capital que éste tenga dentro de la sociedad. El socio estará obligado a acatar las disposiciones de esta escritura, las leyes de la República y el Reglamento interno de la sociedad.- Finalmente, se adecua la cláusula duodécima de la Escritura Pública N° 185/1.951, a las modificaciones y correcciones realizadas en las cláusulas QUINTA y SEXTA de la Escritura Pública N° 185/1.951, debiendo quedar redactada de la siguiente manera: DUODÉCIMA (DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN).- La pérdida del cincuenta por ciento (50%) del capital social dará lugar a la disolución de la sociedad. La muerte de uno de los socios no producirá la liquidación de la sociedad, en razón de que ésta continuará con sus herederos. En lo que respecta a la liquidación de ésta, cada socio recibirá lo que le corresponda del activo social de acuerdo a la proporción de cuotas de capital pagadas que tenga dentro de la sociedad, la liquidación correrá a cargo del gerente y se realizará en el tiempo más breve posible, no mayor a noventa (90) días de la disolución.-- 2.2 (MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA N° 156/1.957).- Se convino subsanar la cláusula primera de la Escritura Pública N° 156/1.957, en razón de haberse transcrito de manera inversa el nombre o razón social de la sociedad, debiendo quedar redactada de la siguiente manera: PRIMERA.- Por escritura de 09 de agosto de 1.951 suscrita ante el Notario de la ciudad de Oruro, Dr. Eustaquio Vargas R., los Sres. JUAN YAKSIC, JUAN CAREVIC y JORGE MARTINIC F., constituyeron la sociedad de responsabilidad limitada “Organización Hotelera – Carevic Martinic y Compañía – Sociedad Limitada”, para dedicarse a la explotación y administración de hoteles y negocios similares, desarrollando sus actividades en la atención y desenvolvimiento del “Gran Hotel Colón” de esta ciudad, ubicado en la esquina Noroeste de la plaza “Colón”, en cumplimiento a lo acordado en dicha escritura.- De igual forma, se convino modificar en parte la cláusula segunda de la Escritura Nº 156/1.957, debiendo quedar redactada de la siguiente manera: SEGUNDA.- El socio JORGE MARTINIC F. ingresó a la nombrada sociedad con 625 cuotas de capital pagadas con el valor de Bs.- 625.000,00 (Seiscientos Veinticinco Mil 00/100 Bolivianos), como consta en la cláusula quinta de Escritura de Constitución. Al presente, de su libre y espontánea voluntad y por convenir así a sus intereses, transfiere dichas cuotas de capital (625) a favor de la Sra. JASNA MATULIC DE CAREVIC, por la suma de Bs.- 2’189.080,48 (Dos Millones Ciento Ochenta y Nueve Mil Ochenta 48/100 Bolivianos), que correspondía a su capital al 31 de diciembre de 1.956 […] debiendo ser la nueva socia JASNA MATULIC DE CAREVIC, partícipe de los dividendos y utilidades respectivas, desde el 1ro. de enero del año en curso.- Asimismo, se ha determinado complementar la cláusula tercera de la Escritura Pública N° 156/1.957, añadiendo el número de cédula de identidad de la nueva socia, debiendo quedar redactada de la siguiente manera: TERCERA.- Yo, JASNA MATULIC DE CAREVIC, mayor de edad, hábil por ley, con C.I. No. 756463 Cbba., casada, ocupada en labores del hogar, boliviana, vecina de esta ciudad, acepto los términos de esta transferencia y me someto a las estipulaciones contenidas en la Escritura de Constitución de la Sociedad de fecha 09 de agosto de 1.951. Del mismo modo, y como consecuencia de las modificaciones efectuadas en las cláusulas precedentes de la Escritura Pública N° 156/1.957, se ha determinado modificar la cláusula quinta de la misma, para adecuar su contenido a las correcciones realizadas en las cláusulas precedentes SEGUNDA Y TERCERA de la Escritura Pública N° 156/1.957, debiendo quedar redactada de la siguiente manera: QUINTA.- Los actuales socios de la nombrada firma “Carevic y Compañía Limitada”, Sres. JUAN YAKSIC, JUAN CAREVIC Y JASNA MATULIC DE CAREVIC convienen que la pérdida del cincuenta por ciento (50%) del capital social dará lugar a la disolución de la sociedad. La muerte de uno de los socios no producirá la liquidación de la sociedad, en razón de que ésta continuará con sus herederos. En lo que respecta a la liquidación de ésta, cada socio recibirá lo que le corresponda del activo social de acuerdo a la proporción de cuotas de capital pagadas que tenga dentro de la sociedad, la liquidación correrá a cargo de los gerentes y se realizará en el tiempo más breve posible, no mayor a noventa (90) días de la disolución. Declaran igualmente en vigencia, todas y cada una de las estipulaciones contenidas en la escritura social de origen, con la aclaración anterior y confiando la Gerencia del negocio, en la forma detallada en la cláusula décima de la Escritura de constitución de la sociedad, a los socios JUAN CAREVIC y JASNA MATULIC DE CAREVIC, quienes ejercitarán el mandato en forma conjunta o indistintamente.-- 2.3 (MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA N° 857/1.978).- En cuanto a la Escritura Pública N° 857/1.978, se determinó aclarar y modificar las cláusulas: PRIMERA, SEGUNDA Y TERCERA, en lo que respecta a los términos usados respecto a la transferencia de cuotas de un socio a otro, puesto que en las citadas cláusulas, los términos a utilizarse erróneamente fueron “transferencia de acciones” o “transferencia de acciones y derechos” o “transferencia de cuotas o acciones” o “cuotas o acciones”, por lo que se subsana los mismos, indicando que al momento de mencionar cualquiera de los términos descritos precedentemente, se los sustituye por el término “CUOTAS DE CAPITAL”, es decir, “TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL” o simplemente “CUOTAS DE CAPITAL”. Paralelamente la cláusula primera de la Escritura Pública N° 857/1.978, establece montos de incremento de capital por distintos conceptos, sin embargo, la suma de los montos descritos en ella, equívocamente, corresponde a Bs.- 512.949,99 (Quinientos Doce Mil Novecientos Cuarenta y Nueve 99/100 Pesos Bolivianos), por otro lado el monto correcto por el concepto de “Reinversión de utilidades por 1.977” corresponde a Bs.- 10.247,09 (Diez Mil Doscientos Cuarenta y Siete 09/100 Pesos Bolivianos), por lo que se corrige y adecua la mencionada cláusula, modificándola en parte, debiendo quedar redactada de la siguiente manera: PRIMERA.- (ANTECEDENTES).- […] Por Escritura Nº 156 otorgada en esta ciudad de Cochabamba, en fecha 17 de junio de 1.957 ante el Notario Dr. Juan C. Ramallo, el Sr. JORGE MARTINIC F. transfirió la totalidad de sus cuotas de capital de la mencionada sociedad, a favor de la Sra. JASNA MATULIC DE CAREVIC. Posteriormente el capital social se incrementó por los siguientes conceptos: Reinversión de utilidades de los años 1.974, 1.975 y 1.976, Pesos Bs.- 46.471,66 (Cuarenta y Seis Mil Cuatrocientos Setenta y Un 66/100 Pesos Bolivianos), Revalorización de activos fijos de acuerdo al Decreto Supremo Nº 14460, Pesos Bs.- 127.670,25 (Ciento Veintisiete Mil Seiscientos Setenta 25/100 Pesos Bolivianos), Utilidades acumuladas de 1.971 a 1.973, Pesos Bs.- 1.611 (Mil Seiscientos Once 00/100 Pesos Bolivianos), y finalmente Reinversión de utilidades por 1.977, Pesos Bs.- 10.247,09 (Diez Mil Doscientos Cuarenta y Siete 09/100 Pesos Bolivianos), con lo que el capital social al 31 de diciembre del año 1.977, alcanzó la suma de Pesos Bs.- 186.000 (Ciento Ochenta y Seis Mil 00/100 Pesos Bolivianos), que se distribuye entre los socios de la siguiente forma: JUAN CAREVIC con el cincuenta por ciento (50%) de dicho capital, es decir, el monto de Pesos Bs.- 93.000 (Noventa y Tres Mil 00/100 Pesos Bolivianos); JASNA MATULIC DE CAREVIC con el treinta por ciento (30%) de capital, es decir, el monto de Pesos Bs.- 55.800 (Cincuenta y Cinco Mil Ochocientos 00/100 Pesos Bolivianos), finalmente JUAN YAKSIC J. con el restante veinte por ciento (20%), es decir, el monto de Pesos Bs.- 37.200 (Treinta y Siete Mil Doscientos 00/100 Pesos Bolivianos).- En consecuencia, se corrige igualmente la cláusula segunda de la Escritura Pública N° 857/1.978, adecuando la misma a la modificación realizada en la cláusula anterior, debiendo corregirse y quedar redactada de la siguiente manera: SEGUNDA.- (TRANSFERENCIA DE CUOTAS).- Al presente JUAN YAKSIC de su libre y espontánea voluntad, otorga en venta real, efectiva y enajenación perpetua, la integridad de las cuotas de capital que posee en la Sociedad Carevic y Compañía Limitada a favor del Sr. JUAN CAREVIC y la Sra. JASNA MATULIC DE CAREVIC, en la proporción del cincuenta por ciento, para cada uno de ellos por el precio total de Pesos Bs.- 37.200 (Treinta y Siete Mil Doscientos 00/100 Pesos Bolivianos), que el vendedor declara haber recibido a su entera satisfacción, en el porcentaje correspondiente a cada uno de los compradores, estando cancelado en su integridad el precio de la venta, sin lugar a reclamo posterior alguno por ese concepto, resultando como únicos socios de la Sociedad Carevic y Compañía Limitada, los Sres. JUAN CAREVIC y la Sra. JASNA MATULIC DE CAREVIC, sin que a partir de la fecha tenga nada que ver el Sr. JUAN YAKSIC. Asimismo, la Sra. GOLUBICA OSTOJIC DE YAKSIC, en condición de esposa del vendedor ratifica y da por bien hecha la venta expresando su plena conformidad con ella.- Asimismo, se corrige la cláusula tercera de la Escritura Pública N° 857/1.978, en lo que respecta a la cifra que refleja el capital de la sociedad, el aumento de capital y la distribución de cuotas, debiendo quedar redactada de la siguiente manera: TERCERA (AUMENTO DE CAPITAL).- Los socios JUAN CAREVIC y JASNA MATULIC DE CAREVIC convienen en aumentar el capital social con la suma de Pesos Bs.- 4.000 (Cuatro Mil 00/100 Pesos Bolivianos), con lo que el capital social alcanza a Pesos Bs.- 190.000 (Ciento Noventa Mil 00/100 Pesos Bolivianos), que ha sido pagado y aportado por los socios en la siguiente forma: JUAN CAREVIC aporta Pesos Bs.- 114.000 (Ciento Catorce Mil 00/100 Pesos Bolivianos) equivalente a 114 cuotas de capital, y JASNA MATULIC DE CAREVIC aporta Pesos Bs.- 76.000 (Setenta y Seis Mil 00/100 Pesos Bolivianos) equivalente a 76 cuotas de capital.- Del mismo modo, se modifica la cláusula octava de la Escritura Pública N° 857/1.978, adecuándola a las modificaciones realizadas en las cláusulas precedentes, debiendo quedar redactada de la siguiente manera: OCTAVA (CAPITAL SOCIAL).- Al presente la Sociedad tiene un capital social de Pesos Bs.- 190.000 (Ciento Noventa Mil 00/100 Pesos Bolivianos), dividido en 190 cuotas de capital con un valor de Pesos Bs.- 1.000 (Mil 00/100 Pesos Bolivianos) cada una, y que ha sido aportado y pagado por los socios en la siguiente forma: JUAN CAREVIC con Pesos Bs.- 114.000 (Ciento Catorce Mil 00/100 Pesos Bolivianos) equivalente al sesenta por ciento (60%), y JASNA MATULIC DE CAREVIC aporta Pesos Bs.- 76.000 (Setenta y Seis Mil 00/100 Pesos Bolivianos) equivalente al cuarenta por ciento (40%) del capital social.- Igualmente, y en cumplimiento al Art. 378 del Código de Comercio se ha determinado complementar la Cláusula Décimo Novena de la Escritura Pública N° 857/1.978, debiendo adicionar las seis (6) causales faltantes para la disolución de la sociedad, quedando redactada de la siguiente manera: DÉCIMA NOVENA (DISOLUCIÓN).- La sociedad se disolverá a consecuencia de las siguientes causales: 1.- Por acuerdo de los socios que representen por lo menos dos tercios del capital social. 2.- Por vencimiento del término, salvo prórroga o renovación. 3.- Por pérdida del cincuenta por ciento (50%) del capital social y totalidad de las reservas. 4.- Cumplimiento de la condición a la cual se supeditó su existencia. 5.- Obtención del objeto para el cual se constituyo o por la imposibilidad sobreviviente de lograr el mismo. 6.- Declaratoria de quiebra, salvo la celebración de convenio preventivo o resolutorio. 7.- Fusión conforme prescribe el Art. 405 del Código de Comercio. 8.- Reducción del número de socios a uno solo. 9.- Causas previstas en el contrato constitutivo.-- 2.4 (MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA N° 1475/1.987).- De igual manera se determinó modificar la cláusula primera de la Escritura Pública N° 1475/1.987, en lo que respecta al término utilizado para nombrar las cuotas de capital a transferirse entre socios y al monto de capital mencionado en la misma, adecuándola a las modificaciones realizadas en la cláusula segunda punto tres (2.3.- Modificación de la Escritura N° 857/1978) de la presente minuta, debiendo quedar redactada de la siguiente manera: PRIMERA (ANTECEDENTES).- Dirá usted que mediante Escritura Pública N° 185, otorgada en la ciudad de Oruro, en fecha 09 de agosto del año 1.951, ante Notario de Fe Pública, Dr. Eustaquio Vargas R., los señores JUAN YAKSIC J., JUAN CAREVIC, y JORGE MARTINIC F., constituyeron la sociedad denominada “Organización Hotelera Carevic – Martinic y Compañía Sociedad Limitada”, que mediante Escritura Pública N° 156, otorgada en la ciudad de Cochabamba, en fecha 17 de junio de 1.957, ante Notario de Fe Pública Dr. Juan C. Ramallo, el socio Jorge Martinic F. transfirió la totalidad de sus cuotas de capital a favor de la Sra. Jasna Matulic de Carevic, que mediante Escritura Pública N° 857 otorgada igualmente en la ciudad de Cochabamba, en fecha 27 de diciembre de 1.978 ante Notario de Fe Pública Dr. Epifanio Prado Rojas, se procedió a la revalorización de activos fijos, incremento de capital, transferencia de cuotas de capital del socio Juan Yaksic J. a favor de los socios Juan Carevic, y Jasna Matulic de Carevic y principalmente la adecuación de la sociedad y de su escritura de Constitución a las normas del Nuevo Código de Comercio, promulgado por Decreto Ley N° 14379, en fecha 25 de febrero de 1.977, así como el cambio de razón social por “Carevic y Compañía Limitada “Hotel Colón”, con domicilio en la ciudad de Cochabamba y con un capital de Bs.- 190.000 (Ciento Noventa Mil 00/100 Bolivianos) dividido en 190 cuotas de capital, aportado por los socios en las siguientes proporciones: Juan Carevic, con el sesenta por ciento (60%) equivalente a 114 cuotas de capital y Jasna Matulic de Carevic con el cuarenta por ciento (40%) equivalente a 76 cuotas de capital, cada una con un valor de Bs.- 1.000 (Mil 00/100 Bolivianos).- Por otro lado, la cláusula segunda de la Escritura Pública N° 1475/1.987, establece montos de aumento de capital por distintos conceptos, dando un total de Bs.- 46.975 (Cuarenta y Seis Mil Novecientos Setenta y Cinco 00/100 Bolivianos), sin embargo el monto correcto por el concepto de “Ajustes por inflación y tenencia de Bancos al 31 de diciembre de 1.986” corresponde a Bs.- 5.092 (Cinco Mil Noventa y Dos 00/100 Bolivianos), por lo que se corrige y adecua la mencionada cláusula, modificándola en parte, debiendo quedar redactada de la siguiente manera: SEGUNDA.- (AUMENTO DE CAPITAL).- […] se ha convenido en un aumento de capital social, adecuándolo al signo monetario que rige en el país, en la siguiente forma y por los siguientes conceptos: CAPITAL SOCIAL, según balance al 31 de diciembre de 1.985, Bs.- 2.884 (Dos Mil Ochocientos Ochenta y Cuatro 00/100); Capital social por “Revalorización de Activos Fijos, según Balance de la gestión 1.986, Bs.- 32.640 (Treinta y Dos Mil Seiscientos Cuarenta 00/100 Bolivianos); Capital social por “Ajustes por Inflación y tenencia de Bancos” según Balance al 31 de diciembre de 1.986, Bs.- 5.092 (Cinco Mil Noventa y Dos 00/100 Bolivianos); y Capital social por “Reinversión de utilidades de la gestión 1.986, Bs.- 7.384 (Siete Mil Trescientos Ochenta y Cuatro 00/100 Bolivianos), según Balance al 31 de diciembre de 1.986.- En consecuencia, se corrige la cláusula tercera de la Escritura Pública N° 1475/1.987, adecuando la misma a la cláusula anterior, debiendo quedar redactada de la siguiente manera: TERCERA (DISTRIBUCIÓN DE CUOTAS DE CAPITAL).- Como resultado del aumento del capital social por los conceptos anotados en la cláusula anterior, el capital de la sociedad, según Balance al 31 de diciembre de 1.986, alcanzó la suma de Bs.- 48.000 (Cuarenta y Ocho Mil 00/100 Bolivianos) íntegramente pagado, dividido en 240 cuotas de capital, de Bs.- 200 (Doscientos 00/100 Bolivianos) cada una, y es aportado por los socios en las siguientes proporciones: socio JUAN CAREVIC con Bs.- 28.800 (Veintiocho Mil Ochocientos 00/100 Bolivianos) equivalente al sesenta por ciento (60%), 144 cuotas del capital social; la socia JASNA MATULIC DE CAREVIC con Bs.- 19.200 (Diecinueve Mil Doscientos 00/100 Bolivianos) equivalente al cuarenta por ciento (40%), 96 cuotas del capital social.- TERCERA (SUCESIÓN HEREDITARIA).- Habiendo fallecido el Sr. JUAN CAREVIC, socio de Carevic y Compañía Limitada “Hotel Colón” en fecha 28 de febrero del año 2.003, y en concordancia con la cláusula Décima Séptima de la Escritura Pública N° 857 de fecha 27 de diciembre de 1.978, la cual in extenso se transcribe a continuación: “En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, la sociedad continuará operando con los herederos del fallecido, quienes necesariamente deben nombrar un solo Tutor, Apoderado o Representante para todos los herederos de un socio”, y por Auto de Declaratoria de Herederos de fecha 28 de marzo de 2.003, dictado por el Juez Octavo de Instrucción en lo Civil, Dr. José Eduardo Rus Ledezma, se declara herederas Ab Intestato a la esposa JASNA MATULIC DE CAREVIC y a su hija KATIA FANICA CAREVIC MATULIC, por lo que ambas entran en la sucesión de Carevic y Compañía Limitada “Hotel Colón”, en las cuotas de capital que le correspondían a su causante, cuotas que en ese momento constituían el sesenta por ciento (60%) del capital social, es decir, 144 cuotas de capital, de Bs.- 200 (Doscientos 00/100 Bolivianos) cada una, por lo que como emergencia de la sucesión hereditaria, corresponde realizarse una redistribución de cuotas de capital, considerando la existencia de la nueva socia.- CUARTA (DISTRIBUCIÓN DE CUOTAS DE CAPITAL).- Como consecuencia de la SUCESIÓN HEREDITARIA, del 60% del capital social perteneciente al socio JUAN CAREVIC, equivalente a 144 cuotas de capital de Bs.- 200 (Doscientos 00/100 Bolivianos) cada una, la distribución de cuotas de capital a heredar en la sociedad Carevic y Compañía Ltda. “Hotel Colón” le otorgaría a la esposa JASNA MATULIC DE CAREVIC 108 cuotas de capital y a la hija KATIA FANICA CAREVIC MATULIC 36 cuotas de capital. Por ser la esposa JASNA MATULIC DE CAREVIC, socia de Carevic y Compañía Ltda. “Hotel Colón”, antes de la muerte del Sr. JUAN CAREVIC y del ingreso de la nueva socia, contaba con 96 cuotas de capital, equivalente al cuarenta por ciento (40%) del capital social, por ende las 108 cuotas de capital heredadas a la esposa JASNA MATULIC DE CAREVIC se suman a las 96 cuotas de capital de las que ya era propietaria anteriormente, haciendo un total de 204 cuotas de capital, equivalentes al ochenta y cinco por ciento (85%) del capital social, es decir, Bs.- 40.800 (Cuarenta Mil Ochocientos 00/100 Bolivianos), y el restante quince por ciento (15%) del capital social, equivalente a 36 cuotas de capital le corresponderían a la nueva socia KATIA FANICA CAREVIC MATULIC. El capital de la sociedad al balance de cierre de Gestión Tributaria al 31 de diciembre del año 2.008, es de Bs.- 66.000,00 (Sesenta y Seis Mil 00/100 Bolivianos) con 660 cuotas de capital que hacen el 100% de capital, por lo que la nueva distribución de cuotas de capital social dentro de la sociedad Carevic y Compañía Limitada “Hotel Colón, queda de la siguiente manera.- 1.- La Sra. Jasna Matulic de Carevic con 561 cuotas de capital, correspondiente al 85% del capital social, cada cuota de Bs.- 100 (Cien 00/100 Bolivianos), constituyéndose como socia mayoritaria dentro de la sociedad.- 2.- La Sra. Katia Fanica Carevic Matulic con 99 cuotas de capital que representa el 15% del capital social, cada cuota con el valor mencionado anteriormente.- QUINTA (REVALORIZACIÓN DE ACTIVOS FIJOS).- La sociedad contando con activos fijos en cuanto a mobiliario y otros enseres de uso en el hotel, los cuales se cuantifica en el cierre de cada gestión tributaria, siendo éstos parte del capital de la sociedad, se REVALORIZAN de acuerdo al nuevo capital, siendo parte de éste con las depreciaciones y desgaste emergentes del cierre de gestión tributaria al 31 de diciembre del 2.008.- SÉXTA (DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL).- Por acuerdo de las socias JASNA MATULIC DE CAREVIC y KATIA FANICA CAREVIC MATULIC, se modifica el nombre de la sociedad Carevic y Compañía Limitada “Hotel Colón”, la cual a partir de la fecha se denominará CAREVIC LTDA. “HOTEL COLÓN”, en cumplimiento a lo estipulado al Art. 197 del D. L. Nº 14379 (Código de Comercio).- SÉPTIMA (DOMICILIO).- El domicilio legal de la sociedad es la ciudad de Cochabamba, Plaza Colón Nº 0495, acera Norte, pudiendo establecer anexos o sucursales en todo el territorio de Bolivia, ya sea con aportes propios de los socios a título personal, por aportes de la sociedad o por la formación de Sociedades Accidentales con otras sociedades del rubro.- OCTAVA (DURACIÓN).- De acuerdo a lo convenido mediante Acta de Asamblea Extraordinaria de Socios de fecha 15 de abril del año 2.003, la duración de la sociedad se prorrogó por treinta y cinco (35) años, computables a partir de la suscripción de dicha acta por las socias. La prórroga de la sociedad deberá acordarse por unanimidad de los socios, solicitarse e inscribirse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad, de conformidad al Art. 379 del Código de Comercio.- NOVENA (DEL INCREMENTO, TRANSFERENCIA Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL).- El capital social podrá incrementarse: a) Con las utilidades obtenidas en cada gestión económica, que se destina de acuerdo a lo que determine la Asamblea de socios, el aumento del capital implica una modificación al Testimonio de Constitución, el cual debe realizarse mediante otra Escritura Pública y debe ser publicado e inscrito en el Registro de Comercio conforme determina el Art. 142 y 132 del Código de Comercio. b) Mediante aportes adicionales de los socios o el ingreso de nuevos socios, para lo que requerirá la aceptación de dos tercios de votos del capital social y se hará constar mediante Escritura Pública, los socios tendrán derecho preferente para aumentar su participación en la sociedad; las cuotas de capital podrán ser libremente transferidas entre socios; para su transferencia a terceras personas ajenas a la sociedad será necesaria la expresa conformidad de los socios que representen dos tercios del capital. En todos los casos de transferencia de cuotas de capital, serán preferidos los socios. En el caso de que los socios tuvieran interés en adquirirlas, la venta se hará en prorrata. Las transferencias efectuadas en contravención a la presente norma, serán nulas de pleno derecho. c) Cuando los socios renuncian a su derecho de adquirir cuotas de capital ofertadas conforme determina el Art. 214 del Código de Comercio. d) La disminución del capital social será resuelta mediante voto de los socios.- DÉCIMA (DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS).- La Asamblea de socios es el órgano superior de Gobierno y Administración de la Sociedad, y se reunirá una vez al año en el domicilio de la sociedad dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio económico. Se reunirá también con carácter extraordinario cuantas veces se considere necesario. La convocatoria será hecha por el Gerente General (Representante legal) y en defecto de este por los socios que representan más de la cuarta parte del capital social, con ocho días de anticipación a la fecha señalada para su verificativo. En las Asambleas extraordinarias deberán tratarse solo los asuntos señalados en la convocatoria. El quórum legal de cada Asamblea quedará constituido con la presencia de socios que representen por lo menos la mitad más uno del capital social. La representación de los socios dentro el giro social y en la Asamblea, podrá hacerse válidamente mediante carta. De modo general las decisiones de la sociedad se adoptarán en Asamblea. Todo socio tiene derecho a participar en las decisiones de la sociedad y gozará de un voto por cada cuota de capital que posea. Conforme a lo dispuesto por el Art. 209 del Código de Comercio, para modificar el contrato de constitución social, cambiar el objeto de la sociedad y para designar como Gerente a una persona que no sea socio, se requerirá el voto de los socios que representen dos tercios del capital social.- DÉCIMA PRIMERA (DE LAS ACTAS).- Todas las determinaciones que adopten los socios tanto en las Asambleas ordinarias como en las extraordinarias deberán ser registradas en un libro de actas debidamente aperturado para tal efecto.- DÉCIMA SEGUNDA (DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD).- Los negocios e intereses de la sociedad serán dirigidos y administrados por un Gerente General (Representante Legal), quién tendrá la responsabilidad de representar a la sociedad en todos y cada uno de los negocios de la sociedad, representar a la misma en todas las vías sean estas Judiciales, Administrativas, Policiales, Municipales y en toda instancia donde sea requerida la presencia de un representante de la sociedad, tanto local como de manera nacional, este Gerente será designado por las socias cada cuatro años, designándose a la socia KATIA FANICA CAREVIC MATULIC, por los siguientes cuatro (4) años como Gerente General (REPRESENTANTE LEGAL) de la sociedad CAREVIC LTDA. “HOTEL COLÓN”.- DÉCIMA TERCERA (FISCALIZACIÓN).- Los socios tienen el más amplio y pleno derecho para informarse y fiscalizar las operaciones y estado económico de la sociedad y toda la documentación de respaldo a los movimientos económicos, así como solicitar informes escritos a los responsables con la única salvedad de que tal intervención no perjudique el normal desenvolvimiento de las actividades sociales, bajo pena de responsabilidad por los perjuicios que pueda ocasionarse.- DÉCIMA CUARTA (BALANCE, UTILIDADES O PÉRDIDAS Y RESERVAS).- Las gestiones económicas serán computadas por año calendario del 1ro. de enero al 31 de diciembre, de cada gestión tributaria, debiendo el Gerente General, a través del departamento contable de la sociedad, elaborar el balance el Balance General con sus anexos al término de cada gestión. Las utilidades líquidas, las reservas, se distribuirán entre las socias en proporción a las cuotas de capital que posean. De las utilidades se destinarán por lo menos un cinco por ciento (5%) para la formación de la reserva legal pudiendo los socios acordar la formación de reservas especiales según determina el Art. 168 y 169 del Código de Comercio.- DÉCIMA QUINTA (DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD).- El control social quedará resuelto en su integridad y la sociedad se disolverá, conforme determina el Art. 378 del Código de Comercio, en los siguientes casos.- 1.- Decisión de los socios que representen dos tercios del capital social.- 2.- Vencimiento del término, salvo prórroga o renovación.- 3.- Cumplimiento de la condición a la cual se supeditó su existencia.- 4.- Obtención del objeto para el cual se constituyó o por la imposibilidad sobreviniente de lograr el mismo.- 5.- Pérdida del capital (de más del 50%) conforme se haya estipulado en el contrato constitutivo. La disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro o su aumento.- 6.- Declaratoria de quiebra, salvo la celebración de convenio preventivo o resolutivo.- 7.- Fusión conforme prescribe el Art. 405 del Código de Comercio.- 8.- Reducción del número de socios a uno solo.- 9.- Causas previstas por ley.- Producida una o varias de las causales mencionadas y obtenidas las resoluciones de la Asamblea Extraordinaria de Socios o en su caso la determinación del órgano de control administrativo de sociedades, el Gerente General (Representante Legal) se constituirá en liquidador a efecto de monetizar todos los activos y cubrir los pasivos que tuviera la sociedad. Cubiertas las obligaciones sociales, el remanente si existiese, se distribuirá entre los socios en proporción a las cuotas de capital que posean.- DÉCIMA SEXTA (ARBITRAJE).- Cualquier divergencia, conflicto o controversia que surja entre los socios, producto de la interpretación, cumplimiento o ejercicio de cualquiera de los derechos u obligaciones consignados en el presente contrato o que sean inherentes consignados a ellos, serán sometidos a conocimiento y decisión del tribunal arbitral constituidos por tres árbitros que serán designados por sorteo del listado que posee el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio del Departamento de Cochabamba, debiendo el fallo de este ser acatado por los socios de manera inmediata.- DÉCIMA SÉPTIMA (ADECUACIÓN, MODIFICACIÓN Y RATIFICACIÓN).- Habiéndose subsanado y modificado artículos de las escrituras mencionadas en la cláusula segunda de la presente minuta, la cual será elevada a Escritura Pública y conforme a lo establecido por ley, ésta deberá ser también publicada, se acompañará la misma con las escrituras respectivas, objeto de modificación, ante el Registro de Comercio, dando de esta forma FE a todo lo que en ellas se transcribe, modifica y adiciona. Asimismo las socias convienen en ratificar las estipulaciones de las escrituras públicas citadas en cláusula segunda, salvo en lo relativo a las modificaciones contenidas en la presente escritura.- DÉCIMA OCTAVA (ACEPTACIÓN).- Dirá Ud. finalmente que, nosotros, JASNA MATULIC VDA. DE CAREVIC y KATIA FANICA CAREVIC MATULIC, expresamos nuestra plena conformidad con todas y cada una de las cláusulas que anteceden y nos obligamos a su fiel y estricto cumplimiento. Usted Señor Notario sírvase agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad.- Cochabamba, 30 de Noviembre de 2.009.- Fdo. Ilegible.- Mónica A. Tapia Mercado.- ABOGADA.- MATRICULA RPA Nº 3092560MATM-A.- Fdo. Ilegible.- Fdo. Ilegible.-

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