CORRESPONDE TESTIMONIO No. 1.745/2.010

ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.), QUE GIRARA BAJO LA RAZON SOCIAL DE "CABRERA ACHA IMPORT" S.R.L.: Que celebran los Sres. BERNARDO ROBERTO CABRERA ACHA, CLAUDIA MICHELLE PATRICIA CABRERA ACHA DE CAMPUZANO y KARLA VERONICA CABRERA ACHA DE POLO, con un capital social de Bs. 15.000.-

SOCIO APORTE CUOTAS PORCENTAJE

1.- Bernardo Roberto Cabrera Achá Bs. 5.000.- 5 33.34%

2.- Claudia Michelle Patricia

Cabrera Achá de Campuzano Bs. 5.000.- 5 33.33%

3.- Karla Verónica Cabrera

Achá de Polo Bs.- 5.000.- 5 33.33%

TOTAL Bs.- 15.000.- 15 100%

CLAUSULA SEPTIMA.- (DE LA DURACION).- La sociedad tendrá una duración de 90 años, computables a partir de la protocolización del presente contrato, término que será prorrogable por acuerdo de socios conforme a las estipulaciones de este instrumento.-- CLAUSULA OCTAVA.- (DEL AUMENTO DEL CAPITAL).- Todo aumento de capital que requiera la sociedad, podrá ser acordado su aumento por los socios que representen las dos terceras partes (66.66%) mínimamente y, teniendo la proporción de sus cuotas. Los socios que no concurran a la Asamblea en la que se apruebe el aumento de capital, será(n) comunicado(s) mediante aviso escrito o carta notariada. Si alguno ni ejerciera su derecho dentro los treinta días siguientes al aviso, se presumirá renuncia y el aumento de capital podrán suscribir los otros socios, previa aceptación legal correspondiente.-- CLAUSULA NOVENA.- (DE LOS DERECHOS Y RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS).- Cada cuota de capital aportada a la sociedad, otorga y confiere a su propietario, iguales derechos, así como su participación proporcional en las utilidades y pérdidas que existieran. Los socios tendrán una responsabilidad limitada hasta el valor de sus cuotas de capital aportadas conforme a ley. La responsabilidad de la Sociedad quedará limitada a su capital social.-- CLAUSULA DECIMA.- (DE LA TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL).- Para transferir una parte o la totalidad de sus cuotas de capital, el socio por el derecho preferente, deberá comunicar la oferta a los demás socios mediante nota escrita o carta notariada, quienes deberán comunicar su decisión en termino de 15 días y solo en el caso de que estos no tuvieren interés o no se pronunciaren dentro de este término, el socio quedará en libertad de transferir sus cuotas a terceros, siendo necesario para la admisión de estos últimos la aprobación en asamblea de socios que representen las dos terceras partes (66.66%) del capital social. En caso de que no existan terceros interesados o que estos no hubieran sido aceptados por la asamblea y si el socio persiste en transferir sus cuotas, podrá solicitar por escrito que la sociedad le pague el valor pericial de ellas siempre que se encuentre en posibilidades, conviniendo en el término de 60 días la modalidad de pago. En el caso específico de que uno de los dos socios, adquiriera las cuotas de capital del otro tercero, deberá comunicar a la sociedad en el término de 15 días de haber adquirido las cuotas de capital. Toda transferencia de cuotas que se haga al margen de la estipulación en la presente cláusula será nula de pleno derecho. Si dentro de los 20 días siguientes no se perfeccionara la venta de cuotas, los demás socios optarán alternativamente por disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder sus cuotas, pagando su precio según peritaje.-- CLAUSULA DECIMA PRIMERA.- (DEL REGISTRO DE SOCIOS).- La sociedad llevará un libro denominado “Registro de Socios” que estará a cargo del Gerente General, donde se consignarán los datos relativos a los nombres, apellidos del socio, su domicilio, monto de su aporte y número de cuotas, transferencias, embargos, gravámenes, etc. Cada página deberá ser suscrita por el socio y el Gerente General.-- CLAUSULA DECIMA SEGUNDA.- (DEL FALLECIMIIENTO DEL SOCIO).- En caso de fallecimiento o inhabilitación de algún socio, no constituirá motivo de liquidación de la sociedad, y su heredero o herederos continuarán a su nombre en la sociedad; en caso de que estos sean dos o más, designarán un apoderado que los represente en la sociedad, y en caso de que los herederos no tengan interés de continuar en la sociedad, se procederá conforme a la cláusula relativa a la transferencia de cuotas de capital. Entre tanto la sociedad continuará su actividad sin interrupción por esta causa.-- CLAUSULA DECIMA TERCERA.- (DE LA ADMINISTRACION DE SOCIEDAD).- La sociedad será administrada por un Gerente General a designarse en reunión extraordinaria cuyas facultades simplemente enunciativas y no limitativas serán las siguientes: Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades, sean estas administrativas y/o judiciales, así como también ante personas o entidades públicas y privadas sean estas físicas o naturales; administrar la sociedad, su actividad y sus negocios; nombrar, remover y destituir personal, fijar sus remuneraciones; fijar nuevos precios y cotizaciones, plazos y condiciones de servicios, cobrar y percibir dineros; efectuar pagos por cuenta de la sociedad siempre que las obligaciones consten en documentos fehacientes; celebrar, suscribir y ejecutar escrituras públicas y documentos privados, así como todos los contratos de acreditivos, prenda o warrant, boletas de garantía, póliza de seguros, contrato de cuenta corriente y de avance de cuentas corrientes, pagares y otros contratos; contraer obligaciones crediticias, préstamos y deudas de personas particulares, entidades bancarias, organismos financieros, instituciones de crédito, o de fomento público o privado, nacionales o extranjeros, otorgando las correspondientes garantías y estipulando plazos, formas de pago, intereses y toda clase de condiciones; someter a la sociedad a la ley general de bancos así como también a las leyes especiales y reglamentarias de las entidades concedentes de créditos; aperturar y manejar cuentas corrientes dentro y fuera del país, girando los respectivos cheques, sobregirar sobre dichas cuentas de acuerdo a los contratos que se celebre, revalidar, endosar, cursar, entregar en cobranza, protestar, cobrar y pagar cheques, girar, aceptar, avalar, endosar, descontar, renovar, revalidar, dar en cobranza, protestar cancelar y pagar o cobrar letras de cambio, pagares y toda clase de documentos mercantiles; ejecutar toda clase de operaciones de comercio exterior o cambios internacionales; contratar agencias despachadoras de aduana, endosar documentos de embarque, concurrir a licitaciones convocadas por entidades públicas, o privadas, nacionales, estatales en el país o en el extranjero, estipulando plazos, precios y demás condiciones; formar, integrar, disolver otras sociedades o asociaciones; representar a la sociedad en juicios, denuncias, querellas en todas sus instancias, incidencias, incidentes y recursos ordinarios y extraordinarios, con las facultades necesarias para pleitos y las especiales de apelar, compulsar, y recurrir de nulidad, interponer recursos de casación en el fondo o en la forma, recurso directo de nulidad, hacer recurso de acción de amparo, demanda de inconstitucionalidad, acción de habeas corpus y de cualquier otro permitido por las leyes del país, transar, someter a la sociedad a juicio arbitral, designar abogados, apoderados, representantes y procuradores, delegados y otros funcionarios dentro y fuera del país, otorgar poderes para gestiones especiales, constituir y resumir cuantas veces sea necesario, para el manejo de cuentas corrientes, firmas de cheques, letras y toda clase de documentos mercantiles, endosables, órdenes de pago, etc.-- CLAUSULA DECIMA CUARTA.- (DE LAS ASAMBLEAS).- La asamblea general de socios es el máximo organismo de decisión de la sociedad teniendo las más amplias facultades para resolver los asuntos inherentes a sus intereses. La asamblea puede ser ordinaria o extraordinaria. La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año durante los tres meses posteriores al cierre de la gestión, siendo de competencia de esta considerar los siguientes asuntos: A.- Informe de la gestión precedente; B.- Consideración y aprobación del avance general; C.- Distribución de las utilidades y pérdidas en su caso; D.- Ingreso de nuevos socios; E.- Transferencia de nuevas cuotas de capital; F.- Asuntos varios y comprendido y especificado en la convocatoria. La asamblea extraordinaria podrá ser convocada cuantas veces considere conveniente y tratará los asuntos exclusivamente los asuntos consignados en la convocatoria en forma expresa. Es de su competencia considerar los sgtes., asuntos en forma enunciativa: A.- Prórroga de duración o disolución de la sociedad B.- Liquidación de la misma y su procedimiento, así como designación de sus miembros; C.- Transformación de la sociedad. D.- Modificación y/o de reforma de la escritura de constitución social; E.- Designación del Gerente General F.- Aceptación de nuevos socios. G.- Asuntos varios.-- CLAUSULA DECIMA QUINTA.- (DE LA CONVOCATORIA, QUORUM Y RESOLUCIONES).- La convocatoria de las asambleas se efectuará por carta notariada o publicación de prensa con ocho días de anticipación a solicitud del Gerente General o de los socios que representen por lo menos el 33.33% del capital social .En cualquier momento la asamblea podrá reunirse válidamente aun sin el requisito de la comunicación escrita o publicación por prensa, siempre que concurran socios que representen el 100% del capital social. El quórum de las asambleas quedará constituido con la presencia de socios que representen las dos terceras partes (66.66%) del capital social, cuando se trate de asambleas donde se adopte soluciones que se requieran esa misma cantidad de votos y con más del 66.66% de cuotas del capital, cuando paralelamente se adopten resoluciones con ese número de votos. Los socios que no puedan concurrir a las asambleas podrán hacerse representar por otro socio, mediante carta dirigida al Gerente General, u otra persona extraña a la sociedad mediante poder notariado especial. En las asambleas cada cuota de capital dará derecho a un voto. En realidad las decisiones se adoptarán por el voto de socios que constituyen más de la mitad de las cuotas del capital social, con excepción de los siguientes casos en los cuales será necesario imprescindible el voto afirmativo de por lo menos del 66.66 % del capital social 1.- Modificación del objeto social. 2.- Aumentar o disminuir el capital social, 3.-Admitir nuevos socios, 4.- Autorizar la transferencia de cuotas de capital. 5.- Designar Gerente General a una persona extraña a la sociedad. 6.- Disolver la sociedad. 7.-Autorizar el retiro de socios.-- Las actas de las asambleas, serán firmadas por la totalidad de los miembros presentes, formalidad con la que se consideran aprobadas.-- CLAUSULA DECIMA SEXTA.- (DEL EJERCICIO ECONOMICO Y FINANCIERO Y DEL BALANCE GENERAL).- Los ejercicios económicos y financieros de la sociedad se computarán del 1º de enero al 31 de Diciembre de cada año, debiendo faccionare por cada año de ejercicio el Balance General así como el inventario de bienes sociales y un Balance Informativo, instrumentos que serán sometidos a consideración de la Asamblea Ordinaria.-- CLAUSULA DECIMA SEPTIMA.- (DE LAS RESERVAS, UTILIDADES Y PERDIDAS).- Deducida la reserva legal por lo menos el 5%, las utilidades así como las pedidas serán atribuidas entre los socios en proporción a las deudas del capital aportadas por cada uno de estos.-- CLAUSULA DECIMA OCTAVA.- (DE LA FISCALIZACION Y REMUNERACION).- Los socios tienen derecho a informarse personalmente del manejo de la sociedad, examinando los libros y documentos sin entorpecer las operaciones en curso. Asimismo la Asamblea podrá acordar una remuneración al socio o socios que presten el concurso de su actividad personal a la firma, independiente a las utilidades que les corresponden por su aporte de capital.-- CLAUSULA DECIMA NOVENA.- (DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION).- La sociedad será disuelta en los siguientes casos: 1.- Vencimiento del término, salvo prorrogas o renovación. 2.- Acuerdo en la Asamblea que adopten socios que representen las dos terceras partes (66.66%) del capital. 3.- Imposibilidad de su funcionamiento en condiciones rentables. Acordada que sea la disolución por cualquiera de las enumeradas, la Asamblea designara una comisión liquidadora con especificación de sus deberes y atribuciones estableciendo el término de sus funciones y emolumentos a percibir y todo lo que sea pertinente. Dicha comisión se regirá por las disposiciones del artículo Nº 378 del código de comercio para su cometido.-- CLAUSULA VIGESIMA.- (DEL ARBITRAJE).- Cualquier diferencia que se susciten entre los socios respecto a la ejecución o interpretación del contrato social o sus modificaciones, ya sea en el periodo de vigencia de la sociedad o en el de su liquidación, será resuelta mediante procedimiento arbitral por la Cámara Departamental de Comercio de esta ciudad, cuyo fallo será definitivo sin recurso ulterior alguno. Al mismo procedimiento se someterán las diferencias surgidas por las resoluciones adoptadas en Asamblea.-- CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA.- (DE LAS DISPOSICIONES SUPLETORIAS).- En caso de omisión de cláusulas, se aplicaran las disposiciones generales relativas a las sociedades comerciales en general y en especial las relativas a sociedades comerciales de responsabilidad limitada establecida por el código de comercio y demás disposiciones legales complementarias de éste.-- CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA.- (DE LA CONVERSION).- En caso de que el presente instrumento no fuera elevada a la categoría de instrumento público, surtirá todo efecto legal entre partes como documento privado al solo reconocimiento de firmas y rúbricas ante autoridad competente.-- CLAUSULA VIGESIMA TERCERA.- (DE LA CONFORMIDAD).- Los señores: BERNARDO ROBERTO CABRERA ACHA, CLAUDIA MICHELLE PATRICIA CABRERA ACHA DE CAMPUZANO Y KARLA VERONICA CABRERA ACHA de POLO, declaran su absoluta conformidad y aceptación con todas y cada una de las cláusulas del presente contrato, por constituir la fiel expresión de su voluntad exenta de vicios del consentimiento, en cuya constancia suscriben en la ciudad de Cochabamba, a los tres días del mes de Septiembre del año dos mil, diez. Ud. señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo conforme a Ley.-- Fdo. Ilegible.- Néstor Verlarde S.- ABOGADO.- M.C.A. 4370 – M.N.C.A. C-15070.-- Fdo. Ilegible.- Sr. Bernardo Roberto Cabrera Achá.- SOCIO.-- Fdo. Ilegible.- Sra. Karla Verónica Cabrera Achá de Polo.- SOCIA.-- Fdo. Ilegible.- Sra. Claudia Michelle Patricia Cabrera Achá de Campuzano.- SOCIA.---- CONCLUSION.- Son copias exactas de sus originales que bajo el número UN MIL SETECIENTOS CUARENTA Y CINCO queda incorporado al cuaderno de protocolos de este año que corre a mi cargo, doy fe.- Nuevamente presentes el Sr. BERNARDO ROBERTO CABRERA ACHA, CLAUDIA MICHELLE PATRICIA CABRERA ACHA de CAMPUZANO y KARLA VERONICA CABRERA ACHA de POLO, todos de las generales ya mencionadas de quienes doy fe y dijeron: Que aceptan íntegramente el tenor de la presente escritura.- En testimonio así dijeron, otorgan y se ratifican firmando juntamente con los testigos instrumentales ciudadanos José Ayllón Zamudio y Tito Poma Cuba, vecinos de esta, mayores de edad y hábiles por derecho, de todo lo que doy fe.-- Fdo. Ilegible.- Bernardo Roberto Cabrera Achá.-- Fdo. Ilegible.- Karla Verónica Cabrera Achá de Polo.-- Fdo. Ilegible.- Claudia Michelle Patricia Cabrera Achá de Campuzano.-- Fdo. Tgo. Ilegible.-- Fdo. Tgo. Ilegible.-- Ante mi Hugo Melgar Alvarez.- Dr. Hugo Melgar Alvarez.- Notario de Primera Clase.- Sello Notarial.-

PASO POR ANTE MI, AUTORIZO SIGNO Y FIRMO

COCHABAMBA, 03 DE SEPTIEMBRE DE 2.010

Fuente: LA PATRIA