T E S T I M O N I O NUMERO: SETECIENTOS SETENTA Y UNO No. 771/2010

DOS DE SEPTIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DIEZ.- ESCRITURA PUBLICA DE TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL, RETIRO DE SOCIOS Y CONSIGUIENTE MODIFICACIÓN A LA ESCRITURA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD DELIPAQUETERIA S.R.L., SUSCRITA POR: CESAR ANDRADE MALDONADO; MARIA DELICIA GUTIERREZ DE ANDRADE; JOSE BEJAR JIMÉNEZ; ADRIAN GONZALO ESTRADA ANDRADE; ELDDY MARGARITA ANDRADE DE LEMA Y GONZALO EBERTO LEMA VARGAS.-

L U G A R Y F E C H A

En la Ciudad de Cochabamba - Bolivia Estado Plurinacional, a horas nueve del día de hoy jueves dos de Septiembre del año dos mil diez.- A N T E M I.-

Mgr. ALFREDO FERNANDO MALDONADO OPORTO, Abogado, Notario de Fe Pública de este Distrito Judicial con residencia y sede fija en esta Capital, mayor de edad con cedula de identidad numero novecientos noventa y ocho mil ochocientos noventa y dos Cochabamba con competencia y sede Distrital y testigos que al final se nombran y suscriben.- C O M P A R E C E N.-

b) MARIA DELICIA GUTIÉRREZ DE ANDRADE, boliviana, mayor de edad hábil en toda forma de derecho vecina y domiciliaria de esta Ciudad, ubicada en la C/ Antezana Nº. 840 , con cedula de identidad numero setecientos sesenta y siete mil cuatrocientos dieciocho expedido en Cochabamba, casada, ocupación agente de viajes, de setenta y nueve años de edad.------------

c) JOSÉ BEJAR JIMÉNEZ , Español , mayor de edad hábil en toda forma de derecho vecino y domiciliario de esta Ciudad, ubicado en la Urb. Lab – J-8, con cedula de identidad numero E – cero cero cero nueve mil ochocientos cuarenta y cinco expedido en Cochabamba, soltero, ocupación empleado de cincuenta y cinco años de edad.------------------------------------------------

d) ADRIAN GONZALO ESTRADA ANDRADE, boliviano mayor de edad hábil en toda forma de derecho vecino y domiciliario de esta Ciudad, ubicado en el pasaje estrada Nº. 7, con cedula de identidad numero novecientos ochenta y cinco mil trescientos treinta y cuatro expedido en Cochabamba, soltero ocupación estudiante, de treinta y tres años de edad.--------------------------

e) ELDDY MARGARITA ANDRADE DE LEMA, boliviana, mayor de edad, hábil en toda forma de derecho, con domicilio en las Lomas de Aranjuez No. 2, con Cedula de Identidad numero setecientos noventa y nueve mil ochocientos noventa y tres expedido en Cochabamba, casada, de ocupación Labores de Casa, de cincuenta y cinco años de edad, en representación legal de “Delipaqueteria S.R.L”, en merito al testimonio de poder No. 173/2.009, de fecha 5 de junio de 2009, otorgado en esta misma notaria.------------

f) GONZALO EBERTO LEMA VARGAS boliviano, mayor de edad, hábil en toda forma de derecho, con domicilio en las Lomas de Aranjuez No. 2, con Cedula de Identidad numero novecientos sesenta y cuatro mil quinientos setenta y cinco expedido en Cochabamba, casado, de profesión abogado, de cincuenta y un años de edad.- Ciudadanos sin relación de parentesco, que aseguran hallarse en pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles y a mi juicio tienen plena capacidad legal necesaria para este acto, a quienes de identificarles uno a uno munidos de sus Cédulas de Identidad, doy fe y dijeron: Que mediante la presente minuta han convenido en realizar una escritura TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL, RETIRO DE SOCIOS Y CONSIGUIENTE MODIFICACIÓN A LA ESCRITURA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD DELIPAQUETERIA S.R.L., de acuerdo a las condiciones, con cuyo motivo se me ha pasado una minuta para darle el carácter de escritura pública, y cuyo tenor literalmente transcrito base fundamental del contrato y en cumplimiento del artículo veintitrés de la Ley del Notariado en actual vigencia es del tenor que sigue: M I N U T A.-

SEÑOR NOTARIO DE FE PUBLICA.- En los registros de escrituras públicas que se encuentra a su cargo, sírvase insertar una de TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL, RETIRO DE SOCIOS Y CONSIGUIENTE MODIFICACION A LA ESCRITURA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD DELIPAQUETERÍA S.R.L., al tenor de las siguientes cláusulas y condiciones: PRIMERA.- (PARTES CONTRATANTES).- En el presente documento, intervienen: 1.1.- CESAR ANDRADE MALDONADO, mayor de edad, hábil por ley, casado, con domicilio en calle Antezana No. 840, casado, de profesión Piloto Civil, con C.I. Nº. 166875 L.P.-- 1.2.- MARIA DELICIA GUTIERREZ DE ANDRADE , mayor de edad, hábil por ley, con domicilio en calle Antezana No. 840, casada, de profesión Agente de Viajes, con C.I.Nº. 767418 Cbba.-- 1.3.- JOSE BEJAR JIMENEZ , mayor de edad, hábil por ley, con domicilio en la Urb. LAB, zona Huayllani-Sacaba, viudo, con C.I. Nº E-0009845 Cbba.-- 1.4.- ADRIAN GONZALO ESTRADA ANDRADE, mayor de edad, hábil por derecho, con domicilio en Pje. Estrada No. 7, soltero de profesión Ingeniero Electrónico, con C.I. No. 985334 Cbba.-- 1.5.- ELDDY MARGARITA ANDRADE DE LEMA, mayor de edad, hábil por derecho, con domicilio en las Lomas de Aranjuez No. 2, de esta ciudad de Cochabamba, casada, con C.I. No. 799893 Cbba.-- 1.6.- GONZALO EBERTO LEMA VARGAS, mayor de edad, hábil por derecho, con domicilio en las Lomas de Aranjuez No. 2, de esta ciudad de Cochabamba, casado, de profesión abogado, con C.I. No. 964575 Cbba.-- Todos socios de la sociedad DELIPAQUTERIA S.R.L., conforman el total o cien por ciento de las cuotas de capital.- SEGUNDA.- (TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL Y RETIRO DE SOCIOS).- En virtud al acta de asamblea de socios de fecha 3 de marzo del presente año, los socios ELDDY MARGARITA ANDRADE DE LEMA y GONZALO EBERTO LEMA VARGAS deciden retirarse de la sociedad, consiguientemente transferir sus cuotas de capital; los socios restantes han aceptado comprarlas y por tanto se ha acordado la transferencia de acuerdo al siguiente detalle:

- El Socio GONZALO EBERTO LEMA VARGAS, transfiere 35 cuotas de capital, valorados en 350 Bs., a la socia MARIA DELICIA GUTIERREZ DE ANDRADE; asimismo transfiere 65 cuotas de capital valorados en 650 Bs. Al socio JOSE BEJAR JIMENEZ.----------------------------------------

- La socia ELDDY MARGARITA ANDRADE DE LEMA, transfiere 35 cuotas de capital, valorados en 350 Bs. Al socio CESAR ANDRADE MALDONADO; asimismo transfiere 65 cuotas de capital valorados en 650 Bs. Al socio ADRIAN GONZALO ESTRADA ANDRADE.-

Por tanto la distribución societaria y cuotas de capital será:

SOCIOS CAPITAL CUOTAS PORCENTAJE

CESAR ANDRADE MALDONADO Bs. 1.350.- 135 22.5 %

MARIA DELICIA GUTIERREZ DE ANDRADE Bs. 1.350.- 135 22.5 %

ADRIAN GONZALO ESTRADA ANDRADE Bs 1.650.- 165 27.5 %

JOSE BEJAR JIMENEZ Bs. 1.650.- 165 27.5 %

TOTALES Bs. 6.000.- 600 100.00 %

Modificación aprobada plenamente por la asamblea de socios.-- TERCERA.- (RATIFICACIÓN).- Dirá usted señor notario, que salvo las modificaciones anotadas, LOS SOCIOS ratifican todas y cada una de las cláusulas de las Escrituras Públicas Nº 033/2004, de fecha 21 de enero del 2.004, otorgada ante Notaria de Fe Pública No. 28, a cargo de la Dra. Patricia Katya López Beltrán, así como en la Escritura Pública de Modificación No. 454/2005, de fecha 27 de octubre del 2005, otorgada ante Notaria de Fe Pública No. 28 a cargo de la Dra. Patricia Katya López Beltrán. Debiendo Ud. Señor Notario transcribir el acta de asamblea de socios de fecha 3 de marzo del 2010, en la escritura pública correspondiente.-- CUARTA.- (CONFORMIDAD).- Nosotros, MARIA DELICIA GUTIERREZ DE ANDRADE, CESAR ANDRADE MALDONADO, ADRIAN GONZALO ESTRADA ANDRADE, JOSE BEJAR JIMENEZ, ELDDY MARGARITA ANDRADE DE LEMA y GONZALO EBERTO LEMA VARGAS declaramos expresamente nuestra entera conformidad y aceptación con el tenor y contenido de todas y cada una de las cláusulas que anteceden, comprometiéndonos a su fiel y estricto cumplimiento, Ud. Señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad.- Cochabamba, 03 de agosto del 2.010.- Fdo.- Ilegible.- sello Lilia Susana Flores Céspedes Abogada ICAC 3026 ICALP 6124 M.C.N.A.C. – 7477 NIT: 3579985014.- Fdo.- Cesar Andrade Maldonado C.I. No. 166875 L.P.- Fdo.- María Delicia Gutiérrez de Andrade C.I. No. 767418 Cbba.- Fdo.- José Bejar Jiménez C.I. No. E-0009845 Cbba.- Fdo.- Adrian Gonzalo Estrada Andrade C.I. No. 985334 Cbba.- Fdo.- Elddy Margarita Andrade de Lema C.I. No. 799893 Cbba.- Fdo.- Gonzalo Ebert Lema Vargas C.I. No. 964575 Cbba.-

CORRESPONDE.- COPIA NOTARIADA :ACTA DE ASAMBLEA DE LA EMPRESA DELIPAQUETERIA S.R.L.--- En la ciudad de Cochabamba, a horas 18:00 del día de hoy 3 de marzo de 2010 años, en el domicilio legal de la empresa DELIPAQUETERIA S.R.L. se reunieron los socios MARIA DELICIA GUTIERREZ DE ANDRADE, CESAR ANDRADE MALDONADO, JOSE BEJAR JIMENEZ, ELDDY MARGARITA ANDRADE DE LEMA, GONZALO EBERTO LEMA VARGAS y ADRIAN GONZALO ESTRADA ANDRADE, estando presentes el 100% del capital social, con la finalidad de tratar los siguientes puntos:

1.- Retiro de socios.-

2.-Transferencia de cuotas de capital.-

Toma la palabra y da inicio a la asamblea Extraordinaria la socia Elddy Andrade de Lema, actual Representante Legal de la sociedad, quien pone a consideración el orden del día referido, la misma que fue aprobada sin observación alguna por la asamblea.-- PUNTO UNO.- Con la palabra el socio GONZALO LEMA VARGAS , quien respecto al primer punto dijo que debido a circunstancias que no es el caso detallar, han decidido él y ELDDY ANDRADE DE LEMA retirarse de la sociedad y pusieron a la venta sus cuotas de capital tal cual consta de las cartas enviadas a cada uno de los socios para su adquisición.-- PUNTO DOS.-- Con la palabra la socia MARIA DELICIA GUTIERREZ DE ANDRADE, quien dijo que los socios restantes adquirirán las cuotas de capital de los socios salientes, en partes proporcionales, de acuerdo al siguiente detalle:

- El Socio GONZALO LEMA VARGAS, vende 35 cuotas de capital, valorados en 350 Bs., a la socia MARIA DELICIA GUTIERREZ DE ANDRADE; asimismo vende 65 cuotas de capital valorados en 650 Bs. Al socio JOSE BEJAR JIMENEZ.-

- La socia ELDDY MARGARITA ANDRADE DE LEMA, vende 35 cuotas de capital, valorados en 350 Bs. Al socio CESAR ANDRADE MALDONADO; asimismo vende 65 cuotas de capital valorados en 650 Bs. Al socio ADRIAN ESTRADA ANDRADE.-

Por tanto la distribución societaria será:

SOCIOS CAPITAL CUOTAS PORCENTAJE

CESAR ANDRADE MALDONADO Bs. 1.350.- 135 22.5 %

DELICIA GUTIERREZ DE ANDRADE Bs. 1.350.- 135 22.5 %

ADRIAN GONZALO ESTRADA ANDRADE Bs 1.650.- 165 27.5 %

JOSE BEJAR JIMENEZ Bs. 1.650.- 165 27.5 %

TOTALES Bs. 6.000.- 600 100.00 %

Aprobado plenamente por la totalidad de los socios.- Agotado el orden del día se declaró cuarto intermedio para la redacción de la presente acta y se la aprobó en su integridad sin observación alguna. Clausurándose la reunión a Hrs. 20:00 y firmando los concurrentes.— Fdo.- Delicia G. de Andrade C.I. No. 767418 Cbba.- Fdo.- Cesar Andrade C.I. No. 166875 L.P.- Fdo.- Jose Bejar Jiménez C.I. No. 0009845 Cbba.- Fdo.- Adrian Estrada Andrade C.I. No. 985334 Cbba.- Fdo.- Elddy M. Andrade de Lema C.I. No. 799893 Cbba.- Fdo.- Gonzalo E. Lema Vargas C.I. No. 964575 Cbba.- DE LO QUE CERTIFICO Y DOY FE COCHABAMBA 1 DE SEPTIEMBRE DE 2.010. Fdo.- Ilegible .- Sello Alfredo F. Maldonado O. ABOGADO NOTARI DE 1era. Clase N°. 21 MCA 1681 Cochabamba Bolivia.- P R O S I G U E.- Es copia fiel de sus originales que bajo el número: SETECIENTOS SETENTA Y UNO QUEBRADO DOS MIL DIEZ, quedan archivados e incorporados en el respectivo cuaderno o legajo de minutas y comprobantes de pago de impuestos del presente año, que corre a mi cargo: doy fe.- A C E P T A C I Ó N.- Presentes los interesados de las generales mencionadas quienes dijeron que aceptan en todas y cada una de sus partes el tenor de la presente escritura pública.- C O N C L U S I Ó N.- En testimonio de verdad de que así dijeron y lo otorgan firman juntamente con las testigos de esta oficina Cinthia Aguilar, con Cedula de Identidad tres millones setecientos setenta y tres mil seiscientos cincuenta y seis Cochabamba y Tania Llanque Serrano con Cedula de Identidad cuatro millones trescientos ochenta y un mil trescientos veintiuno Cochabamba, vecinas de esta, mayores de edad, hábiles por derecho, ante quienes y los comparecientes di lectura a su tenor de principio a fin sin ninguna nota ni observación doy fe.-

Fdo.- Cesar Andrade de Maldonado C.I. 166875 L.P.-

Fdo.- María Delicia Gutiérrez de Andrade C.I. 767418 Cbba.-

Fdo.- José Bejar Jiménez C.E. E-0009845 Cbba.-

Fdo.- Adrián Gonzalo Estrada Andrade C.I. 985334 Cbba.-

Fdo.- Elddy Margarita Andrade de Lema C.I. 799893 Cbba.-

Fdo.- Gonzalo Eberto Lema Vargas C.I. 964575 Cbba.-

Fdo.- Tgo. Cinthia Aguilar Antezana C.I. 3773656 Cbba.-

Fdo.- Tgo. Tania Llanque Serrano C.I. No. 4381321 Cbba.-

ANTE MI: ALFREDO F. MALDONADO OPORTO.- NOTARIO DE FE PÚBLICA DE PRIMERA CLASE NUMERO VEINTIUNO.- LLEVA SELLO SECO Y TIMBRE ANULADO POR SELLO NOTARIAL. ES FRANQUEADO EN EL LUGAR Y FECHA DE SU OTORGAMIENTO.

ANTE MI EN FE DE ELLO SIGNO, FIRMO Y AUTORIZO

Fuente: LA PATRIA