CORRESPONDE TESTIMONIO No. 441/2010

En esta ciudad de Cochabamba, a horas quince del día de hoy nueve de agosto del año dos mil diez, ante mi Dra. MARIA ESTHER LOPEZ VARGAS, Notaria de Fe Pública de Primera Clase No. 41 de este Distrito Judicial, con residencia fija en la Capital y testigos que al final se nombran y suscriben, comparecieron los Sres.: ROXANA ANTUNEZ DE LOREDO, con Cédula de Identidad número: dos millones ochocientos nueve mil ochocientos noventa y cinco expedido en Santa Cruz, MARCOS DAVID VELÁSQUEZ ARAUZ con cédula de identidad número: tres millones trescientos noventa y seis mil ochocientos noventa y cuatro expedido en La Paz y JORGE DANIEL SCOTT THELLAECHE con cédula de identidad número: tres millones trescientos cuarenta y seis mil setecientos sesenta y siete expedido en La Paz, mayores de edad, hábiles por ley, vecinos de ésta ciudad, a quienes de identificarles en oficina doy fé y dijeron: Que, se registre y se convierta a escritura pública una minuta relativa a una CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, y sea en conformidad a términos y condiciones que consta en el mencionado documento que para convertirlo en instrumento público me han entregado el mismo que trascrito literalmente como base fundamental del contrato y en cumplimiento al Artículo Veintitrés de la Ley del Notariado en actual vigencia es del tenor que sigue:- MINUTA.- SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA.- Entre los registros de escrituras públicas que cursan a su cargo, sírvase insertar una DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, sometido a las siguientes cláusulas y condiciones: PRIMERA. (OTORGANTES).- Dirá usted que los señores: a) ROXANA ANTUNEZ DE LOREDO, mayor de edad, hábil por derecho, boliviana, con C.I. No. 2809895 Santa Cruz, con domicilio en la calle Lirios No. 7 de la ciudad de Santa Cruz, casada, abogada, b) MARCOS DAVID VELASQUEZ ARAUZ, mayor de edad, hábil por derecho, boliviano, con C.I. No. 3396894 La Paz, Ing. Industrial, con domicilio en la calle Venezuela No. 765 de la ciudad de Cochabamba, casado y c) JORGE DANIEL SCOTT THELLAECHE, mayor de edad, hábil por derecho, con C.I No. 3346767 expedido en La Paz, soltero, de nacionalidad boliviana, Ingeniero Agrónomo, con domicilio en la Av. Ramón Rivero No. 0254 de la ciudad de Cochabamba; acuerdan constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que desenvolverá sus actividades de conformidad al Código de Comercio y normas reglamentarias de la materia.- SEGUNDA. (RAZÓN SOCIAL, DOMICILIO, DURACIÓN). La Sociedad de Responsabilidad, girará bajo la razón social de SEMILLAS Y GRANOS INDUSTRIALES S.R.L. con la sigla "SEGRAIN S.R.L.” su domicilio principal será la ciudad de Santa Cruz, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros distritos del Estado Plurinacional de Bolivia y en el exterior, de acuerdo a las necesidades de su giro comercial. La Sociedad, tendrá una duración de noventa y nueve (99) años, prorrogables por un plazo similar con votación de los socios que representen dos tercios del capital social y otorgado por instrumento público. TERCERA. (OBJETO SOCIAL). La Sociedad de Responsabilidad Limitada tendrá como objetivo principal la actividad agropecuaria, agroindustrial e industrial, así como a la comercialización de estos productos, subproductos y derivados, pudiendo para ello, dedicarse: a) la producción de semillas y granos de toda clase de cereales, árboles y plantas; b) al acopio y almacenamiento de producto; c) al procesamiento y a la industrialización de alimentos y productos agrícolas, pecuarios, agroindustriales, insumos y la comercialización de los mismos; d) a la importación y exportación de productos agropecuarios, agroindustriales, productos y subproductos, propios o de terceros, equipos, maquinarias, herramientas y otros afines a la producción agrícola; e) a proporcionar a personas individuales o colectivas que quieran emprender alguna actividad agrícola o pecuaria para la sociedad, financiamiento con recursos propios o canalizar financiamiento externo para tal efecto; f) elaboración de estudio y preparación de suelos, siembra, cultivo y producción agrícola de especies, cereales, oleaginosas, leguminosas, granos, forrajeras, fibrosas, algodoneras, frutícolas, forestales, apícolas, cosecha, acopio, almacenaje y todo lo relacionado con las labores agrícolas; g) planificación y elaboración de proyectos agrícolas; h) crías, engorde, comercialización, importación, exportación de toda clase de especies de animales y derivados, así como a la explotación de establecimientos ganaderos en todas sus formas; i) compra, venta, depósito, comercialización, importación, exportación, distribución de productos agropecuarios, subproductos y derivados j) compra y venta de semillas, cereales, oleaginosas, envases textiles o de plásticos, herbicidas, insecticidas, explotación de establecimientos agrícolas en todas sus formas; k) asesoramiento profesional, económico y técnico, venta de tecnología, materias primas, y otros alimentos; l) comercialización, importación y exportación de semillas para uso agrícola en todos sus niveles, referidas también a sus líneas genéricas, importación y exportación de productos agroquímicos y todo lo relacionado con su aplicación; ll) consignaciones, comisiones, representaciones en el país y en el exterior; m) participación en licitaciones, ferias nacionales, internacionales, organización y participación en ferias nacionales e internacionales; n) financiar con capital propio o recursos externos, proyectos de inversión; ñ) dedicarse a cualquier actividad civil o comercial conexa con su objeto.- Para el cumplimiento de tales objetivos la Sociedad estará facultada a suscribir contratos, asociarse con personas, empresas o entidades nacionales o extranjeras, organizar asociaciones accidentales, recibir financiamiento externo y en suma cuantos actos civiles, mercantiles o de otra naturaleza, necesarios a la realización del objeto social que son de carácter simplemente enunciativo y en manera alguna limitativa.- CUARTA . (CAPITAL SOCIAL). La sociedad inicia su giro con un capital social de Bs. 250.000.- (DOSCIENTOS CINCUENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS). Este capital es dividido en 2.500 cuotas de un valor de 100 (cien) cada una, aportados por los socios en la siguiente proporción: 4.1. La socia Roxana Antunez de Loredo, con la suma de Bs. 125.000.- (CIENTO VEINTICINCO MIL 00/100 BOLIVIANOS), correspondientes a 1.250 cuotas de capital, que hace el 50% del capital social. 4.2. El socio Marcos David Velásquez Arauz, con la suma de Bs. 62.500.- (SESENTA Y DOS MIL QUINIENTOS 00/100 BOLIVIANOS), correspondientes a 625 cuotas de capital, que hace el 25% del capital social.- 4.3. El socio Jorge Daniel Scott Thellaeche, con la suma de Bs. 62.500.- (SESENTA Y DOS MIL QUINIENTOS 00/100 BOLIVIANOS), correspondientes a 625 cuotas de capital, que hace el 25% del capital social.- Por la naturaleza de la sociedad, la responsabilidad de los socios otorgantes queda limitada al monto descrito de su patrimonio social.- QUINTA. (ADMINISTRACIÓN). La Administración de la Sociedad será ejercida por un Gerente General elegido por 2/3 de los socios, designándose en tal calidad a la señora Roxana Antunez de Loredo, con C.I. No. 2809895 Santa Cruz, como Gerente General, quien de acuerdo a los objetivos de la Sociedad tendrá facultades de representar a la sociedad ante toda clase de entidades públicas o privadas, administrativas, corporaciones o personas naturales o jurídicas, autoridades políticas, judiciales, militares, universitarias, y podrá realizar los actos detallados en un poder especial y suficiente que será otorgado para el efecto.- El mandatario será solidariamente responsable por los daños y perjuicios que cause a la Sociedad por los actos de administración en que él intervenga, asimismo por las irregularidades en que hubiera incurrido en su administración.- SEXTA. (UTILIDADES, PÉRDIDAS Y RESERVAS). Las gestiones económicas serán computadas por año calendario, elaborándose el respectivo Balance General y Estado de Pérdidas y Ganancias al término de la gestión conforme a normas tributarias en vigencia, mismos que serán preparados por el Gerente General y presentados a los Socios para su aprobación en la asamblea anual. Las utilidades o pérdidas, en su caso, se distribuirán o atribuirán a los socios en proporción a las cuotas de capital que posean y en ningún caso una cuota de capital tendrá preferencia sobre otra respecto a la distribución o atribución de utilidades.- Asimismo, se crea una reserva legal del cinco por ciento como mínimo de las utilidades efectivas y líquidas obtenidas, hasta alcanzar la mitad del capital social, así como crearse otras, por decisión de la asamblea de socios.- SÉPTIMA. (INCREMENTO Y TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL). El capital social podrá incrementarse: a) con las utilidades obtenidas en cada gestión o ejercicio económico la misma que se practicará voluntariamente por cada socio; y b) al margen de las utilidades obtenidas, mediante aportaciones de los socios o el ingreso de nuevos socios, para lo que se requerirá de dos tercios del capital social.- Los socios tendrán preferencia para suscribir las cuotas de capital que representen el aumento de capital social. La transferencia de las cuotas sociales entre los socios será efectuada libremente en la proporción de su participación en el capital social de la Sociedad. Para la transferencia a terceras personas previamente deberá darse aviso por escrito a los demás socios, con una anticipación de cuando menos 15 días, para que estos hagan uso de su derecho preferente de adquisición. Dicho aviso deberá ser respecto de (i) identidad del tercero adquirente, (ii) precio en el que se pretende llevar a cabo la transmisión de cuotas (iii) número de cuotas de capital que se desean transmitir y (iv) términos y condiciones bajo los cuales se llevará a cabo la transmisión. Si ninguno de los Socios ejerce su derecho de preferencia dentro de los quince días contados a partir de dicho aviso, el Socio oferente quedará libre de llevar al cabo la transmisión correspondiente en los términos originalmente pactados y notificados, de lo contrario dicha transmisión estará privada de validez y carecerá de efecto legal alguno con respecto a los Socios, a la Sociedad y a terceros. En ningún caso, los socios de la Sociedad podrán gravar o establecer cualquier carga o limitación de dominio sobre sus cuotas de capital sin el consentimiento previo de los demás socios.- OCTAVA. (ASAMBLEAS). Los socios se reunieran dentro de los primeros noventa días de cada año, y con aviso de ocho días antes de la fecha señalada para la celebración de las asambleas siendo atribución: a) conocer y considerar y aprobar el balance presentado; b) designar, gerentes, apoderados, fijando sus remuneraciones; c) acordar aumentos o disminución de capital social; d) crear, incrementar o disminuir y disponer de los fondos especiales de reserva; e) tomar acuerdos sobre el desenvolvimiento de la sociedad; f) considerar los asuntos consignados en el orden del día y la convocatoria, siempre que estos no sean materia de conocimiento de la asamblea extraordinaria. Las asambleas extraordinarias, se realizarán en cualquier época a convocatoria por los socios que representen más de la cuarta parte del capital social, con un aviso anticipado de ocho días, siendo atribuciones de la Asamblea: a) considerar los asuntos por los cuales fue convocada; b) autorizar la compra-venta de bienes; c) acordar la formación de nuevas sociedades en el exterior o la fusión con otras existentes; d) acordar la disolución de la sociedad; e) designar liquidadores; i) designar representantes en otros distritos de la República; g) considerar el cambio o ampliación de los objetivos de la Sociedad.- Las asambleas serán convocadas, por gerentes o administradores y, en su defecto, por el directorio o consejo de administración y a falta u omisión de éstos, por lo socios que representen más de la cuarta parte del capital social.- NOVENA. (REPRESENTACIÓN Y DECISIONES DE LA ASAMBLEA).- Los socios tendrán en la Asamblea una representación equivalente a un voto por cada cuota de capital que posean. Los socios que se encuentren impedidos de concurrir personalmente a las Asambleas podrán hacerse representar por otro socio, siendo suficiente en este caso una carta dirigida al Gerente, si la representación se encarga a persona extraña a la sociedad deberá otorgarse poder notariado expreso. Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas del capital y disolver la sociedad, se requerirá la concurrencia y el voto afirmativo de socios que representen dos tercios del capital. Las demás resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyen más de la mitad del capital social.- DÉCIMA. (RETIRO DE SOCIOS).- Cualquier socio podrá retirarse de la Sociedad, anunciando su decisión con una anticipación no menor de noventa días, debiendo la sociedad devolverle su capital y utilidades, con exclusión de las reservas. En caso de fallecimiento de un socio, sus herederos podrán permanecer en la sociedad y en caso de que resuelvan retirarse, la sociedad dentro de los noventa días practicará un balance y devolverá a los herederos el capital y utilidades, con excepción de las reservas, que correspondan al causante.- DÉCIMA PRIMERA. (FISCALIZACIONES Y REMUNERACIONES).- Los socios tendrán el más amplio derecho de informarse y fiscalizar en cualquier momento las operaciones y estado económico de la Sociedad. La Asamblea determinará anualmente, la remuneración de los socios que ejerciten labor personal en el giro de la Sociedad independientemente de las utilidades que le correspondan por su aporte de capital.- DÉCIMA SEGUNDA. (CAUSALES DE DISOLUCIÓN).- Son causales de disolución:

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