CORRESPONDE TESTIMONIO ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO SESENTA Y NUEVE /DOS MIL DIEZ

DE MODIFICACIÓN, ACLARACIÓN, RATIFICACIÓN E INCLUSIÓN DE NUEVOS SOCIOS, DE LAS ESCRITURAS DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, Y SUS MODIFICACIONES, QUE GIRA BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA FARMACIA VIRGEN DE CHAGUAYA SRL. QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES ELENA LAMAS ANCASI, VÍCTOR ENRIQUE FRANCO LAMAS, Y ANA GABRIEL FRANCO LAMAS.

SOCIOS CUOTAS VALOR DE LA CUOTA CAPITAL PORCENTAJE

ENRIQUE FRANCO MARTINEZ 175 Bs. 1.000 Bs. 175.000 50%

ELENA LAMAS ANCASI 175 Bs. 1.000 Bs. 175.000 50%

TOTAL 350 350.000 100%

Dicha escritura establecía un plazo inicial de 20 años de duración de la sociedad y determina una administración gerencial a cargo del socio Enrique Franco Martínez así como el domicilio legal ubicado en la ciudad de Oruro, calle 6 de Octubre Nº 6235 entre Sucre y Murguía zona Central de la Ciudad.--- Segunda.- (Transferencia cuotas de capital) Al presente de conformidad a la Clausula Novena del testimonio Nº 377/2006 de 30 de Marzo de 2006, de la Notaría de Fe Publica Nº 17 de la Dra. Trifonia Ojeda C. de la constitución de la presente sociedad FARMACIA VIRGEN DE CHAGUAYA SRL. Ante el Fallecimiento del Socio Enrique Franco Martínez, y en virtud a la declaratoria de Herederos dispuesta mediante resolución 263/2009 de fecha 17 de Diciembre de 2009, expedida por el Juzgado de Instrucción Cuarto en lo Civil donde se instituye herederos forzosos Ab-intestato a Elena Lamas Ancasi, Víctor Enrique Franco Lamas, y Ana Gabriel Franco Lamas, la primera en condición de esposa y los siguientes en condición de Hijos. Por tanto al tenor de lo señalado precedentemente así como las Actas de Asamblea de Socios de fecha 22 de febrero de 2010, toman posesión los herederos de la sociedad FARMACIA VIRGEN DE CHAGUAYA SRL en el valor que les corresponde al 50% del capital aportado por el socio Enrique Franco Martínez a momento de la conformación de la presente sociedad, y su incorporación en calidad de socios por parte de los hijos Víctor Enrique Franco Lamas con C.I. Nº 4053315-Or. y Ana Gabriel Franco Lamas con C.I. 7272418-Or. Ambos mayores de edad. La esposa Elena Lamas Ancasi al ser poseedora del 50% del Capital de la Sociedad incrementará sus cuotas de capital en la proporción de lo heredado por el socio Enrique Franco Martínez.--- Tercera.- (Inclusión de Nuevos Socios y Recomposición de la Sociedad) La sociedad renovada acuerda la aportación de nuevos aportes de capital proporcionalmente hasta la suma total de Bs. 400.000.- (CUATROCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS) divididas en 400 cuotas cada una de Bs. 1.000 (UN MIL BOLIVIANOS 00/100) y de manera que se adecue con el Art. 198 del Código de Comercio, quedando conformada la sociedad de la siguiente forma:

SOCIOS CUOTAS VALOR DE LA CUOTA CAPITAL PORCENTAJE

ELENA LAMAS ANCASI 264 Bs. 1.000 Bs. 264.000 66 %

VICTOR ENRIQUE FRANCO LAMAS 68 Bs. 1.000 Bs. 68.000 17 %

ANA GABRIEL FRANCO LAMAS 68 Bs. 1.000 Bs. 68.000 17 %

TOTAL 400 Bs. 400.000 100 %

Así mismo se confirma el plazo de duración de 20 años de la sociedad, a partir de la fecha de la constitución de la sociedad inicial.--- Tercera (BIS).- (Aclaraciones Modificaciones y Documentos) Por la presente y tomando en cuenta el tenor de la escritura pública mencionada anteriormente, respecto a la constitución de sociedad, los socios acuerdan unánimemente según lo dispuesto por el Art. 204 inc 7) y 9) del Código de Comercio ratificar el tenor íntegro de la misma en todo lo que no se encuentre en contradicción a las normas legales de la materia y se procede a unificarla y someterlas a partir de la fecha a las clausulas y estipulaciones aclarativas y correctivas de la presente escritura y en su caso a las normas del Código de Comercio Vigente.-- Serán parte integrante de esta escritura pública el testimonio de las piezas principales de la Declaratoria de Herederos dispuesta mediante resolución 263/2009 de fecha 17 de Diciembre de 2009, expedida por el Juzgado de Instrucción Cuarto en lo Civil, del distrito Judicial de Oruro, donde se instituye herederos forzosos Ab-intestato a Elena Lamas Ancasi, Víctor Enrique Franco Lamas, y Ana Gabriel Franco Lamas.--- Cuarta.- (Del Objeto Social) El objeto social se mantiene dentro de la Actividad realizada por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros referente a la importación, representación para la venta y comercialización en general de productos farmacéuticos, de cosmetología y productos de consumo masivo y de primera necesidad.-- Del mismo modo la sociedad podrá asumir representación para la importación y comercialización de productos de empresas nacionales o extranjeras, en suma podrá dedicarse a toda actividad inherente a estos objetivos; y está facultada para presentarse en licitaciones, invitaciones públicas y privadas, a nivel nacional o internacional y realizar todos los actos, operaciones o contratos referidos a las tareas y propósitos señalados, comprendiendo también cuantas actividades conexas existan, conforme los legítimos intereses de la sociedad y nuestro ordenamiento legal. Así también se establece que la sociedad podrá conformar asociaciones accidentales, con sociedades o empresas afines y/o similares nacionales o extranjeras.--- Quinta.- (Del Capital Social) El Capital Social pagado en su integridad, establecido hasta la fecha es de Bs. 400.000.- (CUATROCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS) divididas en 400 cuotas de capital, cada una de Bs. 1.000 (UN MIL BOLIVIANOS 00/100), distribuidos entre los socios de la siguiente manera:

SOCIOS CUOTAS VALOR DE LA CUOTA CAPITAL PORCENTAJE

ELENA LAMAS ANCASI 264 Bs. 1.000 Bs. 264.000 66 %

VICTOR ENRIQUE FRANCO LAMAS 68 Bs. 1.000 Bs. 68.000 17 %

ANA GABRIEL FRANCO LAMAS 68 Bs. 1.000 Bs. 68.000 17 %

TOTAL 400 Bs. 400.000 100 %

Según las características y lo establecido para las Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limitada. Estipuladas en los Art. 125 y 195 y siguientes ambos del Código de Comercio en vigencia, los socios asumen la responsabilidad limitada hasta el monto de sus cuotas de capital.--- Sexta.- (Plazo de Duración).- El plazo de Duración de la sociedad será de veinte años (20) años, a computarse desde la fecha de suscripción del presente documento, susceptibles de prórroga o renovación por una mayoría de los socios que representen los dos tercios (2/3) de votos del Capital Social.--- Séptima.- (Domicilio) Se ratifica el Domicilio legal de la sociedad que estará ubicado en la ciudad de Oruro, calle 6 de Octubre Nº 6235 entre las calles Sucre y Murguía, (zona Central de la ciudad de Oruro), pudiendo abrir sucursales en cualquier punto del país o de la misma ciudad, de acuerdo a las exigencias de la sociedad.--- Octava.- (De la Administración) La administración de la sociedad estará a cargo de un Gerente General, nombramiento que recae en el Socio Elena Lamas Ancasi, con todas las facultades y poderes otorgados para su legal ejercicio, cuyas funciones abarcarán el campo de la administración, mercadeo, supervisión y control en general sin limitación alguna por la naturaleza de la constitución. En consecuencia en lo administrativo el Gerente General, podrá asumir responsabilidades como personero legal dentro de los contratos, presentar propuestas en licitaciones públicas y privadas, abrir cuentas corrientes bancarias, girar cheques, letras de cambio, cobrar dineros por todo concepto, efectuar depósitos, apersonarse ante autoridades judiciales, policiales, políticas y administrativas, instituciones públicas y entidades privadas, otorgar poderes especiales nombrar Subgerentes otorgando poderes especiales a este fin, contratar personal, en fin realizar todos los trámites en función de su responsabilidad así como todo acto necesario para el buen desempeño de la sociedad, con las que privativamente corresponda resolver y autorizar a la asamblea General Ordinaria o Extraordinaria. En suma, todo lo que sea permitido dentro de su mandato, para el buen éxito de mismo, sin que por falta de facultad expresa alguna se refute de insuficiente o se alegue falta de personería, excepto las que como es natural comprometan inmotivadamente los intereses de la sociedad y las que a tipo personal pudieran realizarlas, por lo que para el mejor cometido de sus mandatos, estarán previstos de un poder extendido ante Notario de Fe Pública.- El tiempo de duración en estas funciones será de cinco (5) años, pudiendo ser reemplazado o ratificado por decisión de los socios que representen dos tercios del capital.- Los representantes legales son responsables por sus actos que ejerzan a nombre de la Sociedad ante Asamblea de Socios y son pasibles a las responsabilidades previstas en el Código de Comercio y demás disposiciones legales vigentes.--- Novena.- (De las Asambleas) Los Socios se reunirán en asamblea con las siguientes finalidades: a) Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance General.- b) Aprobar y distribuir utilidades, que solo se harán efectivas después de su aprobación y las deducciones de ley.- c) Nombrar o remover a los Gerentes, Subgerentes, administradores y representantes legales, fijando sus remuneraciones, facultades y atribuciones,- d) Aprobar los reglamentos Internos de la sociedad.- e) Autorizar todo aumento o reducción de Capital, así como la cesión de las cuotas de capital y la admisión de nuevos socios.- f) Modificar la escritura constitutiva y otras de la sociedad.- g) Decidir acerca de la Disolución de la Sociedad y la forma de liquidación y nombramiento de sus liquidadores y el retiro de Socios.- h) Otros asuntos o aspectos que los socios deseen someter a la decisión de la asamblea.--- Decima.- (Asambleas Ordinaria y extraordinaria).- A solicitud de los Administradores o de los socios que representen más de la cuarta parte del capital social se reunirán los socios en Asamblea con carácter Ordinario y Obligatorio, por lo menos una vez al año, en el domicilio leal, dentro de los primeros tres (3) meses cada gestión anual, siguientes al cierre económico del giro de acuerdo a disposiciones tributarias, en cuyo acto se hará conocer el balance General y el resultado de la gestión, así mismo la asamblea Ordinaria tendrá las facultades conferidas por el Art. 204 del Código de Comercio, que son las señaladas en la clausula precedente. Para la realización de la asamblea ordinaria el Gerente General deberá convocar mediante carta certificada incluyendo el Orden del día, dirigida al domicilio registrado del socio, en el libro de registros de la sociedad con ocho días de anticipación a la fecha de su realización. Las Asambleas Extraordinarias serán convocadas cuantas veces lo requieran, en las que solo podrán tratarse los asuntos señalados en la convocatoria, bajo pena de nulidad, serán convocadas a solicitud de los administradores o de los Socios que representen más de la cuarta parte del capital social, mediante carta certificada incluyendo el Orden del día, dirigida al domicilio registrado del socio, en el libro de registros de la sociedad, con ocho días de anticipación a la fecha de su realización. El quórum legal y necesario para la Asambleas Ordinaria y Extraordinaria, quedará constituido con la presencia de socios que representen dos tercios del capital social. Los votos necesarios para toda resolución ya sea en Asambleas Ordinaria o Extraordinaria, se requerirán el voto de socios que representen dos tercios del capital.--- Decima Primera.- (Decisiones) De modo general la decisiones de la sociedad se adoptarán en Asamblea de Socios sean estas Ordinaria o Extraordinaria, con la presencia o representación mediante poder notariado de los socios que conformen los dos tercios del capital social. Dichas resoluciones constarán necesariamente en el Libro de actas correspondiente.--- Decima Segunda.- (Derechos y Obligaciones de los Socios) Los socios tienen derecho en todo momento, de examinar la contabilidad, los libros, o documentos de la sociedad. También tienen derecho a participar en las decisiones de la sociedad, gozando de un (1) voto por cada cuota de capital, a la preferencia en la suscripción de cuotas de capital y todo lo que disponga la presente escritura de constitución de la sociedad. Los socios quedan prohibidos de ejercer de forma personal cualquier acto que signifique competencia desleal, en contra de los otros socios, su sociedad u otras sociedades conforme lo prescrito en el Art. 69 del código de comercio. Los que efectúen actos irregulares y dolosos o use en su provecho o de terceros los fondos o efectos de la sociedad, sin pleno consentimiento de la Asamblea de Socios y aun actuando como representante legal o administrador de la sociedad, serán responsables de pérdidas y daños ocasionados y cederá todas las ganancias resultantes de esta.- El socio nuevo que ingresa a la sociedad responderá de todas las obligaciones contraídas antes de su admisión.--- Decima Tercera.- (Control interno) La Asamblea podrá acordar por dos tercios de votos, la creación de un Órgano de control interno y de fiscalización permanente, integrado por una o más personas, socios o no con las siguientes atribuciones:- a) Controlar la administración y/o marcha de la sociedad; b) Verificar el cumplimiento de las resoluciones de asamblea; c) Actuar como medio de enlace y coordinación entre asamblea y administración; d) Tomar resoluciones con cargo a aprobación en la próxima asamblea de socios.--- Decima Cuarta.- (Aumento o disminución de Capital Social) El aumento o disminución del Capital Social será aprobado expresamente por la asamblea de socios, mediante voto afirmativo de dos tercios del capital social. En caso de que la Asamblea aprueba aumentar el capital social, tendrá derecho preferentemente los socios para suscribir y/o aportarlo en proporción de sus cuotas de capital, y en caso en que un socio no asista a la asamblea o no ejercitara su derecho dentro de los treinta días de su notificación con la aprobación del aumento de capital, se procederá de conformidad a lo dispuesto por el Art. 201 y 209 del Cod. de Comercio.--- Decima Quinta.- (Transferencia de Cuotas de Capital) Los socios podrán transferir sus cuotas de capital de manera libre y sin restricciones a favor de terceras personas ajenas a la sociedad, solo únicamente con la aprobación de dos tercios del capital social, teniendo prioridad los socios componentes en la adquisición de las cuotas. En caso de la transferencia de cuotas por causa de muerte de alguno de los socios, los herederos del socio serán incorporados previa autorización de los socios que representan a dos tercios del capital social, en caso contrario los socios tendrán el derecho de adquirir las cuotas del socio fallecido en proporción a las cuotas de capital y por su valor comercial a la fecha de la muerte de este. En el caso de que no hubiera un acuerdo al precio y forma de pago, se procederá de conformidad al Art. 212 del Cód. de Comercio.-- La transferencia de cuotas de capital social implica reforma de las escrituras públicas, debiendo en consecuencia otorgarse mediante escritura pública, cuya copia debe entregarse, una a los administradores del giro, otra deberá ser registrada en el registro de comercio y publicarse conforme a ley.-- La incapacidad, interdicción o muerte de los socios no determinará la disolución de la sociedad, pudiendo la misma proseguir con los herederos legales o con sus representantes legalmente establecidos.--- Decima Sexta.- (De los Balances de Gestión y la Reserva Legal) Las Gestiones económicas serán computadas por un año calendario, y a su culminación se hará conocer el Balance General, el mismo que será considerado y aprobado en Asamblea de socios. Las utilidades efectivas y líquidas resultantes en cada gestión económica, se distribuirán en proporción a los aportes efectuados por cada uno de los socios, previa aprobación del Balance General. De las utilidades resultantes en forma previa a su distribución se deducirá con carácter obligatorio el 5% para la constitución de la reserva legal, la misma que podrá ser incrementada en un porcentaje mayor, hasta alcanzar el 50% del capital pagado.--- Decima Séptima.- (Del Registro de los Socios) La sociedad llevará un Libro de registro de Socios, donde se inscribirán el Nombre, Domicilio, monto de su aportación y, la transferencia de sus cuotas de capital en su caso, así como los embargos y gravámenes efectuados. El Gerente General será responsable de la conservación y de la exactitud de los datos registrados en el Libro.--- Decima Octava.- (De la Disolución de la Sociedad) La sociedad podrá ser disuelta 1) Acuerdo de los socios; adoptado en asamblea de Socios convocada expresamente para tal efecto; 2) Vencimiento del término vigencia de la Sociedad, salvo prórroga o renovación; 3) Obtención del objeto para el cual se constituyó o por la imposibilidad sobreviniente de lograr el mismo; 4) Pérdida del capital en un 50%, salvo que los socios acuerden su aumento o reintegro; 5) Declaratoria de quiebra, salvo la celebración de convenio preventivo o resolutorio; 6) Fusión, conforme prescribe el artículo 405 del Cód. de Comercio; 7) Reducción del número de socios a uno solo, en cuyo caso tal como lo previene el Art. 210 del Cód. de Comercio, se liquidará la Sociedad de pleno derecho, siendo el socio subsistente responsable solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales hasta el total de la liquidación de la sociedad.--- Decima Novena.- (De la Base de la Liquidación) Resuelta la liquidación de la Sociedad, la Asamblea de Socios designará, dentro de los Treinta (30) días siguientes, a uno o más Socios Liquidadores, cuyos poderes y facultades constarán en los respectivos mandatos que al efecto se otorguen ante Notario de Fe Pública, y cuya designación se hará por resolución de dos tercios de votos. Los liquidadores procederán con arreglo a las disposiciones pertinentes del Art. 384 y siguientes del Código de Comercio en vigencia, relativas a la liquidación. Una vez extinguidas todas las obligaciones sociales, se procederá a la distribución del sobrante entre los socios si lo hubiere, y a prorrata, conforme sus participaciones en el capital social.--- Vigésima.- (Del Arbitraje) Se establece que las diferencias que surjan entre los socios, o aquellas que se presenten entre la sociedad y los socios o sus herederos, se podrán someter a las normas previstas insertas en la ley 1770 de Arbitraje y Conciliación, a excepción de la ejecución del Fallo.--- Vigésima Primera.- (Aplicación Supletoria del Código de Comercio) Las condiciones no estipuladas específicamente en el presente instrumento, se regirán por las normas del Código de Comercio en cuanto sea aplicable.--- Vigésima Segunda.- (Conformidad) Nosotros ELENA LAMAS ANCASI, VÍCTOR ENRIQUE FRANCO LAMAS Y ANA GABRIEL FRANCO LAMAS, de generales señaladas precedentemente, por la presente clausula de nuestra libre y espontánea voluntad, sin que, medie presión o coacción alguna, manifestamos expresamente, nuestra conformidad y aceptación de todas y cada una de las clausulas precedentes, en ese sentido firmamos al pie de la presente minuta y nos obligamos a su fiel cumplimiento.-- Ud. Señor Notario se servirá añadir las demás clausulas de rigor y estilo. Oruro, 1 de Marzo de 2010.--- EJECUTORIAL DE LEY DE DECLARATORIA DE HEREDEROS - JUZGADO DE INSTRUCCIÓN CUARTO EN LO CIVIL, ORURO-BOLIVIA, Lleva timbre de ley y sello del juzgado de instrucción Cuarto en lo civil, Oruro Bolivia.--- TESTIMONIO.-- QUE FRANQUEA LA DRA. GENNY MERLY ROJAS IGNACIO ACTUARIA DEL JUZGADO DE INSTRUCCIÓN CUARTO EN LO CIVIL DE LA CAPITAL ORURO - BOLIVIA. DANDO CUMPLIMIENTO AL PROVEÍDO DE FOJAS QUINCE VTA. DE OBRADOS QUE AL FINAL IRA INSERTO DENTRO EL PROCESO VOLUNTARIO DE DECLARATORIA DE HEREDEROS SEGUIDO POR: ELENA LAMAS ANCASI, VÍCTOR ENRIQUE FRANCO LAMAS, Y ANA GABRIEL FRANCO LAMAS A CUYO EFECTO SE TRANSCRIBEN LOS SIGUIENTES ACTUADOS JUDICIALES.--- AUTO INTERLOCUTORIO DEFINITIVO QUE CURSA DE FOJAS TRECE, TRECE VLTA. DE OBRADOS. Leva sello del juzgado Cuarto de Instrucción en lo Civil.- Oruro- Bolivia-- EXPEDIENTE: Nº cuatrocientos noventa y ocho/dos mil nueve- - RESOLUCIÓN: Nº doscientos sesenta y tres / dos mil nueve - LUGAR Y FECHA: Oruro, diecisiete de diciembre de dos mil nueve.-- PROCESO: Voluntario de Declaratoria de Herederos.-- DEMANDANTES: ELENA LAMAS ANCASI, VÍCTOR ENRIQUE FRANCO LAMAS, Y ANA GABRIEL FRANCO LAMAS, mayores de edad, con C.I. Nros. Seis, seis, siete, tres, cuatro, siete Or. Cuatro cero cinco, tres, tres, uno, cinco Oruro y siete, dos siete, dos, cuatro, dos, ocho, Oruro, respectivamente domiciliados en las Calles seis de Octubre Nro. Cuatro, nueve siete, ocho entre Aroma y Villarroel, hábiles por derecho.--- RESULTANDO.- Con base a los hechos que expone y citas de derecho que indica en su memorial de demanda de fs. Seis – seis vlta. y reiteradas por memorial de fs. Once de obrados, los actores solicitan lo siguiente: a) Se les declare HEREDEROS FORZOSOS Ab – intestato a: ELENA LAMAS ANCASI, VÍCTOR ENRIQUE FRANCO LAMAS Y ANA GABRIEL FRANCO LAMAS, la primera en condición de esposa, y los siguientes en condición de hijos, de los bienes, derechos y acciones fincados por el de cujus: ENRIQUE FRANCO MARTÍNEZ, b) Asimismo los impetrantes hacen mención en estricta aplicación del art. Seiscientos cuarenta y dos y seiscientos cuarenta y tres del Código de Procedimiento Civil de que no existen otros co-herederos.- Que por providencia de fojas: once vlta. de obrados, de conformidad al art. Seiscientos cuarenta y cinco del Código de Procedimiento Civil se admitió la demanda en cuanto hubiere lugar en derecho y ordenando que obrados pasen a despacho para resolución.-- CONSIDERANDO I.- En virtud a lo establecido en nuestro ordenamiento jurídico este proceso voluntario tiene por finalidad la declaración de heredero a quienes hubieren acreditado su derecho, por lo que en aplicación estricta de los artículos seiscientos cuarenta y tres y seiscientos cuarenta y cinco del Código de Procedimiento Civil, se analiza la prueba presentada para establecer si los demandantes han demostrado sus derechos invocado, determinándose los siguientes medios de prueba: a) CERTIFICADO DE DEFUNCIÓN de ENRIQUE FRANCO MARTÍNEZ, expedido por la Dra. Jacqueline Choque Aldana, Registro Civil Nº seis, uno, uno tres, dos; Oficialía Nº seis, uno, uno, tres, dos. Libro Nº uno/cero, nueve; Partida Nº veintisiete; Folio Nº veintisiete. Departamento de Tarija; Provincia: Cercado, Localidad: Tarija, con fecha de Partida: treinta de noviembre de dos mil nueve, Lugar y Fecha de Emisión, Tarija, cinco de Diciembre de dos mil nueve. b) CERTIFICADO DE MATRIMONIO de ENRIQUE FRANCO MARTÍNEZ Y ELENA LAMAS ANCASI, expedido por la Dra. Mercedes Mejía Quisbert, Oficial de Registro Civil Nº cuatro, nueve, nueve, cero, cuatro; Oficialía Nº uno, dos, tres, cuatro, Libro Nº tres- ochenta y cinco- ochenta y seis; Partida Nº cuarenta y dos; Folio Nº veintiuno; departamento de: Oruro; Provincia: Cercado, Localidad: Oruro, con fecha de Partida: doce de octubre de mil novecientos ochenta y cinco, Lugar y fecha de Emisión, Oruro, nueve de diciembre de dos mil nueve.-- c) CERTIFICADO DE NACIMIENTO de: ANA GABRIEL FRANCO LAMAS expedido por la Dra. Mercedes Mejía Quisbert, Oficial de Registro Civil Nº cuatro, nueve, nueve, cero, cuatro; Oficialía Nº dos, seis, siete, Libro Nº quince- noventa; Partida Nº uno, tres, seis; Folio Nº seis ocho; del departamento de: Oruro; Provincia: Cercado, Localidad: Oruro, con fecha de Partida: treinta y uno de agosto de mil novecientos noventa, Lugar y fecha de Emisión, Oruro, nueve de diciembre de dos mil nueve.-- d) CERTIFICADO DE NACIMIENTO de: VÍCTOR ENRIQUE FRANCO LAMAS, expedido por la Dra. Mercedes Mejía Quisbert, Oficial de Registro Civil Nº cuatro, nueve, nueve, cero, cuatro; Oficialía Nº cuatro, cinco, cero, dos, Libro Nº tres- ocho, seis- ocho, ocho; Partida Nº uno, nueve, tres; Folio Nº nueve, siete; del departamento de: Oruro; Provincia: Cercado, Localidad: Oruro, con fecha de Partida: cuatro de noviembre de mil novecientos ochenta y siete, Lugar y fecha de Emisión, Oruro, nueve de diciembre de dos mil nueve.--- CONSIDERANDO II --Establecida la relación de hechos se tiene las siguientes conclusiones. a) Que ENRIQUE FRANCO MARTÍNEZ, falleció en la localidad de San Simón, Provincia Oconnor, Departamento de Tarija, País Bolivia, a la edad de cuarenta y nueve años, en fecha veinte nueve de noviembre de dos mil nueve, por causa de TROMBO EMBOLISMO PULMONAR, comprobado el fallecimiento por el Médico Forense.- b) Que ENRIQUE FRANCO MARTÍNEZ Y ELENA LAMAS ANCASI, contrajeron matrimonio, en fecha doce de Octubre de mil novecientos de mil novecientos ochenta y cinco.- c) Que ANA GABRIEL FRANCO LAMAS, nació en fecha veinticinco de agosto de mil novecientos ochenta y nueve. Siendo sus padres Enrique Franco Martínez y Elena Lamas Ancasi.- d) Que VÍCTOR ENRIQUE FRANCO LAMAS, nació en fecha treinta de septiembre de mil novecientos ochenta y siete. Siendo sus padres Enrique Franco Martínez y Elena Lamas Ancasi. Las pruebas anteriormente mencionadas tienen fuerza probatoria según lo establecido por el artículo mil doscientos noventa y seis del Código Civil, concordante con los artículos trescientos noventa y nueve y trescientos cuarenta y tres del Código de Procedimiento Civil, de tal manera que corresponde diferir la solicitud de declaratoria de herederos en mérito a los documentos adjuntos y las disposiciones legales citadas la madre y los hijos tienen derecho sucesorio reconocido por los art. mil ochenta y tres y mil ciento tres del citado Código Civil.--- POR TANTO --Se declara PROBADA la demanda de fs. Seis-seis vta. y reiteradas por memorial de fs. Once de obrados, consiguientemente en mérito a ello se determina:-- Primero.- Se les instituye herederos forzosos Ab-intestato a: ELENA LAMAS ANCASI, VÍCTOR ENRIQUE FRANCO LAMAS Y ANA GABRIEL FRANCO LAMAS, la primera en su condición de esposa y los siguientes en su condición de hijos, de los bienes, acciones y derechos fincados por el de cujus: ENRIQUE FRANCO MARTÍNEZ, de los cuales ingresará en posesión cancelados sean los impuestos correspondientes al Estado.-- Segundo.- Se salva los derechos de terceras personas que pudieran alegar igual o mejores derechos a la vía llamada por ley. REGÍSTRESE.- Fdo. y Sellado Dr. José Carlos Montoya C. JUEZ - Juzgado de Instrucción Quinto en lo Civil (en suplencia legal).-- Fdo. y Sellado.- Dra. Genny Merly Rojas Ignacio.-- Actuaria.-- Juzgado de Instrucción Cuarto en lo Civil.- Oruro – Bolivia.-- CORREN DILIGENCIAS DE NOTIFICACIONES QUE LE CORRESPONDE.-- MEMORIAL QUE CURSA A FOJAS QUINCE DE OBRADOS.-- Lleva timbres de ley debidamente cancelados.-- SEÑOR JUEZ INSTRUCTOR CUARTO EN LO CIVIL.-- Solicita francatura de testimonios.-- Nosotros ELENA LAMAS Y OTROS en el proceso de DECLARATORIA DE HEREDEROS que seguimos contra M. Publico, a usted con respeto decimos: Habiéndole notificado con sentencia justa emitida por su autoridad, solicitamos se no franquee los correspondientes testimonios de ley. Sea previas las formalidades de rigor.-- Otrosí.- Solicito sea en once ejemplares, para tal fin protesto cumplir con recaudos de ley.-- Otrosí 2do.- Por secretaría de su despacho se proceda al desglose de toda la documentación que hubimos adjuntado.-- Oruro, dieciséis de diciembre de dos mil nueve -- Fdo. y Sellado -- Dra. Martina Poveda de Flores.- Abogada.-- Fdo.- Interesados.- Ilegible.-- LLEVA CARGO DE PRESENTACIÓN QUE LE CORRESPONDE.-- DECRETO QUE CURSA A FOJAS QUINCE VLTA. DE OBRADOS.-- Lleva sello del Juzgado de Instrucción Cuarto en lo Civil.-- Oruro, dieciocho de diciembre de dos mil nueve.-- En lo principal y Al Otrosí.- Por actuaría líbrese los testimonios solicitados sea previas las formalidades de ley.--- Al Otrosí 2do.- Procédase al desglose de toda la documentación adjunta debiendo quedar en su lugar fotocopias simples y constancia en obrados.-- Fdo. y Sellado.-- Dr. José Carlos Montoya C.-- JUEZ - Juzgado de Instrucción Quinto en lo Civil -- (en suplencia legal).-- Fdo. y Sellado.-- Dra. Genny Merly Rojas Ignacio.- Actuaria.-- Juzgado de Instrucción Cuarto en lo Civil.--- CORREN DILIGENCIAS DE NOTIFICACIÓN QUE LE CORRESPONDE.- EL PRESENTE TESTIMONIO CONCUERDA CON LAS PIEZAS ORIGINALES DE SU REFERENCIA A LAS QUE EN CASO NECESARIO ME REMITO SELLO SIGNO Y FIRMO.- ES LIBRADO EN LA CIUDAD DE ORURO A LOS DIECINUEVE DÍAS DEL MES DE DICIEMBRE DE DOS MIL NUEVE.- Fdo. y Sellado.- Dra. Genny Merly Rojas Ignacio.- Actuaria - Juzgado de Instrucción Cuarto en lo Civil.-- Oruro – Bolivia Farmacia Virgen de Chaguaya SRL.--- ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.- En la ciudad de Oruro, a los 22 días del mes de Febrero, del año dos mil Diez (22/02/2010) a horas 18:30 p.m., en los ambientes del Domicilio legal de la sociedad Farmacia Virgen de Chaguaya Srl, ubicado en las calles 6 de Octubre Nº 6532 entre Sucre y Murguía, fueron presentes y acreditándose mediante sus documentos Legales, los socios de la sociedad de Responsabilidad Limitada FARMACIA VIRGEN DE CHAGUAYA SRL, Señora: Elena Lamas Ancasi C.I. 667347-Or. y ante el Fallecimiento del socio Lic. Enrique Franco Martínez, se presentaron los Hijos VÍCTOR ENRIQUE FRANCO LAMAS con C.I. 4053315-Or. y ANA GABRIEL FRANCO LAMAS con C.I. 7272418-Or., que de acuerdo con el testimonio Franqueado por el Juzgado de Instrucción Cuarto en lo Civil de este Distrito Judicial de fecha 19 de diciembre de 2009 y Mediante Sentencia Judicial, declara Herederos forzosos Ab-Intestado a la esposa Elena Lamas Ancasi y a los hijos Víctor Enrique Franco Lamas y Ana Gabriel Franco Lamas, los mismos que ahora tomaran posesión en calidad de Nuevos Socios de Farmacia Virgen de Chaguaya SRL.-- La Convocatoria conforme reza el documento de Constitución en la clausula Decima Segunda se realizo con los ocho días de anticipación correspondiente, a solicitud de la Socia Elena Lamas Ancasi, con el siguiente Orden del Día.-- 1.- Posesión de los nuevos Socios.-- 2.- Redistribución Societaria.-- 3.- Aumento de Capital.-- 4.- Representación Legal.-- 5.- MODIFICACIÓN, ACLARACIÓN, RATIFICACIÓN E INCLUSIÓN DE NUEVOS SOCIOS, DE LAS ESCRITURAS DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-- 6.- Ampliación del Plazo de Duración de la Sociedad.-- 7.- Varios.- Instalada la Sesión, con la verificación de todos los socios y habiéndose cumplido con las disposiciones referentes a la convocatoria, según las clausulas Decima Segunda de la Escritura Pública Nº 377/2006 de fecha 30 de Marzo de 2006, verificación de quórum e instalación de la Asambleas conforme el contrato de Constitución de Sociedad, y normas pertinentes del Código de Comercio, se procedió a dar curso a la Asamblea Extraordinaria de socios de la Sociedad mereciendo el siguiente tratamiento.-- Al Punto primero del Orden del día: Hace uso de la Palabra la Socia Elena Lamas Ancasi, para informar a los nuevos socios, VÍCTOR ENRIQUE FRANCO LAMAS y ANA GABRIEL FRANCO LAMAS sobre los pormenores de la sociedad que se conformo con su señor padre ahora Fallecido Enrique Franco Martínez, la misma que se informó que la Sociedad consiste en la comercialización de productos farmacéuticos al por menor y mayor así como también que la misma puede asumir otras representaciones referentes al rubro. La presente sociedad desde su conformación a la fecha a dado cumplimiento a todas la normas establecidas en el Código de Comercio y otras, además de todos ha dado buenos resultados demostrándose hasta el presente utilidades al cierre de cada Gestión, encontrándose en elaboración final el Balance General que será sujeto de aprobación posterior correspondiente a la gestión 2009. De la misma manera solicitar a los nuevos integrantes de la sociedad apoyar para que esta sociedad que fue construida con ahincó por su señor padre sigua siendo igual, y de esta manera darles la bienvenida en calidad de nuevos socios y herederos de la sociedad y por lo mismo darlos por posesionados en calidad de Nuevos socios de la Sociedad Farmacia Virgen de Chaguaya SRL.-- Al punto toma la palabra el Socio Víctor Enrique Franco Lamas en Representación de los nuevos integrantes de la Sociedad, para agradecer la deferencia y augurios y señalar que al igual que su señor padre darán todo de sí para ayudar a que esta sociedad siga con la misma política de trabajo.--- Al Punto Segundo del Orden del día.--- La Socia Elena Lamas Ancasi hace conocer que de acuerdo a las normas legales, establecidas, y de acuerdo a la declaratoria de herederos la distribución de hacer en proporciones iguales sobre el 50% del capital que correspondiera al Socio Enrique Franco Martínez, la recomposición de la nueva masa societaria sería la siguiente:

ELENA LAMAS ANCASI 66.666%

VÍCTOR ENRIQUE FRANCO LAMAS 16.666%

ANA GABRIEL FRANCO LAMAS 16.666%

TOTAL 100.00 %

Por lo tanto la Socia Mayoritaria ahora seria la Socia Elena Lamas Ancasi. Con el 66.666, sin observaciones por los demás socios.--- Al Punto Tercero del Orden Del Día.- La Socia Elena Lamas Ancasi, hace conocer que para dar cumplimiento a la distribución en números enteros de la Sociedad concordante con el Art. 198 y 199 Código de Comercio, se podría hacer un aumento de Capital de manera proporcional y hasta la suma de Bs. 400.000,00 (Cuatrocientos Mil 00/100 Bolivianos), sugerencia que es aprobada por unanimidad de los socios, acordándose el aumento de capital realizando nuevos aportes de capital hasta la suma de Bs. 400.000,00 (Cuatrocientos Mil 00/100Bolivianos) divididos en cuatrocientas cuotas de capital cada una de Bs. 1.000,00 (Un Mil 00/100 Bolivianos)determinándose porcentajes equivalentes con las normas legales, cuya distribución será de la siguiente manera:

SOCIOS CUOTAS VALOR DE CAPITAL PORCENTAJE

LA CUOTA

ELENA LAMAS ANCASI 264 Bs. 1.000 Bs. 264.000 66 %

VÍCTOR ENRIQUE FRANCO LAMAS 68 Bs. 1.000 Bs. 68.000 17 %

ANA GABRIEL FRANCO LAMAS 68 Bs. 1.000 Bs. 68.000 17 %

TOTAL 400 Bs. 400.000 100 %

Dándose de esta manera un aumento de capital de Bs. 50.000 (Cincuenta Mil 00/100 Bolivianos).--- Al Punto Cuarto del Orden Del Día.-- Posteriormente se paso a deliberar en lo concerniente a la Representación Legal de la Sociedad, llegándose a acordar a plena conformidad la Designación de la Socia Elena Lamas Ancasi en calidad de de Representante Legal y Gerente General de la Sociedad, la asamblea encomienda realizar los trámites necesarios para la plena realización del representante legal como ser la elaboración del poder conferido a nombre de la Sociedad con plenitud de manejo administrativo y legal.--- Al Punto Quinto del Orden Del Día.- Hace uso de la Palabra la Socia Elena Lamas Ancasi, dando a conocer la necesidad de Modificar, Aclarar, Ratificar, Aumento de Capital e incluir a los nuevos socios en las escrituras de constitución de esta sociedad. En este sentido pide expresamente el concurso de los socios en pleno para realizar las enmiendas señaladas en la Constitución de Sociedad y en especial de la nueva distribución societaria del capital y su estructura societaria, a cuyo efecto se convocara a cada socio para ratificar lo acordado en el presente.--- De este modo y en vista de la futura proyección que abordara la sociedad a partir de la actual gestión, la Asamblea de Socios en pleno acuerda unánimemente proceder a la aclaración y ratificación mediante una nueva escritura Pública suscrita para el efecto, donde se proceda a realizar una relación de lo acordado en la presente asamblea y las modificaciones legales necesarias.--- Al Punto Sexto del Orden Del Día.- La Asamblea de Socios resolvió finalmente realizar la prórroga del plazo de duración de la sociedad, que se hubo establecido inicialmente en la clausula sexta de la escritura pública Nro. 377/2006 de 30 de marzo de 2006 años, por acuerdo unánime y en observación del código de comercio, debiendo continuar la sociedad por el plazo de 20 años más, a computarse desde la fecha de la suscripción del documento legal realizado para el efecto. Por tanto se encomienda la realización de los trámites necesarios, a fin de materializar lo resuelto, a la nueva representante Legal de la Sociedad, con observancia de las formalidades de ley.--- Al Punto Séptimo del Orden Del Día.-- Al punto la Socia Ana Gabriel Franco Lamas sugiere la realización de las modificaciones donde corresponda, para la vigencia de la sociedad, como ser Impuestos Internos, Alcaldía Municipal, Fundempresa, Ministerio de Salud (Sedes) y todas las instituciones que por naturaleza dan viabilidad a la vigencia de la sociedad. Sugerencia que es aprobada por unanimidad por todos los socios y se dispone que sea la representante legal designada para realizar los trámites necesarios por si o con poder especial conferido a terceros.--- Una vez concluida la asamblea se dio lectura a la presente acta, la misma que se puso en consideración de los socios para su aprobación, los que finalmente se confirmaron y aprobaron en los términos enumerados precedentemente, sin ninguna observación, con lo que se dio por concluido el orden del Día de la asamblea Extraordinaria, a horas 21:00 pm. De mismo día, firmando en constancia todos los socios.--- Fdo.-Elena Lamas Ancasi.-- 667347-Or.-- Fdo.-Víctor Enrique Franco Lamas.- 4053315-Or.-- Ana Gabriel Franco Lamas.-- 7272418-Or.--- CONCLUSION: En cuya conformidad y poniéndola en efecto en la vía y forma de derecho, queda extendida la presente Escritura Pública de MODIFICACIÓN, ACLARACIÓN, RATIFICACIÓN E INCLUSIÓN DE NUEVOS SOCIOS, DE LAS ESCRITURAS DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, Y SUS MODIFICACIONES, QUE GIRA BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA FARMACIA VIRGEN DE CHAGUAYA SRL. QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES ELENA LAMAS ANCASI, VÍCTOR ENRIQUE FRANCO LAMAS, Y ANA GABRIEL FRANCO LAMAS, todo de conformidad en base a la minuta y demás documentos que al efecto me han pasado los mismos que han sido transcritos en su integridad con mas sus insertos de ley, en cuyo tenor y constancia se afirman, ratifican y firman los comparecientes, previa lectura de su contenido en presencia de los testigos del acto, Silvia Figueredo Herrera y Leonardo Colque Huallpa, mayores de edad, hábiles a los efectos de ley, con C.I. Nos.5739978 Or. y 2752826 Or. respectivamente, de todo lo que signando, autorizo, sello, signo, firmo y doy fe.-- Fdo.- ELENA LAMAS ANCASI.-- Fdo.- VÍCTOR ENRIQUE FRANCO LAMAS.-- Fdo.- ANA GABRIEL FRANCO LAMAS.-- Fdo.- Silvia Figueredo Herrera.- Testigo.-- Fdo.- Leonardo Colque Huallpa.- Testigo.- Ante mí.- Fdo.- Walter Chungara Condori.- Notario de Fe Pública de Primera Clase No. 6 Oruro-Bolivia.--- CONCUERDA: EL PRESENTE TESTIMONIO CON LA ESCRITURA ORIGINAL DE SU REFERENCIA AL QUE EN SU CASO ME REMITO, SELLO, SIGNO, FIRMO Y DOY FE. Y ES FRANQUEADO EN LA CIUDAD DE ORURO A LOS TREINTA DÍAS DEL MES DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL DIEZ.

Walter Chungara Condori.- Notario de Fe Pública de Primera Clase No. 6 Oruro-Bolivia

Fuente: LA PATRIA