CORRESPONDE TESTIMONIO No. 240/2010

26 de abril de 2.010.- DE LA ESCRITURA PUBLICA DE AUMENTO DE CAPITAL DE UNA SOCIEDAD ANONIMA QUE GIRA BAJO LA DENOMINACION DE “BOLIVIANA DE INVERSIONES AGROFORESTALES S.A.” CON LA SIGLA BIASA, QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES: ROSA ROXANA SAAVEDRA MENDEZ, MARCOS DAVID VELASQUEZ ARAUZ Y JORGE DANIEL SCOTT THELLAECHE.-

ACCIONISTA APORTE (Bs) ACCIONES PORCENTAJE

Rosa Roxana Saavedra Méndez 4.000 40 40%

Marcos Velásquez Arauz 3.000 30- 30%

Jorge Scott Thellaeche 3.000 30 30%

TOTAL- 10.000 100 100%

1.2. Los accionistas de acuerdo a la decisión adoptada en la Junta General Extraordinaria de fecha 23 de abril de 2010, determinaron efectuar un aumento de capital en especie para cuyo efecto y en cumplimiento al Código de Comercio se procede a la suscripción de la presente minuta.--- SEGUNDA. (NUEVO APORTE).- Por determinación de la Junta General Extraordinaria de accionistas se realiza un aumento de capital por un valor de Bs. 4.270.000.- (CUATRO MILLONES DOSCIENTOS SETENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS), a través del aporte en especie del accionista Marcos David Velásquez consistente en un terreno forestado con de 84 Has y 8082 m2 denominado “TECAL III” ubicado en el cantón Portachuelo, provincia Sara del Departamento de Santa Cruz, Terreno que se desprende de la propiedad “MOTACU” que se encuentra registrado en Derechos Reales a Fojas y número 206 del libro de registros de propiedad de la Provincia Sara en fecha 22 de diciembre de 1987 y actual matricula No. 7.06.1.01.0002728 por el valor anteriormente indicado.- De las 84 Has y 8082 metros, se encuentran forestadas 72 Has con la especie TECA y las restantes 12 has y 8082 metros habilitadas para vía de acceso.--- TERCERA. (CONFORMACION DEL CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO).- Como emergencia del aumento es especie realizado por el accionista Marcos David Velásquez Araúz especificado en la cláusula precedente, más el capital anterior de Bs. 10.000.- el capital suscrito y pagado de BIASA., sería de Bs. 4.280.000.- y un capital autorizado de Bs. 8.560.000.- En consecuencia, el capital suscrito y pagado de Bs. 4.280.000.- (CUATRO MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS) equivalentes a 42.800 acciones de Bs. 100 cada una, queda distribuido entre los accionistas, de la siguiente manera:

ACCIONISTA APORTE (Bs) ACCIONES PORCENTAJE

Marcos Velásquez Arauz 4.273.000 42.730 99,84%

Rosa Roxana Saavedra Méndez 4.000 40 0,09%

Jorge Scott Thellaeche 3.000 30 0,07%

TOTAL 4.280.000 42.800 100%

CUARTA. (DOCUMENTO INTEGRANTE).- Formará parte integrante del presente documento el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de 23 de abril de 2010.--- QUINTA. (MODIFICACION PARCIAL DEL ESTATUTO Y ESCRITURA DE CONSTITUCION).- Por unanimidad se acuerda modificar parcialmente la escritura de constitución y el estatuto de BIASA en relación a la sustitución de la cláusula sexta y cuarta respectivamente, aclarando que el capital autorizado será de Bs. 8.560.000.- dividido en 85.600 acciones de Bs. 100 cada una.--- SEXTA. (SUBSISTENCIA).- Siendo la presente escritura de modificación parcial, se deja constancia que las cláusulas contenidas en la escritura social y el Estatuto, no referidas al capital de la Sociedad, quedan vigentes y subsistentes.--- SEPTIMA. (CONSENTIMIENTO).- Los accionistas Rosa Roxana Saavedra Méndez, con C.I No. 3788741 expedido en Cochabamba, Marcos David Velásquez Arauz, con C.I No. 3396894 expedido en La Paz, Jorge Daniel Scott Thellaeche, con C.I No. 3346767 expedido en La Paz, en señal de conformidad con todas las cláusulas y condiciones previstas suscriben al pie en la ciudad de Cochabamba a los 24 días del mes de abril del año dos mil diez. Usted señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo.-- Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.- sello: Marcia E. Revollo Pizarroso, Abogado, NIT: 1105977011 – M.C.A. 1383, M.N.C.A. C-05496.--- ACTA.- ACTA DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.- En la ciudad de Cochabamba, en el domicilio legal de la Sociedad Anónima "BOLIVIANA DE INVERSIONES AGROFORESTALES S.A." con la sigla BIASA a horas 16:00 del día 23 de abril de 2010, se reunieron los accionistas de la empresa:

Iniciado el acto se constató la presencia de:

Rosa Roxana Saavedra Méndez que representa el 40% del capital suscrito y pagado (40 votos).

Marcos David Velásquez Arauz, que representa el 30% del capital suscrito y pagado (30 votos).

Jorge Daniel Scott Thellaeche, que representa el 30% del capital suscrito y pagado (30 votos).

Quienes hacen el 100% del capital suscrito y pagado, prescindiéndose en consecuencia de cualquier citación al tenor de las previsiones contempladas en el Código de Comercio.-- Así mismo se constató la presencia del síndico de la empresa Dra. Marcia Revollo Pizarroso.- Posteriormente se dio inicio a la Junta, poniéndose a consideración y aprobación el siguiente orden del día.-

Nuevos aportes.-

Aprobación del nuevo capital autorizado, suscrito y pagado.-

Modificación parcial de estatuto y escritura social.-

La accionista Rosa Roxana Saavedra Méndez, con el uso de la palabra explicó la necesidad de efectuar nuevos aportes con el objeto de realizar todas las inversiones que este tipo de sociedad requiere, todo ello debía ser en proporción de los porcentajes que cada uno de los accionistas posee en la sociedad y de acuerdo a su libre disponibilidad.- En ese sentido, cada uno de los accionistas expuso sus motivos y su disponibilidad de dineros el cual después de un breve intercambio de ideas, de manera unánime tomaron las siguientes determinaciones:--- PRIMERA: Aprobar el aporte del accionista Marcos David Velásquez consistente en un terreno forestado con de 84 Has y 8082 m2 denominado “TECAL III” ubicado en el cantón Portachuelo, provincia Sara del Departamento de Santa Cruz, Terreno que se desprende de la propiedad “MOTACU” que se encuentra registrado en Derechos Reales a Fojas y número 206 del libro de registros de propiedad de la Provincia Sara en fecha 22 de diciembre de 1987 y actual matrícula No. 7.06.1.01.0002728 por el valor anteriormente indicado.- De las 84 Has y 8082 metros, se encuentran forestadas 72 Has con la especie TECA y las restantes 12 has y 8082 metros habilitadas para vía de acceso.--- SEGUNDA: Aprobar el capital de la empresa de acuerdo al siguiente detalle:

Capital autorizado Bs. 8.560.000.-

Capital suscrito y pagado Bs. 4.280.000.-

El capital suscrito y pagado de la Sociedad de Bs. 4.280.000.- (CUATRO MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS) equivalentes a 42.800 acciones de Bs. 100 cada una, queda distribuido entre los accionistas, de la siguiente manera:

ACCIONISTA APORTE (Bs) ACCIONES PORCENTAJE

Marcos Velásquez Arauz 4.273.000 42.730 99,84%

Rosa Roxana Saavedra Méndez 4.000 40 0,09%

Jorge Scott Thellaeche 3.000 30 0,07%

TOTAL 4.280.000 42.800 100%

TERCERA: Aprobar la modificación parcial de la escritura social y el estatuto en relación de la sustitución del artículo cuarto y sexto respectivamente, adecuando el nuevo capital autorizado.- Agotado el orden del día se declaró un cuarto intermedio para la redacción de acta.- Reinstalada la junta se dio lectura del acta que fue aprobada sin observación alguna, concluyendo la reunión a horas 17:55.-- Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.--- PROSIGUE.- Es copia fiel de los originales de su referencia que bajo el número DOSCIENTOS CUARENTA QUEBRADO DOS MIL DIEZ, sin nota ni observación alguna.--- ACEPTACION.- Presentes los interesados de las generales mencionadas dijeron, que aceptan el tenor integro de la presente minuta de AUMENTO DE CAPITAL DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, sin nota ni observación alguna.--- CONCLUSION.- En testimonio de verdad de que así dijeron, leída que fue de principio a fin, juntamente con los testigos Mario Vargas Pérez con C.I. No. 2757456 y Carlos Cornejo Suárez con C.I. No. 791063 Cbba., vecinos de esta, mayores de edad, hábiles por derecho capaces para el acto de que doy fe.-- (Firmado).- ROSA ROXANA SAAVEDRA MENDEZ.- (Firmado).- MARCOS DAVID VELASQUEZ ARAUZ.- (Firmado).- JORGE DANIEL SCOTT THELLAECHE.-- Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.- testigos, ante mí.- Fdo. Ilegible.- sello.- Dra. María Esther López Vargas, Notario de Fe Pública No. 41.-

PASO ANTE MI EN FE DE ELLO SIGNO Y FIRMO; DOY FE.-

Fuente: LA PATRIA