CORRESPONDE TESTIMONIO No. 20/2.010.-

En esta ciudad de Cochabamba, del Estado Plurinacional de Bolivia, a horas diez y veinticinco minutos del día de hoy veintiséis de Marzo del año dos mil diez, ante mí, Dra. MÓNICA ANDREA PÉREZ ORRUEL, Abogada, Notaria de Fe Pública No. 66, este Distrito Judicial, con residencia fija en esta capital y testigos que al final se nombran y suscriben, fueron presentes las señoras: ANNELISE CANELAS MUNCKEL, con Cedula de Identidad Número: Tres, cinco, ocho, ocho, tres, tres, tres – Cochabamba( 3588333 – Cbba.) MARIANA INES PAZ QUAINO, con Cedula de Identidad Numero: Uno, siete, cero, tres, tres, cero, ocho – Beni (1703309 –B.) y ANDREA TORRES ORTIZ SAAVEDRA con Cedula de Identidad Número: Tres, cinco, ocho, uno, nueve, cero, uno – Cbba. ( 3581901- Cbba.) todos mayores de edad hábiles por derecho, a quienes de identificarles y conocerles en oficina; doy fe y dijeron: Que, en la presente fecha suscriben una escritura de: CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA.- Las demás bases y condiciones constan en la minuta correspondiente, la que transcrita literalmente, como base fundamental del contrato y en cumplimiento, del Artículo veintitrés, de la Ley del Notariado, en actual vigencia, es del tenor que sigue:- MINUTA.- SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA.- En el registro de Escrituras Públicas que tiene a su cargo, sírvase insertar una de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA denominada INVERSIONES EMPRESARIALES KHC SOCIEDAD ANONIMA constituida en los términos, tenor y contenido de las cláusulas siguientes: PRIMERA.- (PARTES INTERVINIENTES) Dirá usted que; las señoras: ANNELISE CANELAS MUNCKEL, con carnet de identidad número 3588333 Cochabamba, mayor de edad, hábil por derecho, soltera, estudiante, de nacionalidad boliviana, con domicilio en la calle Eudoro Galindo Nº 2037; MARIANA INES PAZ QUAINO, con carnet de identidad número 1703309 Beni, mayor de edad, hábil por derecho, soltera, abogada de profesión, de nacionalidad boliviana, con domicilio en la calle Nicolás Suarez Nº 68 de Trinidad y ANDREA TORRES ORTIZ SAAVEDRA, con carnet de identidad número 3581901 Cochabamba, mayor de edad, hábil por derecho, soltera , de profesión Lic. En Ingeniería Comercial, de nacionalidad boliviana, con domicilio en Av. América Nº 0357., determinaron conformar una sociedad anónima que girara con arreglo a la presente escritura, los estatutos y las leyes vigentes.- SEGUNDA.- (DOMICILIO Y DENOMINACIÓN).- La Sociedad girará bajo la denominación de INVERSIONES EMPRESARIALES KHC SOCIEDAD ANONIMA con domicilio legal en la República de BOLIVIA, Departamento de Cochabamba, Provincia Cercado, cuyo domicilio se encuentra ubicado en la avenida América Nº 435, edificio JAQUE, 3º piso oficina 2 de esta ciudad. La Sociedad podrá establecer sucursales u oficinas en todo el territorio nacional y en el extranjero, de acuerdo a las necesidades de las actividades y operaciones que realice.- TERCERA.- (OBJETO SOCIAL).- La Sociedad tendrá por objetivo principal realizar inversiones de capital en determinadas industrias y empresas con el propósito de obtener utilidades de la gestión empresarial de negocios y administración de las empresas y bienes que pueda adquirir, pudiendo para ello realizar las siguientes actividades: 3.1.- Planificación, estructuración y concreción de proyectos de inversión en todo campo, sea industrial, comercial, inmobiliario o de acciones, derechos y títulos valores.- 3.2 Adquirir representaciones con propósitos lucrativos ya sea para la explotación de las representaciones o para su negociación y venta a terceros en procura de réditos económicos.- 3.3.- Prestar asistencia profesional y técnica para la planificación e inversión de terceros en negocios de inversión industrial y comercial 3.4.- Realizar compra y venta de equipos industriales de todo orden con propósitos lucrativos 3.5.- Realizar todo tipo de actividades afines y/o relacionas al Rubro de la inversión e intermediación de negocios de compra y venta con beneficios económicos, sin que, la enumeración de las actividades anotadas anteriormente signifiquen limitantes o excluyentes para el desarrollo de cualquier otra actividad lícita vinculada a la actividad principal de la Sociedad que es la inversión económica en activos y bienes de toda índole con fines lucrativos. Para el cumplimiento de sus objetivos la Sociedad podrá por cuenta propia o ajena asociarse con terceros, crear, organizar, administrar, impulsar, empresas, negocios, servicios y demás actividades relacionadas a su giro comercial; constituir y/o participar en sociedades y asociaciones comerciales que le permita la Ley sin restricción de ninguna naturaleza.- CUARTA (CAPITAL SOCIAL).- La Sociedad cuenta con un CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO de Bolivianos SETENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 70.000.-) dividido en cien acciones de Bolivianos SETECIENTOS 00/100 BOLIVIANOS (Bs.700.-) cada una. El capital autorizado de la sociedad corresponde a la suma de CIENTO CUARENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs.140.000.-), mismo que en adelante podrá ser suscrito y pagado en su totalidad por las socias fundadoras o por otros inversionistas que suscriban las acciones una vez que, las acciones por el remanente del capital autorizado se pongan a la venta. El capital suscrito ha sido pagado por las socias mediante la compra de cien acciones por un valor SETENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 70.000.-) compuesto de la siguiente manera: 4.1 La socia ANNELISE CANELAS MUNCKEL, ha suscrito y pagado treinta acciones, de setecientos Bolivianos cada una por un valor de VEINTIUN MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 21.000) que representa el treinta por ciento, del capital Suscrito de la sociedad.- 4.2.- La socia MARIANA INES PAZ QUAINO, ha suscrito y pagado cuarenta acciones, de setecientos Bolivianos cada una por un valor de VEINTIOCHO MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 28.000) que representa el cuarenta por ciento, del capital Suscrito de la sociedad.- 4.3.- La socia ANDREA TORREZ ORTIZ SAAVEDRA, ha suscrito y pagado treinta acciones, de setecientos Bolivianos cada una por un valor de VEINTIUN MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 21.000) que representa el treinta por ciento, del capital Suscrito de la sociedad.- El capital Autorizado, podrá aumentarse o reducirse de acuerdo a las actividades o requerimientos de la Sociedad, mediante resolución de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad al mandato contenido en los artículo Trescientos cuarenta y tres y trescientos cuarenta y cuatro del Código de Comercio, los Estatutos de la Sociedad y a las normas legales que regulan la materia.- QUINTA.- (PLAZO Y DURACIÓN).- La Sociedad tendrá una plazo de duración de diez años, computables, a partir de la inscripción de esta escritura en el servicio nacional de registro de comercio, a cargo de FUNDEMPRESA. Dicho plazo podrá ser prorrogado por acuerdo de los accionistas, aprobado en Junta General Extraordinaria de Accionistas y conforme manda el art. 379 del Código de comercio.- SEXTA.- (ACCIONISTAS DERECHOS Y OBLIGACIONES).- Tiene la calidad de accionista, los que se encuentran inscritos en el registro de accionistas de la sociedad conforme el mandato contenido en el art. Doscientos sesenta y ocho del Código de comercio. Los derechos y obligaciones de los accionistas entre sí, y de los mismos respecto a la sociedad frente a terceros se regularán por los estatutos de la sociedad y las normas legales establecidas en el cuerpo legal antes indicado, de conformidad con el mandato contenido en los artículos Ciento cuarenta y ocho y doscientos sesenta y nueve, además de otras disposiciones que regulan la materia.- SÉPTIMA.- (JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS).- La Junta General de Accionistas legalmente convocada y reunida, es el máximo organismo de la Sociedad y representa la voluntad social, con las más amplias facultades de resolución conforme con las atribuciones que le otorga la Ley y los Estatutos de la Sociedad. Tendrá competencia para tratar los asuntos referidos a la existencia, crecimiento, mantenimiento, disolución y/o liquidación, transformación, fusión, así como, cualquier acto de interés para el cumplimiento de los objetivos de la sociedad, además de los asuntos señalados en los artículos Doscientos ochenta y cinco y doscientos ochenta y seis el Código de Comercio. Las juntas Generales de Accionistas se reunirán en el domicilio legal de la sociedad y podrán ser ordinarias y extraordinarias, las primeras deberán reunirse por lo menos una vez al año y las segundas cada vez que sea necesario para tratar asuntos que sean de interés de la sociedad cualquiera que sea la junta serán convocadas por el Directorio o sindico en los casos legalmente previstos o cuando a criterio de ellos sea necesario para cuyo efecto se deberá seguir el procedimiento señalado en los estatutos. La competencia de las juntas Generales de Accionistas, sean Ordinarias y/o Extraordinarias, así como su convocatoria, quórum y las reglas para la votación la forma de organización de la administración, el modo de designar directores, gerentes, administradores o representantes legales y el sindico, así como la otorgación de poderes, el tiempo de duración de su mandato, funciones, sus atribuciones y facultades se sujetaran a la previsión de la presente Escritura de Constitución y los Estatutos de la Sociedad, los que formará parte integrante e indivisible de esta Escritura de Constitución, y se regirán y someterán a las disposiciones contenidas en el Código de Comercio. Las resoluciones de las Juntas de Accionistas obligan a todos los accionistas cuando hubieren sido adoptadas de conformidad a las normas establecidas en los Estatutos o en las leyes vigentes, aún cuando el accionista hubiera sido de voto disidente o no hubiere concurrido a la Junta. La junta de Accionistas podrá reunirse válidamente, sin cumplir con los requisitos previstos para la convocatoria y resolver cualquier asunto de su competencia, siempre que concurran los accionistas que representen la totalidad del capital social, debiendo las resoluciones ser adoptadas por dos tercios de los votos asistentes a la junta. La junta general ordinaria de Accionistas, se reunirá obligatoriamente por lo menos una vez al año para considerar y resolver los asuntos de su competencia y será válida con la concurrencia de más de la mitad de las acciones con derecho a voto, si no se obtuviera dicha asistencia mínima, se regirán por lo establecido en los Estatutos de la Sociedad. Las resoluciones adoptadas por la Junta General Ordinaria requerirán el voto afirmativo de la mitad mas uno de las acciones presentes o representadas. La junta general Extraordinaria de accionistas se reunirá cada vez que sea necesario para tratar y resolver asuntos urgentes de su competencia. Será válida con la concurrencia de las dos terceras partes de las acciones con derecho a voto, si no se obtuviera dicha asistencia mínima, se regirán por lo establecido en los Estatutos de la sociedad. Las resoluciones adoptadas en Junta General Extraordinaria, se acordarán con el voto afirmativo del 60% de las acciones concurrentes o representadas. Cualquier resolución que viole las disposiciones del Código de comercio o los estatutos podrá impugnarse de nulidad de conformidad al mandato contenido en el art. 302 del Código de Comercio. Las juntas generales ordinarias y extraordinarias serán presididas por el presidente del directorio, en caso de ausencia o impedimento, será suplido por el vicepresidente. No encontrándose ninguno de estos en sala, presidirá el director o accionista que designe la junta. Las actas de las juntas generales se asentaran en el libro de Actas y serán firmadas por quien presidió la Junta, por el Secretario. Tratándose de las actas de las juntas extraordinarias pasadas en el libro respectivo, se obtendrá copia legalizada y se inscribirá en el registro de comercio, previo conocimiento de la dirección de sociedades por acciones de conformidad con el mandato contenido en el art. Trescientos uno del código de comercio.- OCTAVA.- (FACULTADES DEL DIRECTORIO).- La Sociedad será dirigida con las más amplias facultades de administración y disposición por un directorio elegido por la junta general Ordinaria de Accionistas debiendo aplicarse lo prescrito por el art. Trescientos diez del código de comercio. La designación de directores podrá recaer entre todos los accionistas de la Sociedad. Los accionistas que representen cuando menos el cuarenta por ciento del capital social tendrán derecho a designar un director de acuerdo a lo establecido en los estatutos de la sociedad. Elegidos por la junta general ordinaria de accionistas, en la primera reunión de directorio se nombrará por mayoría absoluta de sus miembros a un presidente, vice- presidente, 1 secretario y 2 vocales si fueran necesarios. El cargo de director es personal e indelegable y durará en sus funciones por el lapso de dos años, pudiendo ser reelegidos. El directorio deberá sesionar por lo menos una vez al mes, pudiendo también, efectuar sesiones extraordinarias cuantas veces sea necesario a convocatoria del presidente o a pedido de cualquier director para el tratamiento de los asuntos de interés de la sociedad. Sus reuniones serán validas con la asistencia del porcentaje que represente la mayoría de los directores. Las resoluciones del Directorio serán validas cuando estén aprobadas por el voto de la mayoría absoluta de los directores presentes. Los directores son responsables solidariamente frente a la sociedad frente a las resoluciones que adopten en directorio y por los actos de administración en que intervengan, que sean contrarios a los estatutos e interés de la sociedad, conforme manda el contenido de los artículos. 164 166 y 321 del Código de comercio. La responsabilidad no alcanza a los directores disidentes que hubieran hecho constar su disidencia y la responsabilidad prescribe a los tres años de haber vencido el mandato respectivo. La Junta General de Accionistas en cualquier momento podrá revocar el mandato de uno o más directores, revocatoria que tendrá lugar, en el mismo momento en que la junta general de accionistas resuelva exigir judicialmente a cualquier director por las responsabilidades en las que hubiera incurrido en el ejercicio de sus funciones de acuerdo a las leyes vigentes y a los estatutos de la sociedad. Producida la revocatoria, deberá elegirse al reemplazante. Pudiendo también separar a los directores según los casos establecidos en el art. Treinta y ocho de los estatutos de la sociedad. La renuncia del cargo de director debe ser presentada al directorio, el que podrá aceptarla o rechazarla hasta la próxima junta central de accionistas permaneciendo en sus funciones y ejerciendo su mandato hasta que se nombre al sustituto y una vez que hayan tomado posesiones del cargo de conformidad a los estatutos, las leyes vigentes y el art. Trescientos diecisiete del Código de comercio. Las atribuciones y facultades del directorio, la representación la designación de suplentes, la forma de deliberación y toma de acuerdos en los asuntos de su competencia se regirán por los estatutos de la sociedad y por las disposiciones legales que regulan la materia. Son atribuciones y facultades del directorio las siguientes. Representar legalmente a la sociedad, judicial o extra judicialmente, sin limitación alguna, por intermedio de su presidente o de la persona que se hubiese designado para ello, dirigir y administrar los negocios de la sociedad con las más amplias facultades para ejecutar todos los actos, contratos y actividades conducentes al logro del objetivo social; realizar toda clase de actos judiciales y extra judiciales, enjuiciar y proseguir lo enjuiciado ante cualquier tribunal y autoridad, con facultades de desistir y admitir desistimientos, transar, y aceptar transacciones, someter cuestiones de arbitraje, hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios que franquean las leyes, incluso demandas de casación y recurso directos de nulidad, así como demandas de amparo constitucional, acción de libertad y cualquier recurso extraordinario que autorice la Constitución Política del Estado del Estado Plurinacional de Bolivia. En todos los casos en que las leyes exijan poderes especiales, serán bastantes las facultades conferidas por los estatutos sin que la falta expresa de atribución signifique limitación al amplio poder administrativo y de representación de la sociedad, comprar, vender, construir, alquilar y dar en alquiler, permutar, arrendar y dar en arrendamiento, donar, ceder toda clase de bienes, otorga toda clase de garantías reales y personales, hipotecar dar en prenda, importar, exportar y efectuar toda clase de actos mercantiles, designar gerentes generales o especiales que puedan ser directores o no, determinando sus atribuciones, obligaciones y remuneraciones y otorgando los poderes que estime conveniente, los gerentes así nombrados, responderán ante la sociedad y terceros por le desempeño de sus cargos, en la misma forma que los directores, gestionar y obtener préstamos y financiamientos, realizar todo género de operaciones bancarias, girar, endosar renovar, cobrar y depositar cheques, aceptar, renovar, endosar, avalar, protestar y cobrar letras de cambios, vales, pagares y demás documentos negociables y descontar letras de cambios y pagares, solicitar y obtener acreditivos, boletas de garantía, créditos de cualquier naturaleza, pólizas de seguros y suscribir todos los documentos públicos y privados que sean necesarios, formar y administrar sociedades por cuenta propia y de terceros, tener participación en sociedades y constituidas, comprar acciones y concurrir a toda clase de juntas de accionistas en las sociedades en las que participe la sociedad, establecer y cancelar agencias, sucursales y oficinas en el interior o exterior del país delegar en todo o en pare sus funciones ejecutivas de administración, otorgando poderes generales o especiales a personas naturales o jurídicas, aprobar los reglamentos de la sociedad y cumplir y hacer cumplir todas las disposiciones legales y estatutarias, convocar a juntas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, preparar y publicar la memoria informe para la consideración de las juntas someter a consideración de ellas los estados financieros, balances generales y proponer la distribución de utilidades, reservas, dividendos y finalmente realizar todo cuanto se necesario para la mejor administración y manejo de los intereses sociales, aún cuando no estén expresamente determinados en las atribuciones anteriores.- NOVENA.- (ADMINISTRACIÓN Y PODER).- La administración de la sociedad estará a cargo de un gerente general, pudiendo recaer esta designación en cualquiera de los accionistas u otra persona que no cuente con esta calidad. Por acuerdo de socios, que deberá ser refrendada por el Directorio, en su oportunidad, se designa como gerente general a la socia ANNELISE CANELAS MUNCKEL quien para efectos de su mandato y por acuerdo de los accionistas sin necesidad de nuevo poder, tendrá las siguientes atribuciones y facultades: a) realizar todos los actos, trámites y gestiones que fueran necesarios para obtener el reconocimiento de la personalidad jurídica de la sociedad, la aprobación de sus estatutos y, la concesión de los registros y autorizaciones necesarias para su legal funcionamiento, con las facultades para captar, realizar, corregir y ejecutar en su caso, las observaciones o enmiendas que pudieran sugerir las autoridades competentes, así como a otorgar todos los documentos y poderes que fueran necesarios, todo ello hasta la designación del directorio definitivo b) Gestionar, promover, definir y suscribir toda clase de documentos, contratos, negocios y transacciones relativas al interés social, dentro del giro comercial de la sociedad, con quien persona natural o jurídica, empresas e instituciones estatales, autárquicas, semi-autarticas, descentralizadas, organizaciones no gubernamentales nacionales o extranjeras, organizaciones internacionales que tengan convenios suscritos con el gobierno boliviano, presentarse a licitaciones públicas o privadas nacionales o extranjeras a nombre de la sociedad, para cuyo efecto está facultado a recabar pliegos de especificaciones, suscribir y elaborar propuestas, representar a la sociedad en la apertura de sobres, plantar observaciones, objeciones, nulidades referentes y dichas aperturas, proponer y adjudicarse proyectos que sean licitados, constituir sociedades accidentales para fines de licitaciones c) Mas poder para organizar, dirigir y súper vigilar la sociedad, pudiendo contratar empleados, convenir sueldos, formas de pago, efectuar despidos, contratar personal, contratar pólizas de seguro de toda naturaleza, cobrar y percibir fondos, pagar obligaciones, representar a la sociedad ante cualquier autoridad política, administrativa, judicial aduanera, policial, ministerio público y en suma ante toda autoridad constitucional y legalmente designada d) más poder para realizar todo tipo de operaciones bancarias, abrir cuentas corrientes, de ahorro, cerrar las mismas, girar y endosar cheques, letras de cambio, pagarés y/o cualquier otro título valor, e) más poder para solicitar, tramitar y obtener sobregiros, avances en cuenta corriente, acreditivos, aperturas de cartas de crédito y contraer obligaciones de toda naturaleza, sean directas, refinanciadas, comerciales, de fomento, obtener boletas de garantía, fianzas bancarias, líneas de crédito simples, rotatorias o en cuenta corriente. Podrá realizar depósitos a plazo fijo, cobrar los mismo, endosar certificados de depósito, bonos de prenda, firmar recibos, constituir pedir y otorgar avales, aceptar letras de cambios pagares, descontar los mismos f) más poder para representar a la sociedad ante las autoridades políticas, judiciales jueces y tribunales de justicia, autoridades administrativas, policiales, ministerio publico y en suma ante toda autoridad constitucional y legalmente designada con facultades de presentar, interponer y retirar toda clase de denuncias y demandas, sean ordinarias, ejecutivas, coactivas, administrativas, laborales, contenciosas, tributarias, penales y de cualesquier otra naturaleza, sin limitación alguna, así como contestar a las mismas en defensa de los intereses de la sociedad. A este fin se le amplían las facultades de enjuiciar, seguir o proseguir lo enjuiciado, en todos sus grados e instancias, presentar solicitudes, recabar certificados, pedir aclaraciones, pruebas orales o escritas, interponer contestar y rechazar toda clase de excepciones, presentar toda clase de tercerías y contestarlas, demandar, contestar, duplicar, replicar y reconvenir, ofrecer toda clase de pruebas, tachar las contrarias, plantear y contestar incidentes, solicitar embargos, desembargos, secuestros, depósitos, retenciones, remates, adjudicaciones, prendas, declinar y prorrogar jurisdicción y/o competencias, consentir en los fallos favorables a la sociedad, solicitar reposiciones, acusar, recusar, apelar, compulsar, recurrir de nulidad o casación, pedir amparo constitucional y administrativo, solicitar revisión, prestar, solicitar o provocar juramentos o confesiones de cualquier naturaleza, desistir y aceptar desistimientos, pedir la ejecución de las sentencias y fallos hasta que sean enteramente cumplidos, tomar posesión judicial o extrajudicial de bienes, transigir, usar de todos los recursos ordinarios y/o extraordinarios, directos o indirectos, de inconstitucionalidad, de amparo, contenciosos, administrativos, de queja y otros sin excepción.- DÉCIMA.- (REVOCATORIA DEL PODER).- En caso de que el Gerente General no diera cumplimiento a las facultades conferidas en la cláusula anterior, realizare actos contrarios a los objetivos de la sociedad o sus estatutos, hiciere abuso de las mismas cometiendo delitos en el ejercicio de sus funciones, se le revocará el poder de manera inmediata caso en el que, los accionistas se reunirán en junta extraordinaria de accionistas para nombrar al nuevo gerente general. Si el gerente infractor fuera uno de los accionistas, la junta de accionistas se reunirá sin la intervención de este y con el único fin de nombrar al nuevo gerente general que será elegido por el voto afirmativo de por lo menos el 60% de las acciones concurrentes o representadas. El nuevo gerente tendrá como prioridad inmediata realizar el trámite de la revocatoria del poder del anterior gerente. El gerente general responde frente a la sociedad y a terceros y es responsable solidariamente e ilimitadamente por los daños y perjuicios ocasionados por su omisión de conformidad a las leyes vigentes y según manda el art. Ciento sesenta y cuatro del codito de inventarios, balances, estado de resultados y demás documentación con la única salvedad de que estas actividades no perjudiquen el normal desenvolvimiento de la sociedad. La fiscalización interna de la sociedad estará a cargo de un sindico, el cual será designado por la junta general ordinaria de accionistas, podrá ser accionista o no y permanecerá en sus funciones por el lapso de dos años pudiendo ser reelegido cuyas funciones son personales e indelegables, la junta ordinaria de accionistas podrá resolver en cualquier momento la remoción del síndico. La remisión tendrá lugar en el momento en que la Junta General resuelva exigir judicialmente la responsabilidad en que hubiere incurrido en el ejercicio de sus funciones o por haber actuado en contra de los intereses de la sociedad o sus estatutos. Las funciones atribuciones y deberes del sindico las siguientes fiscalizar la administración de la sociedad, sin intervenir en la gestión administrativa, asistir con voz pero sin voto a las reuniones del directorio y a las juntas de accionistas, examinar los libros, documentos, estados de cuenta, y practicar arqueos y verificar los valores toda vez que los juzgue conveniente, constatar la constitución de fianzas para el ejercicio del cargo de director, revisar el balance general y estado de resultados, debiendo presentar informes escritos a la junta general ordinaria, dictaminando sobre el contenido de los mismo y de la memoria anual, convocar a juntas extraordinarias cuando lo juzgue conveniente, y a juntas ordinarias cuando omitiera hacerlo el directorio, hacer incluir en el orden el día de cualquier junta, los asuntos que estime convenientes, exigir el cumplimiento de los estatutos, disposiciones legales, reglamentos y resoluciones de las juntas generales, concretas la realización de auditorías externas, previa autorización de la junta general súper vigilar la liquidación de la sociedad, atender las denuncias que presenten por escrito los accionistas y ejecutar los mandatos señalados expresamente por la junta general de accionistas. El síndico será solidariamente e ilimitadamente responsable por el incumplimiento de sus obligaciones y responde frente a la sociedad y terceros de conformidad a lo expresamente señalado por los arts. 341 y 342 del código de comercio, además de las señaladas en los estatutos de la sociedad. La renuncia del cargo de sindico deberá ser presentada al directorio, el que convocara a la junta general, de accionistas para su consideración, sin embargo, no casara en su mandato hasta que su sustituto hay tomando posesión del cargo y se haya elegido a su reemplazante.- DÉCIMA PRIMERA.- (BALANCE, INVENTARIO, DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PERDIDAS).- Al cierre de cada gestión fiscal se practicará el Balance General así como un Inventario De todas las operaciones de la sociedad y de los activos de ésta. La aprobación del abalance e inventario, será realizada por el directorio, antes del verificativo de la junta general ordinaria de accionistas que aprobara finalmente y de forma definitiva dicho balance. Se establece un sistema proporcional de distribución de utilidades y soporte de las pérdidas, en cuya razón cada accionista se beneficiará o quedará afectado en relación al número de acciones que posea en la sociedad en la gestión correspondiente y conforme señala el art. 168 del código de comercio.- DÉCIMA SEGUNDA.- (RESERVAS).- La sociedad constituirá una reserva legal anual del cinco por ciento (cinco por ciento) de las utilidades efectivas y líquidas obtenidas hasta alcanzar el cincuenta por ciento del capital pagado, así como otras reservas extraordinarias dispuestas por la junta de accionistas las que determinen el código de comercio y/o leyes especiales.- DÉCIMA TERCERA.- (DISOLUCIÓN).- La sociedad podrá ser disuelta por las siguientes causales. Por decisión unánime de los socios, por pérdida del cincuenta por ciento del capital social. La disolución no se produce si las socias acuerdan su reintegro o aumento. Pro la declaratoria de quiebra. Por fusión con otras sociedades, por reducción del número de socios a solo uno. Por las causales establecidas en los estatutos. Por las causales establecidas en el art. Trescientos setenta y ocho del código de comercio además de otras disposiciones legales que regulan la materia, para cuyo efecto se, designarán liquidadores, sujetándose a las normas legales establecidas en el código de comercio y los estatutos de la sociedad.- DÉCIMA CUARTA.- (LIQUIDACIÓN).- La liquidación de la sociedad, estará a cargo de una comisión liquidadora compuesta por dos personas que, estarán supervisadas por el síndico designado y serán elegidas por la junta general extraordinaria de accionistas. La comisión liquidadora tendrá la representación legal de la sociedad sin limitación alguna y con las atribuciones y facultades necesarias para realizar todos los actos, contratos, gestiones, otorgamiento de poderes y demás actos para liquidar el activo de la sociedad y pagar sus deudas y entregar a los accionistas cualquier saldo o prorrata, sobre la tenencia de sus acciones, con la propiedad que se requiere, los liquidadores tienen la obligación de convocar a una junta extraordinaria de accionistas, para dar cuenta de la liquidación. La junta de accionistas podrá ratificarlos y removerlos y fijas plazos y condiciones para la terminación de la liquidación. Corresponde a la junta de accionistas el fijar las remuneraciones de los liquidadores. Extinguido el pasivo social, la comisión liquidadora presentará su balance e informe final a la junta general extraordinaria, determinando el monto del activo líquido si lo hubiera y la forma de distribución del patrimonio, observando las disposiciones contenidas en el art. Trescientos ochenta y cuatro y siguientes del código de comercio. Por convenir a los intereses de la sociedad, los accionistas acuerdan que en caso de liquidación de la misma, primero deberá pagarse a las socias FUNDADORAS y luego a los demás accionistas que no cuenten con esta calidad.- DÉCIMA QUINTA.- (ARBITRAJE E INTERPRETACIÓN).- Los accionistas acuerdan que todo litigio, discrepancia, cuestión o reclamación resultantes de la ejecución o interpretación de la presente escritura de constitución social o relacionados con ella, directa o indirectamente, se resolverá definitivamente de acuerdo con las disposiciones establecidas en los estatutos o en su caso mediante conciliación o arbitraje en el marco de la comisión de conciliación y arbitraje institucional de la CÁMARA DEPARTAMENTAL DE INDUSTRIA Y COMERCIO DE LA CIUDAD DE COCHABAMBA, a la que se encomienda la administración de la conciliación o arbitraje de acuerdo a su reglamento. Igualmente las partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el laudo arbitral que dicte dicho tribunal arbitral y sus fallos, los mismo que serán inapelables.-DÉCIMA SEXTA.- (VALOR DE DOCUMENTO PRIVADO).- En caso de que la presente minuta no sea elevada a rango de escritura pública, tendrá el valor y efectos de documento privado con el solo reconocimiento de firmas y rubricas ante autoridad competente.- DÉCIMA SEPTIMA.- (ACEPTACIÓN).- Nosotras ANNELISE CANELAS MUNCKEL , MARIANA INES PAZ QUAINO Y ANDREA TORREZ ORTIZ SAAVEDRA expresamos nuestra entera conformidad y aceptación con el tenor de todas y cada una de las cláusulas que anteceden obligándonos a su más fiel y estricto cumplimiento. Usted señor notario se servirá agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad.- Cochabamba 12 de marzo de 2010.- Firmado Ilegible.- Firmado Ilegible.- Firmado Ilegible.- Firmado Ilegible.- Sello.- Oscar E. Salinas Quiroga.- Abogado.- NIT: 100809705- M.C.A.. 979.- M.C.N.A. C-05398.- C O P I A L E G A L I Z A D A.- Sello.- Notarial.- Dra. Mónica A. Pérez Orruel.- Notaria de Fe Pública de Primera Clase No. 66.- Cochabamba- Bolivia.- DEL ACTA DE CONSTITUCIÓN Y APROBACIÓN DE ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA INVERSIONES EMPRESARIALES KHC S.A.- de fecha 20 de Febrero 2010.- En la ciudad de Cochabamba, a horas diez a.m. del día veinte de febrero de dos mil diez en el domicilio legal de la Sociedad ubicado en la avenida América número 0435, Edificio Jaque tercer piso oficina 2, de esta ciudad, se reunieron las señoras: ANNELISE CANELAS MUNCKEL, con carnet de identidad número 3588333 Cochabamba, mayor de edad, hábil por derecho, soltera, estudiante, de nacionalidad boliviana, con domicilio en la calle Eudoro Galindo Nº 2037; MARIANA INES PAZ QUAINO, con carnet de identidad número 1703309 Beni, mayor de edad, hábil por derecho, soltera, abogada de profesión, de nacionalidad boliviana, con domicilio en la calle Nicolás Suarez Nº 68 de Trinidad y ANDREA TORRES ORTIZ SAAVEDRA. con carnet de identidad número 3581901 Cochabamba, mayor de edad, hábil por derecho, soltera , de profesión Lic. En Ingeniería Comercial, de nacionalidad boliviana, con domicilio en Av. América Nº 0357 a objeto de tratar el siguiente orden del día: Constitución por acto único de la sociedad anónima INVERSIONES EMPRESARIALES KHC S.A. aprobación de estatutos y minutas de constitución de sociedad.- La Sra. ANNELISE CANELAS MUNCKEL. con el uso de la palabra, manifestó la inquietud de constituir una Sociedad Anónima que se dedique a realizar inversiones de capital en determinadas industrias y empresas con el propósito de obtener utilidades de la gestión empresarial de negocios y administración de las empresas y bienes que pueda adquirir, pudiendo para ello realizar las siguientes actividades: 3.1.- Planificación, estructuración y concreción de proyectos de inversión en todo campo, sea industrial, comercial, inmobiliario o de acciones, derechos y títulos valores.- 3.2.- Adquirir representaciones con propósitos lucrativos ya sea para la explotación de las representaciones o para su negociación y venta a terceros en procura de réditos económicos.- 3.3.- Prestar asistencia profesional y técnica para la planificación e inversión de terceros en negocios de inversión industrial y comercial 3.4.- Realizar compra y venta de equipos industriales de todo orden con propósitos lucrativos 3.5.- Realizar todo tipo de actividades afines y/o relacionas al Rubro de la inversión e intermediación de negocios de compra y venta con beneficios económicos, sin que, la enumeración de las actividades anotadas anteriormente signifiquen limitantes o excluyentes para el desarrollo de cualquier otra actividad lícita vinculada a la actividad principal de la Sociedad que es la inversión económica en activos y bienes de toda índole con fines lucrativos. Para el cumplimiento de sus objetivos la Sociedad podrá por cuenta propia o ajena asociarse con terceros, crear, organizar, administrar, impulsar, empresas, negocios, servicios y demás actividades relacionadas a su giro comercial; constituir y/o participar en sociedades y asociaciones comerciales que le permita la Ley sin restricción de ninguna naturaleza, para cuyo efecto, hizo una explicación de la naturaleza, alcances y fines que tendrá esta persona jurídica, presentado asimismo todos los documentos exigidos por el código de comercio para su legal funcionamiento después de una lectura y análisis de esos instrumentos, los concurrentes en forma unánime decidieron y aprobaron los siguientes aspectos: Primera.- Fundar el Acto Único, una Sociedad Anónima bajo la denominación de INVERSIONES EMPRESARIALES KHC S.A, que tendrá por objeto realizar inversiones de capital en determinadas industrias y empresas con el propósito de obtener utilidades de la gestión empresarial de negocios y administración de las empresas y bienes que pueda adquirir, pudiendo para ello realizar las siguientes actividades: 3.1.- Planificación, estructuración y concreción de proyectos de inversión en todo campo, sea industrial, comercial, inmobiliario o de acciones, derechos y títulos valores .- 3.2 Adquirir representaciones con propósitos lucrativos ya sea para la explotación de las representaciones o para su negociación y venta a terceros en procura de réditos económicos.- 3.3 .- Prestar asistencia profesional y técnica para la planificación e inversión de terceros en negocios de inversión industrial y comercial 3.4.- Realizar compra y venta de equipos industriales de todo orden con propósitos lucrativos 3.5.- Realizar todo tipo de actividades afines y/o relacionas al Rubro de la inversión e intermediación de negocios de compra y venta con beneficios económicos, sin que, la enumeración de las actividades anotadas anteriormente signifiquen limitantes o excluyentes para el desarrollo de cualquier otra actividad lícita vinculada a la actividad principal de la Sociedad que es la inversión económica en activos y bienes de toda índole con fines lucrativos. Para el cumplimiento de sus objetivos la Sociedad podrá por cuenta propia o ajena asociarse con terceros, crear, organizar, administrar, impulsar, empresas, negocios, servicios y demás actividades relacionadas a su giro comercial; constituir y/o participar en sociedades y asociaciones comerciales que le permita la Ley sin restricción de ninguna naturaleza. Segunda.- La Sociedad al tiempo de su fundación y suscripción de la presente acta de fundación, cuenta con un CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO de Bolivianos SETENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS (70.000.- bolivianos) dividido en cien acciones de Bolivianos SETECIENTOS 00/100 BOLIVIANOS (700 Bolivianos) cada una. El capital autorizado de la sociedad corresponde a la suma de CIENTO CUARENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs.140.000.-), mismo que en adelante podrá ser suscrito y pagado en su totalidad por las socias fundadoras o por otros inversionistas que suscriban las acciones una vez que, las acciones por el remanente del capital autorizado se pongan a la venta. El capital suscrito ha sido pagado por las socias mediante la compra de cien acciones por un valor SETENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS (70.000.- Bolivianos) compuesto de la siguiente manera: 4.1 La socia ANNELISE CANELAS MUNCKEL, ha suscrito y pagado treinta acciones, de setecientos Bolivianos cada una por un valor de VEINTIUN MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 21.000) que representa el treinta por ciento, del capital Suscrito de la sociedad.- 4.2.- La socia MARIANA INES PAZ QUAINO, ha suscrito y pagado cuarenta acciones, de setecientos Bolivianos cada una por un valor de VEINTIOCHO MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 28.000) que representa el cuarenta por ciento, del capital Suscrito de la sociedad.- 4.3.- La socia ANDREA TORREZ ORTIZ SAAVEDRA, ha suscrito y pagado treinta acciones, de setecientos Bolivianos cada una por un valor de VEINTIUN MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 21.000) que representa el treinta por ciento, del capital Suscrito de la sociedad.- El capital Autorizado, podrá aumentarse o reducirse de acuerdo a las actividades o requerimientos de la Sociedad, mediante resolución de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad al mandato contenido en los artículo Trescientos cuarenta y tres y trescientos cuarenta y cuatro del Código de Comercio, los Estatutos de la Sociedad y a las normas legales que regulan la materia.- Tercera.- Designar el siguiente directorio provisional integrado por las siguientes personas:

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