CORRESPONDE TESTIMONIO No.074/2010

DE LA ESCRITURA PUBLICA DE AUMENTO DE CAPITAL DE LA SOCIEDAD DENOMINADA PULSO S.A.-

TRANSCRIPCIÓN DE LA ACTA DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS NUMERO UNO / DOS MIL SIETE.-

“ACTA DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS No. 1/2007.-------PULSO SOCIEDAD ANÓNIMA.- En la ciudad de La Paz, a horas 16:00 del 12 de marzo de 2007 en las oficinas de la sociedad ubicadas en la Av. 6 de Agosto No. 2530 2º piso con la presencia del 100% (cien por ciento) de los accionistas Sres. Pedro Brunhart Gassner (con 213 acciones equivalente al 21.3%), Luis Fernando Campero Prudencio (con 105 acciones equivalentes al 10.5%), Raúl Adler Kavlin (con 70 acciones equivalentes al 7%), Edgar Oscar Millares Ardaya (con 94 acciones equivalentes al 9.4%), Carlos Saavedra Bruno (con 54 acciones equivalentes al 5.4%), Jorge Canelas Sainz (con 45 acciones equivalentes al 4.5%), René Mario Ichazo Paz (con 31 acciones equivalentes al 3.1%), Milenio Comunicaciones Srl. representado por Walter Mendoza (con 28 acciones equivalentes al 2.8%), Amanda Dávila Torres (con 23 acciones equivalentes al 2.3%), Mario Gustavo Guzmán Saldaña (con 24 acciones equivalentes al 2.4%), Víctor Orduna Sánchez (con 23 acciones equivalentes al 2.3%), Oscar Antonio Bonifaz Gutiérrez (con 13 acciones equivalentes al 1.3%), Pascal Rubén Vargas Portugal (con 21 acciones equivalentes al 2.1%), María Clara López Beltrán (con 22 acciones equivalentes al 2.2%), Ruth Elena Chuquimia Bustillos (con 19 acciones equivalentes al 1.9%), Fundación 2º Centenario representada por Rodolfo Sagredo García (con 19 acciones equivalentes al 1.9%), Nadya Gutiérrez Aldayuz (con 12 acciones equivalentes al 1.2%), Juan Héctor Ascui andoval (con 13 acciones equivalentes al 1.3%), Ramiro Cabezas Masses (con 13 acciones equivalentes al 1.3%), Arturo Castaños (con 13 acciones equivalentes al 1.3%), Flavio Carlos Escobar Llanos (con 13 acciones equivalentes al 1.3%), Mario Frias (con 13 acciones equivalentes al 1.3%), Enrique García (con 13 acciones equivalentes al 1.3%), Horst Grebe López (con 13 acciones equivalentes al 1.3%), Eduardo Quintanilla Ballivián (con 13 acciones equivalentes al 1.3%), Rubén Salinas Heredia (con 13 acciones equivalentes al 1.3%), Waki de Inversiones S.A. representada por Vladimir Campos (con 13 acciones equivalentes al 1.3%), Oscar Antonio Lijerón Estivariz (con 9 acciones equivalentes al 0.9%), Sonia Montaño Virreyra (con 9 acciones equivalentes al 0.9%), Rafael Archondo (con 5 acciones equivalentes al 0.5%), Gloria Eyzaguirre Llanque (con 8 acciones equivalentes al 0.8%), Alberto Zelada Castedo (con 8 acciones equivalentes al 0.8%), Anouk Garrigues (con 5 acciones equivalentes al 0.5%), Carlos Fernando Romero Moreno (con 5 acciones equivalentes al 0.5%), José Vladimir Crespo Fernández (con 3 acciones equivalentes al 0.3%) y Roberta Lichtman (con 2 acciones equivalentes al 0.2%), asimismo con la asistencia del síndico Sr. Benjamín Grossman P., tuvo lugar la Junta Extraordinaria de Accionistas No. 1/2007 de PULSO SOCIEDAD ANÓNIMA (PULSO S.A.), bajo el siguiente orden del día:

1. CONSIDERACIÓN DEL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, Y DE LA ACLARACIÓN Y CORRECCIÓN DEL ART. 4º DEL ESTATUTO. -------

2. CONSIDERACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN PARA SUSCRIPCIÓN DE DOCUMENTOS LEGALES. --------------------------------------

3. SUSCRIPCIÓN DEL ACTA. ------------------------------------

El Presidente del Directorio, Sr. Eduardo Arauco, tomó la palabra y solicitó que con carácter previo a la instalación de la junta, se verifique si existe el quórum y si se cumplieron las formalidades para la realización de la misma, informándose la junta se reúne con la presencia de la totalidad de los accionistas que representan el 100% del capital social según los datos que se extraen del libro de registro de acciones de la sociedad y que, por tanto, existe el quórum de ley para que la junta puede válidamente instalarse. Con lo informado, se procedió a la instalación de la Junta Extraordinaria de Accionistas.-

1. CONSIDERACIÓN DEL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL, Y DE LA ACLARACIÓN Y CORRECCIÓN DEL ART. 4º DEL ESTATUTO. El Vicepresidente del Directorio tomó la palabra y expuso las razones técnicas y contables por las que resultaría conveniente el aumento de capital social autorizado, suscrito y pagado de Bs. 100.000 (cien mil 00/100 bolivianos) a la suma de Bs. 120.000 (ciento veinte mil 00/100 bolivianos), lo que, en caso de ser aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas, determinaría la emisión de 200 nuevas acciones a ser ofrecidas a los accionistas conforme el Art. 255 del código de comercio.--

A continuación, el Vicepresidente del Directorio expuso ante la Junta que por un error a tiempo de suscribir los documentos constitutivos de la sociedad, el Art. 4º del Estatuto equivocadamente señala que el capital autorizado sería de Bs. 200.000 (doscientos mil 00/100 bolivianos) cuando lo correcto es que el capital autorizado, suscrito y pagado a tiempo de la constitución de la sociedad era de Bs. 100.000 (cien mil 00/100 bolivianos) según la cláusula quinta de la escritura constitutiva. Este hecho, continuó en su exposición, debe ser aclarado y corregido a fin de evitar inconvenientes futuros en la documentación legal de la sociedad.-

Concluida la exposición, los accionistas deliberaron sobre las consecuencias de su decisión y por unanimidad aprobaron que: a) Se aclare y corrija el Art. 4º del Estatuto, a fin de que en concordancia con el resto de los documentos señale que el capital autorizado a tiempo de la constitución de la sociedad fue de Bs. 100.000 (cien mil 00/100 bolivianos) y no así de Bs. 200.000 (doscientos mil 00/100 bolivianos); y b) Se incremente el capital social autorizado, suscrito y pagado de PULSO S.A. en Bs. 20.000 (veinte mil 00/100 bolivianos), con el que se eleva de Bs. 100.000 (cien mil 00/100 bolivianos) a Bs. 120.000 (ciento veinte mil 00/100 bolivianos), modificándose de esta manera la escritura pública constitutiva de la sociedad No. 142/2002 de la notaria Dra. Luz Villarpando de Ugrinovic.-

Las 200 nuevas acciones a ser emitidas fueron ofrecidas a los accionistas a los fines del Art. 255 del citado código, renunciando todos a su derecho de preferencia, por lo que se determinó que sean ofrecidas en la forma prevista por la antes dicha norma.-

2. CONSIDERACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN PARA SUSCRIPCIÓN DE DOCUMENTOS LEGALES. A consecuencia de la decisión de aclarar y corregir el estatuto e incrementar el capital social en los términos del numeral precedente, la Junta Extraordinaria de Accionistas consideró y por unanimidad decidió autorizar al Presidente y el Vicepresidente del Directorio para que a nombre de la junta suscriban las minutas, protocolos notariales y cuanto otro documento sea requerido para la aclaración y modificación de la escritura pública constitutiva No. 142/2002 de los registros de la notaria Dra. Luz Villarpando de Ugrinovic, correspondiendo que este incremento se refleje en el balance que cierra el 31 de marzo de 2007.-

3. SUSCRIPCIÓN DEL ACTA. La Junta aprobó por unanimidad que los accionistas Fernando Campero y Peter Brunhart Gassner suscriban el presente acta en representación de toda la junta, juntamente con el Presidente y la Secretaria del Directorio.-

Con lo que concluyó la Junta a horas 17 del mismo día, suscribiendo en constancia de ello:

Firmado. Sr. Eduardo Arauco. Presidente del Directorio.- Firmado. Sra. Verónica Ossio. Secretaria del Directorio.- Firmado. Fernando Campero.-- Firmado. Peter Brunhart Gassner.—Firmado. Benjamín Grossman Parrado. Síndico”.- CONCLUSIÓN.- Es conforme con la minuta original y la acta de la junta extraordinaria de accionistas numero uno / dos mil siete, que me fueron presentadas, documentos que luego de ser numeradas y rubricadas, fueron agregados a la colección de su clase de conformidad a lo establecido por los artículos treinta y uno de la Ley del Notariado y mil doscientos ochenta y siete del Código Civil, por el tenor de ella, los comparecientes aprueba la presente escritura, en su testimonio la otorgan y previa lectura firman juntamente con los testigos instrumentales José Miranda Mollinedo y Alejandro Revilla Buitrago, ambos mayores de edad, hábiles por derecho, vecinos de ésta ciudad. Doy Fe.- Firmado. JULIO EDUARDO ARAUCO LEMAITRE. PRESIDENTE. PULSO S.A.— Firmado. LUIS ALBERTO CAMPERO VEGA. VICEPRESIDENTE. PULSO S.A. Firmado. José Miranda Mollinedo.- C.I. No. 338180 L.P.- Firmado. Alejandro Revilla Buitrago.- C.I. No. 2064170 L.P.- Firmado y sellado: JUAN CARLOS RIVERA ALDAZOSA.- ABOGADO - 18112006.- NOTARIO DE FE PÚBLICA DE PRIMERA CLASE NUMERO CERO NOVENTA Y OCHO.- LA PAZ - BOLIVIA.- SELLO Y SIGNO NOTARIAL.- CONCUERDA: EL PRESENTE TESTIMONIO CON EL PROTOCOLO ORIGINAL DE SU REFERENCIA, EL MISMO QUE LUEGO DE SER CONFRONTADO Y CORREGIDO FIEL Y LEGALMENTE, LO AUTORIZO, SELLO, SIGNO, FIRMO Y FRANQUEO EN LA CIUDAD DE LA PAZ, EN FECHA PRIMERO DE ABRIL DE DOS MIL DIEZ.-

Fuente: LA PATRIA