CORRESPONDE TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PUBLICA "DOSCIENTOS CUARENTA Y NUEVE"- No. 249/2.010

DE UNA PRORROGA DE PLAZO DE DURACION Y TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENTRO DE LA EMPRESA ICOMTEC R.C., LIMITADA, $USCRITA POR LOS SEÑORES ROGER ARMANDO ZAMBRANA MORALES, LUIS CABRERA FRANCISDAKIS Y CINDY CECILIA CABRERA MURILLO.-­

Socio Porcentaje Cuotas Capital Social

Luis Cabrera F. 30% 289 28.999,00

Cindy C. Cabrera M. 20% 193 19.300,00

TOTAL 50% 482 48.200,00

Así mismo se aprobó el ingreso de la Srta. Cindy Cecilia Cabrera Murillo en calidad de nueva socia a la sociedad ICOMTEC R.C. LIMITADA.- SEGUNDA.- DE LA PRÓRROGA DE PLAZO DE DURACION DE LA SOCIEDAD.­ Tomando en cuenta que el plazo de duración de la sociedad ICOMTEC R.C. LIMITADA, se constituye hasta fecha 19 de agosto de 2008, y en cumplimiento a lo dispuesto por Asamblea Extraordinaria de Socios de fecha once de agosto de 2008, en la que se resolvió por unanimidad aprobar la prórroga del plazo de duración de la sociedad; por el presente contrato, los socios de la sociedad ICOMTEC R.C. LIMITADA: Sres. Roger Armando Zambrana Morales y Luis Cabrera Francisdakis mismos que representan el 100% del capital social, acuerdan prorrogar el plazo de duración de la sociedad ICOMTEC RC. LIMITADA, por diez años más a computarse desde el19 de agosto de 2008, hasta el 19 de agosto de 2018.- TERCERA.- DE LA TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL DE SOCIEDAD.- Habiendo el socio Sr. Roger Armando Zambrana Morales, realizado la oferta para la transferencia de la totalidad de cuotas de capital, que detenta en la sociedad ICOMTEC R.C. LIMITADA. y cumplido con la cláusula octava de la Escritura Constitutiva N° 1639/94, y Art. 215 del Código de Comercio, y con todas las formalidades previstas en el Código de Comercio, por Asamblea Extraordinaria de Socios de fecha once de agosto de 2008, se ha procedido a aprobar la transferencia de sus 482 cuotas de capital, mismas que representan un capital de 8s.48.200.00.-, equivalentes al 50% del capital social, a favor del socio Luis Cabrera Francisdakis y la Srta. Cindy Cecilia Cabrera Murillo, aprobándose además el ingreso de esta última en calidad de nueva socia de esta sociedad.- En virtud a lo expuesto, por el presente contrato el Sr. Roger Armando Zambrana Morales, realiza la transferencia de sus 482 cuotas de capital, que corresponden al 50% del capital social, mismas que representan un capital de 8s.48.200,00.- dentro de la sociedad ICOMTEC R.C. LIMITADA, a favor del socio Luis Cabrera Francisdakis y la Srta. Cindy Cecilia Cabrera Murillo, según el siguiente detalle:

Socio Porcentaje Cuotas Cap. Capital Social

Luís Cabrera F. 30% 289 28.900,00

Cindy C. Cabrera M. 20% 193 19.300.00

TOTAL 50% 482 48.200,00

CUARTA.- DEL PRECIO.- Las partes, acuerdan que el precio a pagarse por las 482 cuotas de capital transferidas, equivalentes al 50% del capital social, asciende a BOLIVIANOS CUARENTA Y OCHO MIL DOSCIENTOS 00/100 (Bs. 48.200,00), por lo que los adquirientes proceden a la cancelación del precio y adquisición de las cuotas de capital mencionadas, de acuerdo al siguiente detalle:

Socio Porcentaje Cuotas De Capital Precio Pagado Adquirido

Luis Cabrera F. 30% 289 28.900,00

Cindy C. Cabrera M. 20% 193 19.300,00

TOTAL 50% 482 48.200,00

Se deja establecido que el precio total convenido entre las partes intervinientes, se ha cancelado en su totalidad a la suscripción del presente contrato, en moneda de curso legal y corriente, a la entera conformidad del vendedor, quedando por lo tanto el socio Roger Armando Zambrana Morales totalmente desvinculado de la sociedad ICOMTEC R.C. LIMITADA.-- QUINTA.- DE LA REFORMA Y NUEVA COMPOSICION SOCIETARIA.- A partir de la fecha del presente documento la sociedad ICOMTEC R.C. LIMITADA tiene un plazo de duración o vigencia por diez años más, aspecto que se verificará en todos los actos y contratos realizados por esta sociedad.-

Así mismo la nueva conformación societaria de la sociedad tendrá la siguiente estructura:

Socio Porcentaje Cuotas Cap. Capital Social

Luís Cabrera F. 80% 771 77.100,00

Cindy C. Cabrera M. 20% 193 19.300,00

TOTAL 100% 964 96.400,00

En consecuencia, queda modificada la cláusula quinta y sexta de la Escritura Pública N° 1639/1994, de 7 de noviembre de 1994, de Constitución de Sociedad, otorgada ante la Notaría de Fe Pública de Primera Clase No. 4, a cargo del Dr. Walter Tapia Funez; así mismo queda modificada la cláusula tercera y cuarta de la Escritura Pública N° 275/98 de 19 de agosto de 1998, otorgado ante Notaría de Fe Pública N° 13 a cargo del Dr. J. Luis Urquieta V. del Distrito Judicial de Oruro.- Las partes ratifican las demás cláusulas insertas en estas escrituras públicas.- SEXTA.- DE LA ACEPTACION.- Nosotros, Roger Armando Zambrana Morales, Luis Cabrera Francisdakis y Cindy Cecilia Cabrera Murillo; declaramos nuestra entera conformidad con el tenor integro del presente documento, así como en los términos de su redacción, obligándonos a su fiel y estricto cumplimiento, dándole a la presente minuta valor de documento privado entre tanto se protocolice.- Oruro, 12 de agosto de 2008.-- Fdo. Roger Armando Zambrana Morales. Fdo. Luis Cabrera Francisdakis. Fdo. Cindy Cecilia Cabrera Murillo. Firma y sello Ximena I. Terán Zevallos. Abogado.- ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS ICOMTEC R.C. LlMITADA.- En la ciudad de Oruro, en fecha once de agosto del año 2008, (11-08-2008), a horas 9:30 a.m., fueron presentes en el domicilio legal, los socios de la sociedad ICOMTEC R.C. LIMITADA: Sr. Roger Armando Zambrana Morales y Luis Cabrera Francisdakis, para tratar en Asamblea Extraordinaria de Socios, de conformidad al Art. 204 Y 205 del Código de Comercio y la cláusula décima sexta de la Escritura Pública N° 1639/1994 de 7 de noviembre de 1994 de Constitución de Sociedad, otorgada ante la Notaría de Fe Pública de Primera Clase No. 4, a cargo del Dr. Walter Tapia Funez; el siguiente orden del día:

ORDEN DEL DIA.-

1.- Verificación de las formalidades previas para la Asamblea de Socios.-

2.- Prórroga del plazo de duración de la sociedad ICOMTEC R.C. LlMITADA.-

3.- Aprobación y autorización de Transferencia de Cuotas de Capital e ingreso de nueva socia.-

4.- Otorgamiento de nuevo poder de representación legal.-

5. - Lectura y aprobación del acta.

1.- Verificación de las formalidades previas para la Asamblea.- Instalada la Asamblea, se procedió a verificar sí se hubieron hecho efectivas las formalidades previas para la misma, y luego de haberse verificado que para la presente asamblea se hubo dirigido convocatorias con anterioridad de ocho días previos a la presente asamblea, mediante carta certificada y especificación del orden del día, a los domicilios registrados de la totalidad de los socios, habiéndose cumplido de esta forma con lo establecido para la convocatoria estipulado en el Art. 206 del Código de Comercio. Una vez verificado el quórum legal de conformidad con el Art. 207 del Código de Comercio, comprobándose la presencia de socios: Roger Armando Zambrana Morales y Luís Cabrera Francisdakis, mismos que representan más de la mitad del capital social de la sociedad ICOMTEC R.C. LIMITADA, es decir al 100%, se prosiguió con la Asamblea Extraordinaria por existir el quórum legal.-

2.- Prórroga del plazo de duración de la sociedad ICOMTEC R.C. LIMITADA.

Tomando la palabra el representante legal de la sociedad Sr. Luis Cabrera Francisdakis, informó a los socios inicialmente que la Escritura Pública N° 1639/1994, de 7 de noviembre de 1994, de Constitución de la Sociedad ICOMTEC R.C. LIMITADA, otorgada ante la Notaría de Fe Pública de Primera Clase No. 4, a cargo del Dr. Walter Tapia Funez, establece en su cláusula sexta el plazo de duración de la sociedad ICOMTEC R.C. LIMITADA de cinco años, la que tuvo un cómputo desde la fecha de dicha escritura social, es decir desde el 7 de noviembre de 1994, hasta el 7 de noviembre de 1999. Posteriormente por Escritura Pública N° 275/98 de 19 de agosto de 1998, otorgado ante Notaria de Fe Pública N° 13 a cargo del Dr. J. Luis Urquieta V. del Distrito Judicial de Oruro, se procedió a la prórroga del plazo de duración de la sociedad ICOMTEC R.C. LIMITADA, por diez años más, a ser computado desde el 19 de agosto de 1998 hasta el 19 de agosto de 2008.- Es en este sentido que se debe acordar y establecer si los socios de la sociedad ICOMTEC R.C. LIMITADA deciden prorrogar el plazo de duración de la misma. Y en caso de que estos manifiesten su voluntad de prorrogar este plazo, se tiene que acordar cual será el nuevo término o plazo por el que prorrogará la duración de esta sociedad.- Por lo tanto, el Sr. Luis Cabrera Francisdakis, puso este aspecto en consideración de la Asamblea Extraordinaria de Socios.- Tomando la palabra el socio Sr. Roger Armando Zambrana Morales, manifestó la intensión de prorrogar el plazo de duración de la sociedad, por lo que solicitó se considere una prórroga por diez años más, es decir hasta fecha 19 de agosto de 2018.- Posteriormente se realizó la respectiva votación, en la cual en forma unánime los socios, existiendo la representación de más de 2/3 del capital social, es decir el 100%, acordaron aprobar y autorizar sin observación ni reserva de ninguna naturaleza, lo siguiente: 1ro.- Aprobar la prórroga del plazo de duración de la sociedad ICOMTEC R.C. LIMITADA, por diez años más, a computarse desde el 19 de agosto de 2008, hasta el 19 de agosto de 2018.- 2do.- La consecuente modificación sobre el plazo de duración, en las escrituras sociales constitutivas de la sociedad ICOMTEC R.C. LIMITADA. Es decir, queda modificada la cláusula sexta de la Escritura Pública N° 1639/1994, Y la cláusula cuarta de la Escritura Pública N° 275/98.- 3ro.- Ratificar totalmente las demás cláusulas de las Escrituras Públicas N° 1639/1994, de 7 de noviembre de 1994, de Constitución de la Sociedad ICOMTEC R.C. LIMITADA, otorgada ante la Notaría de Fe Pública de Primera Clase No. 4, a cargo del Dr. Walter Tapia Funez; y N° 275/98 de 19 de agosto de 1998, otorgado ante Notaria de Fe Pública N° 13 a cargo del Dr. J. Luis Urquieta V. del Distrito Judicial de Oruro.- 3.- Aprobación y autorización de Transferencia de Cuotas de Capital e ingreso de nueva socia.- Tomando la palabra el representante legal de la sociedad Sr. Luís Cabrera Francisdakis, indicó que el socio Sr. Roger Armando Zambrana Morales, ha manifestado la intensión de transferir la totalidad de cuotas de capital, que detenta en la sociedad ICOMTEC R.C. LIMITADA, por lo que en cumplimiento a la cláusula octava de la Escritura Constitutiva N° 1639/94, ha comunicado a todos los socios de esta sociedad, su oferta y deseo de transferir sus 482 cuotas de capital, que corresponden al 50%, mismas que representan un capital de Bs. 48.200,00.- Es en ese sentido, dijo que dentro del plazo establecido por el Art. 215 del Código de Comercio, ha existido respuesta favorable y positiva de parte del socio Luis Cabrera Francisdakis para adquirir solamente el 30% de las cuotas de capital ofertadas.- Sin embargo, habiendo vencido este plazo, el socio Roger Armando Zambrana Morales ha quedado en la libertad para ofrecer y vender a terceras personas, el 20% restante de las cuotas de capital ofertadas. Por lo que ha existido respuesta favorable de parte de la Srta. Cindy Cecilia Cabrera Murillo, para comprar el 20% de las cuotas de capital ofertadas.- Por todos estos antecedentes mencionados, se puso a consideración de la presente Asamblea Extraordinaria de Socios, la autorización y aprobación para la transferencia de las 482 cuotas de capital ofertadas pertenecientes al Sr. Roger Armando Zambrana Morales, mismas que representan el 50% del capital social, equivalentes a Bs. 48.200.00.- a favor del socio Luis Cabrera Francisdakis y a la Srta. Cindy Cecilia Cabrera Murillo, así como para el ingreso en calidad de nueva socia de esta última persona.- Una vez realizada la votación por los socios asistentes, por acuerdo unánime de todos los presentes, mismos que representan el 100% del capital social de la sociedad se resolvió:

1ro.- Aprobar la transferencia de 482 cuotas de capital, pertenecientes al Sr. Roger Armando Zambrana Morales, mismas que representan un capital de Bs. 48.200.-, equivalentes al 50% del capital social, a favor del socio Luis Cabrera Francisdakis y Cindy Cecilia Cabrera Murillo, con el siguiente detalle:

Socio Porcentaje Cuotas Cap. Capital Social

Luis Cabrera F. 30% 289 28.900,00

Cindy C. Cabrera M. 20% 193 19.300,00

TOTAL 50% 482 48.200,00

2do.- Aprobar el ingreso de la Srta. Cindy Cecilia Cabrera Murillo en calidad de nueva socia a la sociedad ICOMTEC R.C. LIMITADA.- Es en virtud a esta transferencia de cuotas de capital, que la nueva conformación societaria y distribución del capital social es la siguiente:

Socio Porcentaje Cuotas Cap. Capital Social

Luis Cabrera F. 80% 771 77.100,00

Cindv C. Cabrera M. 20% 193 19.300,00

TOTAL 100% 964 96.400,00

4.- Otorgamiento de nuevo poder de representación legal.-

Es en virtud a la nueva conformación societaria que por la presente, Asamblea Extraordinaria de Socios, se ratifica como representante legal al Sr. Luis Cabrera Francisdakis, y se dispone se otorgue un nuevo poder de representación legar a favor del este, con todas las formalidades de ley.-

5. - Lectura y aprobación del acta.-

Luego de haber concluido la Asamblea Extraordinaria, se dio lectura a la presente versión del acta, la misma que fue ratificada en su tenor, sin ninguna observación, con lo que se dio por concluido el Orden del Día de la presente Asamblea Extraordinaria a horas 12:30 p.m. del mismo día firmando en constancia todos los socios asistentes.- Fdo. Roger Armando Zambrana Morales. Fdo. Luís Cabrera Francisdakis. Fdo. Cindy Cecilia Cabrera Murillo.-

CONCLUSION.- En cuya conformidad y poniéndola en efecto en la vía y forma de derecho, queda extendida la presente Escritura Pública relativa a una de: PRORROGA DE PLAZO DE DURACION Y TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENTRO DE LA EMPRESA ICOMTEC R.C., LIMITADA, SUSCRITA POR LOS SEÑORES ROGER ARMANDO ZAMBRANA MORALES, LUIS CABRERA FRANCISDAKIS Y CINDY CECILIA CABRERA MURILLO, todo bajo la forma y condiciones expresadas en la minuta que me han pasado, y que fue transcrita más sus insertos de Ley, en cuyo tenor los comparecientes se ratifican y firman previa su lectura de contenido en presencia de los testigos del acto: Lourdes Vargas Nolasco y Eva Rocío Manrique Lizarazu, mayores de edad, oficinistas, hábiles y capaces al efecto, de todo lo que signando, autorizo, sello, firmo y Doy Fe. Fdo. ROGER ARMANDO ZAMBRANA MORALES. Fdo. LUIS CABRERA FRANCISDAKIS. Fdo. CINDY CECILIA CABRERA MURILLO. Fdo. Lourdes Vargas Nolasco. Testigo. Fdo. Eva Rocio Manrique Lizarazu. Testigo. Ante mí: Fdo. Dra. Ana María Torrico Salinas. Notario de Fe Pública de Primera Clase No. 12 Oruro - Bolivia.- CONCUERDA.- EL PRESENTE TESTIMONIO CON LA ESCRITURA ORIGINAL DE SU REFERENCIA A LA QUE EN CADSO NECESARIO ME REMITO, SE FRANQUEA A PETICION DE PARTE INTERESADA, DESPUES DE CONFRONTADO CORREGIDO, FIEL Y LEGALMENTE LO AUTORIZO SELLO, SIGNO Y FIRMO EN LA CIUDAD DE ORURO A LOS VEINTINUEVE DIAS DEL MES DE MARZO DEL AÑO DOS MIL DIEZ.-

LLEVA ADHERIDO TIMBRE DE LEY

Ana María Torrico Salinas, Abogada Notaria de Fe Pública de Primera Clase N° 12. Oruro – Bolivia.

Fuente: LA PATRIA