CORRESPONDE TESTIMONIO Nº 139/2010

ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE GIRARA BAJO LA RAZON SOCIAL DE “GUSTAVO MOTORS S.R.L.” QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES: RUBEN OSVALDO CONDORCET CORONEL Y URVELINDA VIRGINIA SANABRIA ORTUÑO.

SOCIOS CUOTAS VALOR PORCENTAJE

RUBEN OSVALDO CONDORCET CORONEL 380 Bs. 38.000 95%

URVERLINDA VIRGINIA SANABRIA ORTUÑO 20 Bs. 2.000 5%

TOTAL 400 Bs. 40.000 100%

La responsabilidad de los socios otorgantes y de sus sucesores, voluntarios o legales, se encuentran circunscrita al monto del porcentaje aportado y se diferencia del patrimonio individual que ellos poseen.--- SEXTA. (De los Organos Sociales).- El gobierno de la Sociedad, estará compuesto de las siguientes instancias: a) Asamblea de socios.- b) Gerencia General.--- SEPTIMA. (De la Asamblea de Socios).- Conforme establece el Código de Comercio, la Asamblea de Socios es la máxima instancia societaria con plena capacidad de decisión y disposición sobre todos los asuntos de la Sociedad.- La Sociedad reconocerá los siguientes tipos de Asambleas de Socios:-- Asamblea Ordinaria de Socios.-- Asamblea Extraordinaria de Socios.-- Las Asambleas serán convocadas por el Gerente General y/o los socios que representen más de la cuarta parte del capital social, con una anticipación no menor a 8 (ocho) días a la fecha en que se llevará a cabo la misma. La convocatoria deberá ser publicada en un periódico de circulación nacional, concurrentemente a la misma se deberá enviar carta certificada de invitación a todos los socios en el domicilio declarado en el Libro de Registro de Socios.-- En caso de segunda convocatoria, el procedimiento será similar al pactado en el párrafo precedente.- Se prescindirá de toda convocatoria cuando en la Asamblea, cualesquier fuere su tipo, estuvieran presentes los socios que representen el 100 % del capital social.-- Los socios podrán participar en la Asamblea directamente o a través de su representante. En el último caso el representante deberá acreditar poder o carta notariada donde conste su condición y la autorización expresa para manifestar su voluntad en nombre del mandante para el objeto de la Asamblea.-- La Asamblea, se deberá llevar a cabo en el domicilio de la Sociedad.--- OCTAVA. (De la competencia de las Asambleas de Socios Ordinarias).- Las Asambleas de Socios Ordinarias tendrán la siguiente competencia: a) Aprobar el Balance General y Estado de resultados y todo otro asunto relativo a la gestión de la Sociedad.- b) Elección del Auditor Externo, si fuese pertinente.- c) Informe del Auditor Externo, si fuese pertinente.- d) Distribución de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de las pérdidas.- e) Nombramiento y remoción del Gerente General de la Sociedad y determinación de su remuneración.-- La Asamblea será convocada, necesariamente dentro de los (3) primeros meses posteriores al cierre del ejercicio para tratar los asuntos indicados.--- NOVENA. (Quórum para las Asambleas Ordinarias y toma de decisiones).- Las Asambleas Ordinarias, en su primera y segunda convocatoria, para su validez deberán contar con la concurrencia mínima del 51% de la totalidad de las cuotas sociales.- Las Resoluciones en las Asambleas Ordinarias serán tomadas por el voto afirmativo del 51% de la totalidad de las cuotas de capital, con excepción de los siguientes temas o aspectos consignados en los incisos a), b) y c) de la cláusula octava del presente documento.--- DECIMA. (Competencia de la Asamblea Extraordinaria de Socios).- La Asamblea Extraordinaria de Socios tendrá la siguiente competencia para tratar los siguientes temas: a) Aumento o disminución del capital social.- b) Disolución anticipada de la Sociedad, su prórroga; transformación, fusión, escisión; nombramiento, remoción y retribución de liquidadores.- c) Modificación de la escritura social.- d) Otros temas para los cuales haya sido convocada la Asamblea y que no sean de competencia de la Asamblea Ordinaria de Socios.--- DECIMA PRIMERA. (Quórum para las Asambleas de Socios Extraordinarias y toma de decisiones).- Las Asambleas de Socios Ordinarias, en su primera y segunda convocatoria, para su validez deberán contar con la concurrencia mínima del 51% de la totalidad de las cuotas de capital.-- Las Resoluciones en las Asambleas Extraordinarias serán tomadas con la anuencia del 51% de la totalidad de las cuotas de la Sociedad, salvo los casos de modificación de la escritura social, cambio del objeto social, aumento o reducción del capital social, admisión de nuevos socios, autorización de transferencia de cuotas de capital y disolución de la Sociedad, para cuyo caso, conforme determina el artículo 209 del Código de Comercio, se requiere el voto de los socios que representen dos tercios del capital social.--- DECIMA SEGUNDA. (Gerente General).- Los negocios e intereses de la Sociedad serán administrados y estarán bajo la dirección de un Gerente General, que tendrá plena capacidad de delegar sus funciones a las instancias operativas.- El Gerente General tendrá las siguientes atribuciones: a) Representar legalmente a la Sociedad, judicial o extrajudicialmente, sin limitación alguna por intermedio de su Gerente General o la persona que se hubiera designado para ello.- b) Dirigir y administrar, los negocios y actividades de la Sociedad, con las más amplias facultades para suscribir todo tipo de contratos, sin limitación alguna, y ejecutar todos los actos y operaciones conducentes al logro del objetivo de la Sociedad.- c) Realizar toda clase de actos judiciales y extrajudiciales, enjuiciar y seguir lo enjuiciado ante cualquier tribunal y autoridad, con facultades de desistir, admitir desistimientos, transar y admitir transacciones someter cuestiones a arbitraje, nombrar peritos; hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios; recursos constitucionales de cualesquier naturaleza; y, en todos los actos que las leyes requieran poderes especiales, serán bastantes las facultades que conferidas por el presente artículo, sin que la falta expresa de atribución signifique limitación a su amplio poder administrativo y de representación a la Sociedad.- d) Comprar, vender, permutar, alquilar y, dar en alquiler, arrendar, y dar en arrendamiento, donar, ceder; toda clase de bienes muebles e inmuebles, otorgar toda clase de garantías reales y personales, hipotecar, dar en prenda, importar, exportar, efectuar toda clase de actos mercantiles.- e) Designar Gerentes o especiales, fijándoles sus facultades, atribuciones, obligaciones y remuneraciones y otorgándoles los poderes que estima conveniente. Los gerentes así nombrados responderán ante la Sociedad y terceros por el desempeño de sus cargos, en la misma forma que los socios.- f) Gestionar, obtener y otorgar préstamos y financiamientos, realizar todo género de operaciones bancarias, girar, endosar, renovar, cobrar y depositar cheques, aceptar, renovar, endosar, avalar, protestar y cobrar letras de cambio, vales, pagarés y demás documentos negociables, descontar letras de cambio y pagarés, solicitar y obtener acreditivos, boletas de garantía, créditos de cualquier naturaleza, pólizas de seguro; y, suscribir todos los documentos privados o públicos que sean necesarios.- g) Formar y administrar Sociedades por cuenta propia y de terceros; y, tener participación en Sociedades ya constituidas, comprar acciones y concurrir a toda clase de Asambleas o Juntas en aquellas Sociedades en las que participe representando a la Sociedad.- h) Establecer o suprimir agencias, sucursales, establecimientos y oficinas en el interior o exterior del país.- i) Delegar en todo o en parte sus funciones ejecutivas de la administración otorgando poderes generales y especiales a personas naturales o jurídicas.- j) Convocar a Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de socios, preparar los Balances Generales y demás estados financieros, proponer distribución de utilidades, reservas y dividendos.- k) Realizar todo cuanto sea necesario para la mejor administración y manejo de los intereses sociales, aún cuando no estén expresamente determinados en los anteriores incisos, o sea que no podrá dejarse de cumplir con un acto aún cuando no esté expresamente establecido entre las presentes atribuciones y facultades.- l) Designar apoderados generales y especiales.- m) El Gerente General tiene todas las facultades legales para tramitar y obtener Registro de Comercio ante FUNDEMPRESA, el NIT y todos los registros que sean necesarios y pertinentes al giro del negocio.- El Gerente General de la Sociedad no podrá realizar operaciones que no estén vinculadas al objeto social de la Empresa.- Los poderes descritos precedentemente podrán ser ampliados por los socios.- Las Partes acuerdan designar al socio RUBEN OSVALDO CONDORCET CORONEL, como Gerente General de la Sociedad.--- DECIMA TERCERA. (De la transferencia de cuotas de capital).- Ningún socio podrá vender, transferir o ceder las cuotas que le corresponden sin que previamente ofrezca a los demás socios el derecho de comprar las mismas. Consecuentemente, en el evento de que un socio tenga la intención de transferir sus cuotas, deberá notificar mediante carta certificada a los demás socios tal hecho, quienes tendrán el plazo de 60 días posteriores a la recepción de la comunicación para ejercitar su derecho a la primera opción de compra. Si un socio ejercitase ese derecho, el vendedor deberá vender y convenir y el socio interesado deberá comprar y recibir, todas las cuotas dentro de los 30 días posteriores al cierre del negocio.- Los socios podrán fijar un procedimiento de fijación del precio justo de transferencia.- Si en el plazo indicado precedentemente, él o los socios ejercitasen parcialmente el derecho de opción de compra, demás socios, si existiesen, tendrán el derecho de comprar proporcionalmente a su participación el porcentaje que no fue comprado por el o los otros socios, para cuyo efecto se deberá seguir con el procedimiento indicado en el primer parágrafo.- En caso de que el o los socios no ejercitasen el derecho de primera opción, el socio propietario quedará en libertad de vender su participación a terceras personas ajenas a la Sociedad.--- DECIMA CUARTA.- (Del derecho de fiscalización).- Los socios tendrán el pleno e irrestricto derecho de revisar y examinar la gestión social de la Sociedad y de las diferentes instancias de gobierno de la Sociedad.- Toda documentación, información y datos, deberá ser requerida con un plazo prudencial que permita a los órganos de la Sociedad presentarla en la debida forma.- Previa autorización del Gerente General de la Sociedad, la que no podrá ser negada bajo ninguna circunstancia, el o los socios podrán encomendar la revisión y análisis de la documentación a terceras personas. El Gerente de la Sociedad, antes de otorgar la respectiva autorización deberá suscribir con el profesional o la persona encomendada para dicha labor un contrato de confidencialidad.--- DECIMA QUINTA. (De las utilidades, pérdidas y reservas).- Las gestiones económicas de la Sociedad serán computadas anualmente o como determine la Administración Tributaria o instancia gubernamental competente. A la conclusión de la misma, se elaborará un Balance General y sus respectivos anexos para determinar la situación de la Sociedad y los resultados de la gestión.- Las utilidades o pérdidas, en su caso, se distribuirán o atribuirán a los socios en proporción a las cuotas de capital que posean.- Antes de la distribución de las utilidades, se deducirá el 5 % por concepto de reserva legal obligatoria, conforme determina el artículo 169 del Código de Comercio. La Asamblea Extraordinaria de Socios podrá establecer reservas especiales, conforme a los intereses, circunstancias económicas u otras que existan al momento de tomarse la decisión.--- DECIMA SEXTA. (De la disolución y liquidación de la Sociedad).- El contrato social quedará resuelto en su integridad y se disolverá la Sociedad en los siguientes casos: 16.1. Por el voto de 2/3 de los socios.- 16.2. Pérdida de más del cincuenta por ciento (50%) del capital social, siempre que los socios no absorban las mismas con nuevos aportes.- 16.3. Por imposibilidad sobreviniente de cumplir el objeto social y que se encuentre expresamente justificada y aprobada por todos los socios.- 16.4. Vencimiento del término o plazo de duración de la Sociedad, salvo prórroga o renovación.- 16.5. Declaratoria de quiebra.- 16.6. Fusión de la Sociedad.- Producida una o varias de las causales mencionadas y obtenida la resolución de la Asamblea Extraordinaria de Socios o en su caso la determinación del órgano de control administrativo de sociedades, el Gerente se constituirá en Comisión Liquidadora a efectos de monetizar todos los activos y cubrir los pasivos que tuviera la Sociedad.- La Sociedad desde el momento descrito precedentemente, mantendrá su personalidad jurídica solo para efectos de su liquidación y deberá adicionar a su razón social el término “en Liquidación”.- Cubiertas las obligaciones sociales, el remanente, si existiese, se distribuirá entre los socios e proporción a las cuotas de capital que posean.--- DECIMA SEPTIMA. (De las prohibiciones).- Los socios, Gerente General o Gerentes de Área, no podrán: a) utilizar la razón social en operaciones ajenas al giro de la Sociedad; b) realizar operaciones, negocios o actos, involucrando a la Sociedad, que tengan como fin obtener un lucro individual, de favor o para terceras personas; c) realizar o intervenir en sociedades que realicen, actividades competitivas con la Sociedad.- La(s) persona(s) que violare(n) las previsiones mencionadas precedentemente, serán responsables solidariamente con los que intervengan de todos los daños y perjuicios que el acto produzca a la Sociedad o a sus miembros.--- DECIMA OCTAVA. (Del arbitraje).- Cualesquier divergencia, conflicto o controversia que surja entre los socios, producto de la interpretación, cumplimiento o ejercicio de cualesquiera de los derechos u obligaciones consignados en el presente contrato o que sean inherentes a ellos, serán sometidos a conocimiento y decisión de un Tribunal Arbitral.- El Tribunal Arbitral estará constituido por tres árbitros que serán designados por sorteo del listado de la que posee el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio del Departamento de Cochabamba.- El arbitraje será de derecho y se sustanciará conforme a las previsiones contenidas en el Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio del Departamento de Cochabamba y será desarrollado en la ciudad de Cochabamba.- El fallo que emita el Tribunal Arbitral será de cumplimiento obligatorio de las partes que se sometieron a dicho procedimiento.- Los gastos (costas, honorarios y otros) en que se incurran en la ejecución del procedimiento indicado hasta el momento del cumplimiento del fallo, serán cubiertos por la parte perdidosa.--- DECIMA NOVENA. (De la aplicación supletoria).- Los hechos o actos, que no se encuentren regulados o previstos expresamente en el presente contrato constitutivo u otros instrumentos escritos que firmen los otorgantes, serán interpretados y ejecutados al tenor de las disposiciones establecidas en el Código de Comercio en vigencia, norma ésta que tendrá el carácter supletorio a la voluntad de los suscribientes.--- VIGESIMA. (Del consentimiento).- Los otorgantes, por medio de sus representantes legalmente autorizados, manifiestan su conformidad con todas las cláusulas y condiciones pactadas, suscribiendo al pie en la ciudad de Cochabamba a los días nueve del mes de marzo del año 2010.- Usted señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo pertinentes.- Firma y sello. Victoria Beatriz Alvarez Barral.- ABOGADO. M.C.A. 5975 M.C.N.A. 3747.- Firma Ilegible.-- Firma Ilegible.-- Firma Ilegible.--- CONCLUSION: Es copia fiel de su original que bajo el número ciento treinta y nueve, queda incorporado al cuaderno de minutas y comprobantes del año en curso. En testimonio de que así dijeron y otorga, firman juntamente con las testigos concurrentes señoras: Ana María Bascopé Méndez, con C.I. Nº 2883641 Cbba., y Julia Bascopé Méndez, con C.I. Nº 950128 Cbba., mayores de edad, vecinos de esta y hábiles por derecho, ante quienes y los otorgantes di lectura de su tenor al que no existió observación alguna, de que doy fe. Firma Ilegible.- C.I. Nº 3037499 Cbba.- Firma ilegible.- C.I. Nº 3129794-Cbba.-- Firma Ilegible.- Tgo.-- Firma Ilegible.-- Tgo.- Ante mí.--- SELLO Y FIRMA.- XIMENA S. GALLO OROZA: NOTARIA DE FE PUBLICA DE PRIMERA CLASE Nº 65.- Cochabamba- Bolivia.

PASO ANTE MI, AUTORIZO Y FIRMANDO DOY FE.

Fuente: LA PATRIA