CORRESPONDE TESTIMONIO NUMERO: DOSCIENTOS NOVENTA Y NUEVE.-- N° 299/2.010

DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, BAJO LA RAZON SOCIAL DE EMPRESA DE PRODUCCION, COMERC. Y EXP. COMUNITARIA OREX S.R.L., CON UN CAPITAL SOCIAL DE DIEZ MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 10.000.oo), CON DOMICILIO LEGAL EN ESTA CIUDAD; CONFORMADA POR LOS SEÑORES: GIL FLORES ARELLANO, MAXIMO RODRIGUEZ TAQUICHIRI Y CELIA MANRRIQUEZ CHUNGARA.-

SOCIOS Valor de Cuotas N° de Cuotas

CAPITAL PORCENTAJE

Gil Flores Arellano Bs.100 33,33 Bs. 3.333 33,33 %

Máximo Rodríguez Taquichiri Bs.100 33,33 Bs. 3.333 33,33 % Celia Manrriquez Chungara Bs. 100 33,33 Bs. 3.333 33,33 %

Totales 100 Bs.10.000 100 %

SEPTIMA.- (DE LAS ASAMBLEAS).- Los socios se reunirán en Asambleas con las siguientes finalidades: a) Discutir, aprobar, modificar o rechazar el Balance General. b) Aprobar y distribuir utilidades, que solo se harán efectivas después de su aprobación y las deducciones de Ley. c) Nombrar o remover a los Gerentes Administradores y representantes legales, fijando su remuneración, facultades y atribuciones. d) Aprobar los reglamentos internos de la sociedad. e) Autorizar todo aumento o reducción del Capital y la admisión de nuevos socios. f) Modificar la escritura constitutiva y otras de la sociedad. g) Decidir acerca de la disolución de la sociedad y la forma de liquidación y el nombramiento de sus liquidadores. h) Otros asuntos o aspectos que los socios deseen someter a la decisión de la Asamblea, según lo establece el Art. 204 del Código de Comercio.--- OCTAVA.- (REGIMEN ADMINISTRATIVO DE LA SOCIEDAD. GERENTE GENERAL).- El gerente general será designado en una asamblea general ordinaria o extraordinaria de socios, convocada al efecto, y a quien se le otorgarán las facultades y mandatos que serán enunciativos y no limitativos mediante poder expreso y notariado que se emitirá por separado.--- NOVENA.- (DECISIONES).- De modo general las decisiones de la sociedad se adoptan en asambleas de socios con el quórum legal para cada asamblea. Dichas resoluciones constará necesariamente en el libro de actas correspondiente, según el Art. 209 del Código de Comercio.--- DECIMA.- (DE LAS CONVOCATORIAS).- Las asambleas serán convocadas mediante carta certificada dirigida al domicilio registrado del socio. La publicación y comunicación deberá contener la orden del día y será hecha ocho días antes de la fecha señalada para la celebración de la asamblea según lo establece el Art. 206 del Código de Comercio.--- DÉCIMA PRIMERA.- (DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS).- Los socios tienen derecho en todo momento, de examinar la contabilidad, libros o documentos de la sociedad. También tienen derecho a participar de las decisiones de la sociedad, gozando de un (1) voto por cada cuota de capital, a la preferencia en la suscripción de cuotas de capital y todo lo que disponga la presente escritura de constitución de sociedad. Los socios quedan prohibidos de ejercer en forma personal, cualquier acto que signifique competencia desleal en contra del otro socio, su sociedad u otras sociedades, conforme lo prescrito por el Art. 69 del Código de Comercio el que efectúa actos irregulares y dolosos o use en su provecho o de terceros los fondos o efectos de la sociedad sin pleno consentimiento de la asamblea de socios y aun actuando como representante legal o administrador de la sociedad, será responsable de pérdidas y daños ocasionados, y cederá todas las ganancias resultantes de esta. El socio nuevo que ingrese a la sociedad responderá de todas las obligaciones contraídas antes de su admisión.--- DÉCIMA SEGUNDA.- (CONTROL).- Los socios, para un control, tienen la libertad de examinar los libros, documentos y la contabilidad de la sociedad en cualquier tiempo, estableciendo un órgano de control interno y de fiscalización integrado por una o más personas, socios o no, con las siguientes atribuciones:-- a) Controlar la administración y/o marcha de la sociedad.-- b) Verificar el cumplimiento de las resoluciones de asamblea.-- c) Actuar como medio de enlace y coordinación entre asamblea y la administración.-- d) Tomar resoluciones con cargo a aprobación en la próxima asamblea de socios.--- DÉCIMA TERCERA.- (TRANSFERENCIAS DE LAS CUOTAS DE CAPITAL).- La transferencia de las cuotas de capital entre socios es libre y sin restricciones, pero implica reforma de las escrituras públicas sociales debiendo en consecuencia otorgarse mediante escritura pública, cuya copia debe entregarse, una a los administradores del giro, otra deberá ser registrada en el Registro de Comercio y publicarse conforme a ley. El socio que desee ceder sus cuotas a terceros ajenos al giro comunicará su deseo a los demás socios para que se puedan ejercer su derecho de preferencia en la admisión de las cuotas del socio transfiriente, pero si en término de 15 días de recibido la oferta no expresaran conformidad para la adquisición, se presume su rechazo, el socio ofertante tiene la libertad de ofrecer la misma a terceros interesados, acogiéndose a lo que previene el Art. 209 del Código de Comercio. Si los socios no hacen uso de su preferencia, la ejercen parcialmente o se tiene la autorización mayoritaria para admitir nuevos socios, se estará a lo dispuesto por el Art. 216 del Código de Comercio. La incapacidad, interdicción o muerte del socio no determinará la disolución de la sociedad, pudiendo la misma proseguir con los herederos legales o con sus representantes legalmente establecidos.--- DÉCIMA CUARTA.- (ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA).- A solicitud de los administradores, se reunirán los socios en la asamblea con carácter ordinario y obligatorio, la asamblea ordinaria por lo menos una vez al año, en el domicilio legal, dentro de los primeros tres (3) meses de cerrado el ejercicio económico de la sociedad, y en Asamblea Extraordinaria cuantas veces lo requieran, en las que solo podrán tratarse los asuntos señalados en la convocatoria, bajo la pena de nulidad según el Art. 205 del Código de Comercio.--- DÉCIMA QUINTA.- (DE LOS BALANCES DE GESTION Y LA RESERVA LEGAL).- Las gestiones económicas serán computadas por un año calendario, elaborándose el respectivo Balance General al término de Gestión, conforme a formas legales en vigencia. Las utilidades y pérdidas en su caso, se distribuirán entre los socios en proporción al capital aportado, debiendo previamente constituirse una Reserva Legal del 5% de las utilidades. La misma que podrá ser incrementada en un porcentaje mayor, sin perjuicio de crearse otras especiales por disposiciones de Asamblea de Socios.--- DÉCIMA SEXTA.- (DE LA DISOLUCIÓN). - De conformidad a lo establecido en el Art. 378 y siguientes del Código de Comercio, la disolución de la sociedad se producirá por los siguientes casos: a) Acuerdo de Socios, adoptado en asamblea convocada expresamente para tal efecto.-- b) Vencimiento del plazo o vigencia de la sociedad, salvo prórroga o renovación de aquella.-- e) Por declaración de quiebra, salvo la celebración de convenio preventivo o resolutorio. Y por pérdida del Capital en un 50%.-- d) Por reducción de número de socios a uno solo en cuyo caso tal previene el Art. 210 del Código de Comercio, se liquidará la sociedad de pleno derecho siendo el socio subsistente responsable solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales hasta el total de la liquidación de la sociedad.--- DÉCIMA SEPTIMA.- (DE LAS BASES DE LA LIQUIDACIÓN).- Resuelta la liquidación de la sociedad, en asamblea de socios se designará dentro de los treinta (30) días siguientes, a uno o más socios liquidadores, cuyos poderes y facultades constarán en los respectivos mandatos que al efecto se otorguen ante Notario de Fe Pública y cuya designación se hará por resolución de dos tercios (2/3) de votos. Los liquidadores procederán con arreglo a las disposiciones pertinentes insertas en el Art. 384 y siguientes del Código de Comercio en vigencia relativos a la liquidación y una vez extinguidas todas las obligaciones sociales, se procederá a la distribución del sobrante entre los socios, si lo hubiere y en porcentaje conforme sus participaciones en el capital social.--- DÉCIMA OCTAVA.- (DEL ARBITRAJE).- Los socios fundadores y todos los socios que ingresan a la Sociedad deberán someterse a la jurisdicción arbitraje del Centro de Conciliación y Arbitraje Institucional de la Cámara de Comercio y Servicios de Oruro, todas las contraversias, cuestiones, litigios, discrepancias o reclamaciones resultantes de la interpretación y/o ejecución del presente contrato constitutivo y/o otros contratos modificadores del presente o relacionados con ellos directa o indirectamente.- El fallo dictado por el Tribunal Arbitral, designado de acuerdo con el reglamento de esta institución, será definitivo y obligatorio entre los socios, por lo que de antemano los socios se obligan a su estricto cumplimiento y renuncian al recurso de apelación contra las resoluciones del Tribunal Arbitral.--- DÉCIMA NOVENA.- (CONFORMIDAD).- Nosotros: Gil Flores Arellano, Máximo Rodríguez Taquichiri y Celia Manrriquez Taquichiri de las generales de Ley mencionados en la Cláusula Primera, declaramos nuestra entera conformidad con el tenor y cada una de las cláusulas del presente documento firmando en constancia al pie del mismo. Ud. Señor Notario se servirá añadir las demás cláusulas de rigor y estilo.-- Oruro jueves 11 de Marzo del año 2010.-- Fdo.- Gil Flores ArelIano C.I. Nro. 2374009 Exp. en La Paz.-- Fdo. Máximo Rodríguez Taquichiri C.I. Nro. 3045018 Exp. en Or.-- Fdo.- Celia Manrriquez Chungara C.I. No 7299021 Exp, Oruro.-- Fdo.- Alfredo Apaza Zambrana ABOGADO MCA 714.--- CONCLUSION.- En cuya conformidad y poniéndola en efecto, en la vía y forma de derecho, queda extendida la presente Escritura Pública, relativa a la CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE EMPRESA DE PRODUCCION, COMERC. Y EXP. COMUNITARIA OREX S.R.L., CON UN CAPITAL SOCIAL DE DIEZ MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 10.000.00), CON DOMICILIO LEGAL EN ESTA CIUDAD; CONFORMADA POR LOS SENORES: GIL FLORES ARELLANO, MAXIMO RODRIGUEZ TAQUICHIRI y CELIA MANRRIQUEZ CHUNGARA todo bajo la forma y condiciones expresadas en la Minuta, y documentos insertos, las mismas que fue transcrita en su integridad más sus insertos de ley, en cuyo tenor la compareciente se ratifica y firma previa lectura de su contenido en presencia de los testigos instrumentales del acto señor Benigno Zambrana Rodríguez C.I. N° 644953 Or. y María Antonia Alanoca Gonzales de Apaza con C.I. N° 3057204 Or., ambos mayores de edad, hábiles y capaces al efecto; de todo lo que signando, autorizo, sello, firmó y Doy Fe.-- Fdo.- GIL FLORES ARELLANO, C.I. No. 2374009 EXP. L.P.-- Fdo.- MÁXIMO RODRÍGUEZ TAQUICHIRI C.I. No. 3045018 EXP. EN OR.-- Fdo.- CELIA MANRRIQUEZ CHUNGARA, C.I. No 7299021 EXP, OR.-- Fdo. Benigno Zambrana Rodríguez, C.I. N° 644953 Or.-- Fdo. María Antonia Alanoca Gonzales de Apaza.- C.l. N° 3057204 Or.-- testigos instrumentales.-- Ante mí: Fdo. Napoleón Iquise Choque, Abogado, Notario de Fe Pública de Primera Clase N° 8 de este Distrito Judicial. Lleva sello Notarial.--- CONCUERDA.- EL PRESENTE TESTIMONIO CON LA ESCRITURA ORIGINAL DE SU REFERENCIA A LA QUE EN CASO NECESARIO ME REMITO, SE FRANQUEA A PETICION DE PARTE INTERESADA, DESPUES DE CONFRONTADO Y CORREGIDO, FIEL Y LEGALMENTE LO AUTORIZO, SELLO, SIGNO Y FIRMO EN LA CIUDAD DE ORURO A LOS QUINCE DIAS DEL MES DE MARZO DEL AÑO DOS MIL DIEZ.

LLEVA ADHERIDO TIMBRE DE LEY

Napoleón Iquise Choque Abogado, Notario de Fe Pública de 1ra. Clase N° 8. Oruro – Bolivia.

Fuente: LA PATRIA