CORRESPONDE TESTIMONIO No. 125/2010

05 de marzo de 2.010.- DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA QUE GIRARÁ BAJO LA DENOMINACIÓN DE “BOLIVIANA DE INVERSIONES AGROFORESTALES S.A.” CON LA SIGLA BIASA, QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES: ROSA ROXANA SAAVEDRA MÉNDEZ, MARCOS DAVID VELÁSQUEZ ARAUZ Y JORGE DANIEL SCOTT THELLAECHE.-

1.1. Rosa Roxana Saavedra Méndez, mayor de edad, hábil por derecho, con C.I No. 3788741 expedido en Cochabamba, soltera, de nacionalidad Boliviana, Lic. Contaduría Pública, con domicilio en la Calle Cochabamba Nº 0628 de la ciudad de Cochabamba.-

1.2. Marcos David Velásquez Arauz, mayor de edad, hábil por derecho, con C.I No. 3396894 expedido en La Paz, casado, de nacionalidad boliviana, Ingeniero Industrial, con domicilio en la calle Venezuela No. 765 de la ciudad de Cochabamba.-

1.3. Jorge Daniel Scott Thellaeche, mayor de edad, hábil por derecho, con C.I No. 3346767 expedido en La Paz, soltero, de nacionalidad boliviana, Ingeniero Agrónomo, con domicilio en la Av. Ramón Rivero No. 0254 de la ciudad de Cochabamba.-

Constituyen en acto único la sociedad mercantil bajo el tipo de Sociedad Anónima, según consta en el Acta de Constitución y aprobación de Estatutos de la Sociedad, de fecha 1ro de marzo de 2010, que formará parte de la presente minuta.--- SEGUNDA. (DENOMINACIÓN Y DOMICILIO).- La Sociedad girará bajo la denominación de “BOLIVIANA DE INVERSIONES AGROFORESTALES S.A.”, con la sigla BIASA tendrá su domicilio legal en la ciudad de Cochabamba, República de Bolivia, pudiendo abrir sucursales o agencias en el interior o exterior de la República.--- TERCERA. (OBJETO SOCIAL).- La sociedad tiene por objeto principal:-- Invertir en plantaciones forestales comerciales.-- Financiar o invertir en el desarrollo de proyectos forestales, agrícolas, agropecuarios y agroindustriales.-- Financiar o invertir en proyectos en general así como realizar inversiones y aportes en otras empresas, participar en otras sociedades como accionistas, socia o asociada, por medio de contratos de Constitución y Contratos de Riesgo Compartido; pudiendo a tales efectos, realizar aportes, comprar títulos valores, acciones y otros documentos mercantiles; participar en la reorganización de empresas, transformaciones de una empresa preexistente en otras adoptando otro tipo de sociedad. Podrá fusionarse con una o más empresas preexistentes, aportando y/o recibiendo en dinero, activos, inmuebles, muebles, acciones y otros valuables en dinero. A tales fines la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que estén permitidos por las leyes o por este documento.- Para el cumplimiento de sus objetivos, la Sociedad podrá, asociarse con terceros, crear, organizar, administrar, impulsar empresas, negocios, servicios y demás actividades relacionadas con su giro o de interés estratégico para la empresa; constituir o participar en sociedades y asociaciones comerciales que le permite la Ley sin restricción de ninguna naturaleza.--- CUARTA. (DEL CAPITAL SOCIAL).- La empresa BIASA., tendrá un capital autorizado de Bs. 20.000.- (VEINTE MIL 00/100 BOLIVIANOS) dividido en 200.- (DOSCIENTAS) acciones de Bs. 100.- (CIEN 00/100 BOLIVIANOS) cada una. De este capital autorizado, se han suscrito y pagado la suma de Bs. 10.000.- (DIEZ MIL 00/100 BOLIVIANOS), distribuido entre los accionistas de la siguiente manera:-

ACCIONISTA APORTE (Bs) ACCIONES PORCENTAJE

Rosa Roxana Saavedra Méndez 4.000 40 40%

Marcos Velásquez Arauz 3.000 30 30%

Jorge Scott Thellaeche 3.000 30 30%

TOTAL 10.000 100 100%

El aumento o disminución de capital, así como la emisión de nuevas acciones, se regulará por los Estatutos de la Sociedad y las normas del Código de Comercio. En caso de aumento de capital los accionistas tienen derecho preferente para suscribir nuevas acciones.--- QUINTA. (PLAZO DE DURACION).- La Sociedad tendrá un plazo de duración de noventa y nueve (99) años, computables a partir de la inscripción de esta escritura en la Fundación para el Desarrollo Empresarial – FUNDEMPRESA, concesionaria del Servicio Nacional de Registro de Comercio. Dicho plazo, podrá ser prorrogado, por acuerdo de los accionistas aprobado en Junta General Extraordinaria de Accionistas.- La competencia de las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias, así como su convocatoria, quórum y reglas para la votación, la forma de organización de la administración, el modo de designar directores, administradores o representantes legales, la otorgación de poderes, así como la elección de los Directores y el Síndico; el tiempo de duración de su mandato, sus atribuciones y facultades; se sujetarán a las previsiones de la presente Escritura de Constitución y de los Estatutos de la Sociedad, que formará parte integrante e indivisible de esta Escritura de Constitución. Los accionistas pueden ser representados en las Juntas Generales por otros accionistas o por personas extrañas a la Sociedad, en cuyo caso deberán poseer una carta notariada donde se establezcan los términos y alcances de la representación.--- DÉCIMA QUINTA. (ACEPTACIÓN).- En señal de conformidad las partes intervinientes manifiestan su entera conformidad con todas y cada una de las cláusulas de la presente minuta de constitución de la sociedad comercial. Usted señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo pertinentes.- Cochabamba, 2 de marzo de 2010.- Fdo. Ilegible.- sello: Marcia E. Revollo Pizarroso, Abogado, NIT: 1105977011 – M.C.A. 1383, M.N.C.A. C-05496.- Fdo. Ilegible.- Fdo. Ilegible.- Fdo. Ilegible.--- ACTA DE CONSTITUCIÓN.- DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA “BOLIVIANA DE INVERSIONES AGROFORESTALES S.A.” con la sigla BIASA.- En la ciudad de Cochabamba, a horas 14:00 del día 1ro de marzo de 2010, en el domicilio de la Sociedad, se reunieron los señores:-- Rosa Roxana Saavedra Méndez, mayor de edad, hábil por derecho, con C.I No. 3788741 expedido en Cochabamba, soltera, de nacionalidad Boliviana, Lic. Contaduría Pública, con domicilio en la Calle Cochabamba Nº 0628 de la ciudad de Cochabamba.-- Marcos David Velásquez Arauz, mayor de edad, hábil por derecho, con C.I No. 3396894 expedido en La Paz, casado, de nacionalidad boliviana, Ingeniero Industrial, con domicilio en la calle Venezuela No. 765 de la ciudad de Cochabamba.-- Jorge Daniel Scott Thellaeche, mayor de edad, hábil por derecho, con C.I No. 3346767 expedido en La Paz, soltero, de nacionalidad boliviana, Ingeniero Agrónomo, con domicilio en la Av. Ramón Rivero No. 0254 de la ciudad de Cochabamba.-- A objeto de tratar el siguiente Orden del Día:-- Constitución, por acto único de una Sociedad Anónima.-- Aprobación de Estatutos y Minuta de constitución de la Sociedad.---PROSIGUE.- Es copia fiel de los originales de su referencia que bajo el número CIENTO VEINTICINCO QUEBRADO DOS MIL DIEZ, sin nota ni observación alguna.--- ACEPTACION.- Presentes los interesados de las generales mencionadas dijeron, que aceptan el tenor íntegro de la presente minuta de CONSTITUCIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA, sin nota ni observación alguna.--- CONCLUSION.- En testimonio de verdad de que así dijeron, leída que fue de principio a fin, juntamente con los testigos Mario Vargas Pérez con C.I. No. 2757456 y Carlos Cornejo Suárez con C.I. No. 791063 Cbba., vecinos de esta, mayores de edad, hábiles por derecho capaces para el acto de que doy fe.-- (Firmado).- ROSA ROXANA SAAVEDRA MENDEZ.-- (Firmado).- MARCOS DAVID VELÁSQUEZ ARAUZ.-- (Firmado).- JORGE DANIEL SCOTT THELLAECHE.-- Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.- testigos, ante mí.- Fdo. Ilegible.- sello.- Dra. María Esther López Vargas, Notario de Fe Pública No. 41.-

PASO ANTE MI EN FE DE ELLO SIGNO Y FIRMO; DOY FE.-

Fuente: LA PATRIA