CORRESPONDE TESTIMONIO No. 63/2010

DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE GIRARÁ BAJO LA RAZON SOCIAL DE "COVINDESO S.R.L.”, CON DOMICILIO LEGAL EN LA CIUDAD DE COCHABAMBA, LOCALIDAD SACABA, PROVINCIA CHAPARE, SOBRE LA CALLE SUCRE S/N. ZONA TACOPOCA, QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES: GUILLERMO SANCHEZ LEDEZMA, LUIS ORELLANA TERRAZAS Y BALENTIN SAAVEDRA FLORES, CON UN CAPITAL SOCIAL DE: NOVENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS (BS. 90.000.-)

SOCIO CUOTAS CAPITAL PORCENTAJE VALOR

Guillermo Sánchez L. 300 33,33% 30.000

Alfredo L. Orellana T. 300 33,33% 30.000

Balentín Saavedra F. 300 33,33% 30.000

900 100% 90.000

SEXTA.- (ASAMBLEAS).-La Asamblea de Socios es la máxima autoridad de la Sociedad; la que se reunirá ordinariamente en el domicilio social de la Compañía, por lo menos una vez al año como establece el art. 205 del Código de Comercio en actual vigencia, en forma extraordinaria, cuantas veces fuese necesario a convocatoria expresa de la Administración de la Sociedad o a pedido expreso y escrito de cada uno de los socios que representen por lo menos la mitad más uno de las cuotas del capital. En este último caso la convocatoria se hará de acuerdo al Orden del Día específicamente elaborado, por lo menos con cinco días de anticipación a su realización. La Asamblea Ordinaria, considerará la memoria anual y los estados financieros de la Empresa correspondiente a la gestión anual concluida en el período inmediato anterior; la distribución de los dividendos si los hubiere y, en su caso, las pérdidas, en forma proporcional a las cuotas de participación societaria. Las Asambleas funcionarán válidamente con la presencia de socios que representen por lo menos el 51% de las cuotas de capital y las decisiones se tomarán con la mitad más uno de los votos que constituyen el quórum del capital societario presente en la Asamblea. Cada cuota representará un voto en las decisiones de las Asambleas. Y en general estas asambleas se regirán por la parte pertinente del compilado legal en actual vigencia.--- SEPTIMA.-(ESTADOS FINANCIEROS).- La gestión de la Empresa comenzará el primero de enero de cada año y concluirá el último día del mismo año, o sea el 31 de diciembre, en cuya fecha se cerrará toda actividad de la Sociedad y se elaborarán los Estados Financieros para ser presentados en la Asamblea Ordinaria para su respectiva aprobación o rechazo.--- OCTAVA.-(RESERVAS).- En cada gestión se efectuará un apartado del cinco por ciento (5%) de las utilidades para constituir la reserva de ley de la Sociedad. Asimismo, se establece un otro apartado del cinco por ciento (5%) para constituir la reserva de la reposición normal del capital.--- NOVENA.-(ADMINISTRACIÓN).- La Sociedad será administrada, por decisión unánime de los Socios, por el socio GUILLERMO SANCHEZ LEDEZMA, quien llevará adelante el giro comercial de la Empresa y la representación de la misma, en todas sus operaciones económicas, financieras y legales, para lo cual todos los socios suscribirán y otorgarán un poder amplio y suficiente para el efecto, por ante un Notario de Fe Pública. La administración del socio descrito líneas precedentes tendrá una duración de un año, pudiendo ser reelegido por la Asamblea. Sus funciones seguirán vigentes aún en el caso de haber cumplido el período fijado en esta cláusula, si no se hubiere reunido la Asamblea de Socios para su reelección o remoción.--- DECIMA.- (DERECHOS DE LOS SOCIOS).- Los socios tendrán los siguientes derechos:-- a)de informarse en todo momento de la marcha de la Sociedad y tener acceso a los libros contables y la correspondencia comercial y demás documentos de la Empresa.-- b)de intervenir con voz y voto en todas las Asambleas de Socios sean estas ordinarias o extraordinarias.-- C) de ser designados para cualquier cargo administrativo de la Sociedad.-- d) de transferir total o parcialmente sus cuotas de capital en favor de cualquier otro socio y, en su caso, de personas extrañas previa autorización y conocimiento de la Asamblea de Socios, para cuyo caso el socio interesado en transferir sus cuotas deberá hacer conocer por escrito a los administradores de la Sociedad, quienes a su vez harán conocer a los otros socios esta oferta para que ejerzan su derecho de preferencia en la adquisición de las cuotas, dentro de los quince días siguientes, cumplido este término sin que ningún socio ejercite la preferencia, las cuotas podrán ser adquiridas por cualquier persona extraña a la Sociedad.-- e) todo otro derecho que les acuerden las leyes y en particular el Código de Comercio.---- DECIMA PRIMERA.-(OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS).- Todo socio contrae las siguientes obligaciones:-- a) debe contribuir en relación a su capacidad al desarrollo y progreso de la Sociedad mediante su orientación, consejos y sugerencias.-- b) debe acatar las resoluciones de las Asambleas de Socios y cumplir las estipulaciones del presente contrato de constitución de Sociedad y todas aquellas disposiciones pertinentes del Código de Comercio y demás leyes del país.---- DECIMA SEGUNDA-(CONFLICTOS Y DIVERGENCIAS). Toda divergencia o conflictos que pudieran suscitarse entre los socios sobre la interpretación o aplicación de las normas prescritas en este contrato, será resuelto mediante un arbitraje por ante la Cámara de Comercio.--- DECIMA TERCERA.- (NUEVOS SOCIOS).- La Empresa, podrá admitir la incorporación de nuevos socios, cuando la Asamblea de Socios así lo decidiera. Todo socio nuevo responderá de todas las obligaciones contraídas por la Sociedad aún entes de la admisión de nuevos socios; significará en todo caso aumento de capital social.---- DECIMA CUARTA.- (BALANCES DE APERTURA).- De conformidad con la ley, los usos y costumbres del lugar, la Empresa elaborará un Balance de Apertura o de gestión en el que constará el capital aportado en su constitución, tanto en equipo como en efectivo o capital de operaciones, el mismo que, con el inventario de bienes, formará parte integrante de la presente minuta y su posterior protocolización.---- DECIMA QUINTA.- (DISOLUCIÓN).- La disolución de la Sociedad se producirá por las causas señaladas en el Código de Comercio o por acuerdo de socios en Asamblea General convocada expresamente al efecto. Se designará un Liquidador con plenas facultades para cobrar las acreencias, liquidar los activos con precios de mercado, cancelar las obligaciones y distribuir entre los socios los saldos remanentes si los hubiere, de conformidad y en proporción al número de sus cuotas pagadas. El Liquidador cumplirá su cometido en un plazo máximo de 60 días al cabo de los cuales presentará a los socios reunidos en Asamblea, el informe y balance de liquidación. Se deja claramente establecido que a la muerte o incapacidad de cualquiera de los socios no habrá lugar a la disolución de la Sociedad, pudiendo sus herederos o causahabientes nombrar un apoderado, conforme a las disposiciones pertinentes del Código de Comercio.---- DECIMA SEXTA.- (LEGISLACIÓN APLICABLE).- Lo no previsto en el presente contrato constitutivo, se regirá por las normas pertinentes del Código de Comercio, en forma supletoria y de obligada aplicación.---- DECIMA SEPTIMA.-(CONFORMIDAD CONTRACTUAL).- Nosotros, GILLERMO SANCHEZ LEDEZMA, ALFREDO LUIS ORELLANA TERRAZAS, Y BALENTIN SAAVEDRA FLORES, declaramos expresamente nuestra absoluta conformidad con todas y cada una de las cláusulas suscritas en la presente minuta, comprometiéndonos a su fiel y estricto cumplimiento.- Usted Señor Notario, se dignará agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo.-- Cochabamba, 26 de Enero del 2010.- Firmado ilegible.- Oscar A. León G..- Abogado.- M.C.A.2500.- NIT: 3793114016.- Firmado ilegible.- Alfredo Luis Orellana T. C.O.3768199 Cbba.- Firmado ilegible.- Balentín Saavedra Flores C.I. 3790173 Cbba.- Firmado ilegible.- Guillermo Sánchez Ledezma.-C.I. 5196198 Cbba.---- PROSIGUE.- Es copia fiel de los originales de su referencia a los que en caso necesario me remito y que quedan archivados en el respectivo cuaderno de minutas del presente año, bajo el número: SESENTA Y TRES.---- CONCLUSION.- En testimonio de verdad de que así dijeron lo otorgan y ratifican en su tenor y previa lectura de principio a fin, firman los comparecientes, juntamente con los testigos instrumentales, ciudadanos: Inés Lazarte Ferrufino y Edith Ana Ortega Soliz, con C.I. Nos. 3135395 Cbba. y 5273154 Cbba., respectivamente, mayores de edad, vecinos de esta, hábiles en toda forma de derecho, sin ninguna relación de parentesco con los suscribientes, ellos entre sí, menos conmigo Notario de Fe Pública, de todo lo que doy fe.- (Fdo.) GILLERMO SANCHEZ LEDEZMA.- (Fdo.) ALFREDO LUIS ORELLANA TERRAZAS.- (Fdo.) BALENTIN SAAVEDRA FLORES.- (Fdo.) tgo. I. Lazarte F.- (Fdo.) Edith Ana Ortega Soliz.- Tgo.- Fdo. Ante mí: P. Vargas.- Dr. Pablo Alberto Vargas Luza.- Notario de Fe Pública.- No. 36.- Cochabamba Bolivia.- Sello y Signo Notarial.-

PASO ANTE MI, SIGNO, AUTORIZO Y FIRMO

Fuente: LA PATRIA