CORRESPONDE TESTIMONIO No. 2.513/2.009

ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE GIRARÁ BAJO LA DENOMINACIÓN DE "GRUPO CONSIAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA" con la sigla comercial "GRUPO CONSIAL S.R.L.": Que celebran los Señores MARIO LARRAIN SAAVEDRA, EDUARDO RUIZ MARGARA y JAVIER CREMER GARCIA, con un capital social de Bs. 450.000.-

NOMBRE CAPITAL CUOTAS %

Mario Larraín Saavedra 150.000.- 75.- 33,333333333:

Eduardo Ruiz Margara 150.000.- 75.- 33,333333333:

Javier Cremer García 150.000.- 75.- 33,333333333:

TOTAL Bs. 450.000.- 225.- 100%

SEXTA: (ADMINISTRACION).- La administración de la Sociedad, será administrada con las más amplias facultades de administración y disposición por un Gerente General, sean socios o no, designados por tiempo fijo o indeterminado (Arts.1670, 1680, 1684 Código de Comercio), que por acuerdo unánime de los socios será ejercido por el socio Sr. Mario Larraín Saavedra, pudiendo en su caso, a su vez, siempre que sea necesario, nombrar otros Gerentes de área de acuerdo a los requerimientos de la sociedad. El Gerente General tendrá a su cargo los negocios de la sociedad con carácter universal y absoluto con plena representación y con todas las facultades que las leyes vigentes le otorguen. Su remoción, revocatoria de poder y responsabilidad se sujeta a lo dispuesto en los Arts. 176,177 y 178 del Código de Comercio.--- 6.1.- DESIGNACION DEL GERENTE GENERAL: La designación del gerente se efectuará de conformidad a lo previsto por el Art. 204, inc. 3) del Código de Comercio, sus atribuciones o facultades son las siguientes: Representar a la Sociedad en todos los negocios con carácter universal y absoluto y con todas las facultades que las leyes vigentes le otorguen y que con carácter simplemente enunciativo y no limitativo se indican a continuación:-- a) Acreditar personería legal de la sociedad y representarla ante toda clase de Autoridades, sean Civiles, Políticas, Judiciales, Laborales, Administrativas, Municipales, Prefecturales, Nacionales, Tributarias, Bancaria, Aduaneras, Militares, etc.. Asimismo, ante toda persona particular o instituciones públicas o privadas, Nacionales o Extranjeros a cuyo efecto podrá: Representar a la sociedad, legal, judicial o extrajudicialmente, sin limitación alguna.-- b) Presidir las reuniones de las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias. Firmar los contratos, poderes y cualquier otro documento escrito en representación de la sociedad.--- c) ADMINISTRATIVAS.- Dirigir y administrar los negocios y actividades de la sociedad con las más amplias facultades para ejecutar todos los actos, contratos, actividades y operaciones conducentes al logro del objetivo de la sociedad. Suscribir toda clase de contratos, minutas, escrituras públicas, firmar solicitudes y demás documentos que resulten propios del objeto de la sociedad; presentarse a licitaciones, invitaciones directas, extinguir y rescindir, resolver, desahuciar, ratificar contratos, y actos que celebren o ejecutar acuerdos, incluyendo aceptaciones legados y donaciones; contratar y rescindir seguros, comprar, vender, permutar, ceder, y transferir toda clase de bienes muebles, inmuebles, mercadería, y valores en general, estipulando libremente los precios, formas de pago y demás condiciones acordadas; dar y tomar en alquiler, anticresis toda clase de bienes raíces y muebles; constituir garantía y prendas sobre los bienes de la sociedad; levantar y cancelar hipotecas, prendas y garantías, pedir rechazar y aceptar justiprecio o avalúos; mantener y desarrollar correspondencia y comunicaciones, retirar correspondencia, giros, encomiendas; conferir mandatos especiales, revocarlos y extender certificados, recibos; comprobantes de pago y cualquier documentación que le sea requerida, contratar personal, fijar sus remuneraciones y atribuciones, despedir, desahuciar e indemnizar de acuerdo a ley.-- d)BANCARIAS.- Celebrar contratos de cuenta corriente, depósitos, ahorro en moneda nacional y extranjera, créditos o prestamos en forma nacional y extranjera, tanto en los bancos nacionales como del exterior, pudiendo girar y sobregirar de acuerdo a convenios; endosar y renovar letras de cambio, libranzas, pagares en su caso, como protestarlos, descontar y redes contar letras de cambio y documentos comerciales, suscribir contratos de avance de cuentas corrientes, obtener boletas bancarias de garantías, acreditivos, avales, depositar valores o dineros en instituciones o de ahorro, retirar los depósitos, girar sobre los fondos de la Sociedad, cobrar dineros y efectuar cualquier trámite u operaciones bancarias sin limitación alguna. Gestionar, obtener y otorgar préstamos y financiamientos, realizar todo género de operaciones bancarias, solicitar y obtener acreditivos, boletas de garantía, créditos de cualquier naturaleza, pólizas de seguros y suscribir todos los documentos privados o públicos que sean necesarios. Asimismo, podrá otorgar préstamos de cualquier tipo a los socios, Directores y ejecutivos de la empresa.-- e)JUDICIALES.- Comparecer en juicios en calidad de demandado, demandante y terceristas, con todas las facultades que señalan las normas del Código de Procedimiento Civil, pudiendo presentar demandas y recursos extraordinarios de Amparo y Habeas Corpus y seguir lo demandado en todas sus instancias y recursos, reconvenir, ofrecer y producir pruebas, tachar y nombrar peritos, tasadores, liquidadores, depositarios, presentar conclusiones, apelar, compulsar, recurrir de nulidad o de casación, recusar, excusar, someterse a arbitraje y conciliación, designar árbitros, transigir, desistir, provocar, declaratorias de quiebra, presentar fianzas, nombrar apoderados y procuradores, extendiendo y revocando los poderes cuantas veces sea necesario y en suma realizar cuanta gestión o trámite voluntario o contencioso sea conveniente a los intereses de la Sociedad. En suma le confiere las facultades necesarias para realizar cuanta diligencia sea pertinente para el éxito del presente mandato.-- f) Comprar, vender, construir, permutar, alquilar y dar en alquiler, arrendar y dar en arrendamiento, donar, ceder, toda clase de bienes muebles e inmuebles, otorgar toda clase de garantías reales y personales, hipotecar, dar en prenda, importar, exportar, efectuar toda clase de actos mercantiles. La venta o donación de más del cincuenta por ciento (50%) de los activos fijos de la sociedad requerirán de autorización previa de la Asamblea General Extraordinaria.-- g) Formar y administrar sociedades por cuenta propia y de terceros y tener participación en sociedades ya constituidas, comprar acciones y concurrir a toda clase de juntas de accionistas en sociedades en las que participe la sociedad.-- h) Establecer o suprimir agencias, sucursales, establecimientos y oficinas en el interior o exterior del país.-- i) Otorgar poderes, revocarlos.-- j) Será responsable solidariamente frente a la sociedad por las resoluciones que adopte y por los actos de administración en que intervenga.--- SEPTIMA.- (DE LA ASAMBLEA).- La Asamblea de Socios es el máximo organismo de dirección de la Sociedad, donde se adoptan las decisiones para su desenvolvimiento, se desarrollará en el domicilio de la Sociedad. Existiendo dos clases de Asambleas: La Asamblea Ordinaria y la Asamblea Extraordinaria.--- OCTAVA.- (FACULTADES DE LA ASAMBLEA).- La Asamblea de Socios tienen las siguientes facultades: a) Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al ejercicio vencido; b) Aprobar y distribuir utilidades. c) Nombrar y remover a los gerentes o administradores; d) Aprobar los reglamentos; e) Autorizar todo aumento o reducción de capital social, así como la transferencia de cuotas de capital y la admisión de nuevos socios. La reducción de capital es obligatoria en términos y formas del artículo 354 del Código de Comercio; f) Modificar la escritura constitutiva; g) Decidir acerca de la disolución de la sociedad, así como el retiro de socios.--- NOVENA.- (ASAMBLEA ORDINARIA).- La Asamblea Ordinaria de Socios se reunirá por lo menos una vez al año y a más tardar dentro de los tres meses de cerrado el ejercicio económico de la sociedad.--- DECIMA.- (ASAMBLEA EXTRAORDINARIA).- La Asamblea Extraordinaria podrá convocarse a solicitud de los gerentes o administradores o de los socios que representen más de la cuarta parte del capital social, en estas Asambleas, sólo podrán tratarse los asuntos señalados en la convocatoria bajo pena de nulidad.-- DECIMA PRIMERA.- (CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA).- Las Asambleas serán convocadas mediante carta, por los gerentes o administradores y, a falta u omisión de estos, por los socios que representen más de la cuarta parte del capital social. La comunicación o publicación deberá contener el orden del día y será hecha ocho días antes de la fecha señalada para la celebración de la Asamblea. No habrá necesidad de convocatorias guardando las mencionadas formalidades, cuando los socios decidan reunirse en Asamblea, requiriéndose simplemente la concurrencia y representación del 100% del capital social.--- DÉCIMA SEGUNDA.- (QUORUM LEGAL).- El quórum legal para la Asamblea quedara constituido con la presencia de los socios que representen por lo menos la mitad más uno del capital social. La participación de los socios en las deliberaciones y decisiones de las Asambleas podrá ser personal o por medio de representante o mandatario.--- DECIMA TERCERA.- (VOTO DE LOS SOCIOS).- Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de la sociedad y gozará de un voto por cada cuota de capital.--- DECIMA CUARTA.- (VOTOS PARA LAS RESOLUCIONES).- Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas de capital y disolver la sociedad, se requerirá el voto de socios que representen dos tercios del capital. Las demás resoluciones serán aprobadas, por el voto de socios que constituyan más de la mitad del capital social.--- DECIMA QUINTA.- (LIBRO DE ACTAS).- La Sociedad llevará un Libro de Actas donde se asentará y resumirá las expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de votación, los resultados, con indicación completa de las resoluciones adoptadas y será firmada por los asistentes.--- DECIMA SEXTA.- (AUMENTO DE CAPITAL).- Puede acordarse el aumento del capital social, mediante el voto de socios que representen dos tercios del capital social. Los socios tienen derecho preferente para suscribirlo en proporción a sus cuotas de capital. A los que no concurran a la Asamblea en que se apruebe el aumento, se les comunicará ese hecho mediante carta notariada, con aviso de recepción. Si alguno no ejercitara su derecho, dentro de los treinta días siguiente al envío de la comunicación, se presumirá su renuncia al mismo y el aumento de capital puede ser suscrito por los otros socio o por personas extrañas a la sociedad; en este último caso, previa autorización de la Asamblea. Ningún acuerdo o disposición de la escritura de Constitución puede privar a los socios de su derecho preferente a suscribir el aumento del capital social antes de la publicación e inscripción del aumento de capital en el Registro de Comercio, los socios quedan obligados a pagar su nueva suscripción.--- DECIMA SEPTIMA.- (DISMINUCION DE CAPITAL).- La reducción del capital es obligatoria cuando las pérdidas superen el cincuenta por ciento del mismo, incluidas las reservas libres. Este hecho debe inscribirse en el Registro de Comercio y publicarse conforme lo señala el Art. 142 y 143 del Código de Comercio. Si efectuada la reducción del capital, éste resultara insuficiente para cumplir el objeto de la sociedad, se procederá a la disolución y liquidación de la misma.--- DECIMA OCTAVA.- (TRANSFERENCIA DE CUOTAS ENTRE SOCIOS).- La transferencia de cuotas de capital entre socios es libre; la transferencia de cuotas de capital a terceros deberá ser comunicada por escrito a los demás socios, quienes, en el término de 15 (quince) días de recibido el aviso, manifestarán si tienen interés en adquirirlas. Si no hacen conocer su decisión en el plazo señalado, se presume su rechazo y el ofertante queda en libertad para vender sus cuotas a terceros. Si los socios no hacen uso de la preferencia, la ejercen parcialmente o no se da la autorización de la mayoría prevista para la admisión de nuevos socios, la sociedad estará obligada a presentar, dentro de los 60 (sesenta) días de la oferta, una o más personas que adquieran las cuotas. Si dentro de los 20 (veinte) días siguientes no se perfecciona la transferencia, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en transferir las cuotas, pagando su precio según peritaje. La transferencia de cuotas, aún entre socios, implica la reforma de la escritura de constitución.--- DECIMA NOVENA.- (TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE).- En este contrato social se permite la incorporación de los herederos del socio, mediante una transferencia de cuotas de capital por causa de muerte, exigiendo en caso de copropiedad de una cuota de capital, la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones.-- VIGESIMA.- (UTILIDADES Y PERDIDAS).- La distribución de las utilidades y pérdidas será en proporción a las cuotas de capital de cada socio. No pueden distribuirse utilidades mientras existan pérdidas no cubiertas de ejercicios anteriores. (D.L. 16833 Código de Comercio).--- VIGÉSIMA PRIMERA.- (RESERVA LEGAL).- La sociedad debe constituir una reserva del 5% (cinco) por ciento como mínimo, de las utilidades efectivas y líquidas obtenidas, hasta alcanzar la mitad del capital pagado. La reserva deberá reconstituirse con las utilidades obtenidas antes de su distribución, cuando por cualquier motivo hubiere disminuido (Art. 347 Código de Comercio). La sociedad puede acordar también la formación de reservas especiales que sean razonables y respondan a una prudente administración, su porcentaje, límite y destino serán acordados por la Asamblea de Socios.--- VIGESIMA SEGUNDA.- (CONTROL).- Los socios tienen el derecho de examinar la contabilidad, libros y documentos de la sociedad en cualquier tiempo. Podrá también establecerse un órgano de control y vigilancia cuyas facultades y funciones se regirán a las normas señaladas para los síndicos en las sociedades anónimas, en cuanto aquellas sean aplicables. La creación del órgano de control permanente no significa la pérdida del derecho al control individual por parte de los socios.--- VIGESIMA TERCERA.- (DISOLUCION).- La Sociedad se disuelve por las siguientes causas: a) Acuerdo entre socios; b) Vencimiento del término, salvo prórroga, la cual será acordada por los votos afirmativos de los socios que representen más de los 2/3 del capital social; c) Pérdida del capital, conforme lo estipula el contrato constitutivo; d) Reducción del número de socios a uno solo, siempre que no incorporen nuevos socios en el término de tres meses. Durante este lapso el socio único será ilimitadamente responsable por las obligaciones sociales contraídas. La disolución surte efecto respecto a terceros desde la fecha de su inscripción en el Registro de Comercio.-- VIGESIMA CUARTA.- (LIQUIDACION).- Disuelta la sociedad, se procederá a la liquidación, aplicando las normas establecidas del Art. 384 al 397 del Código de Comercio.--- VIGESIMA QUINTA.- (ARBITRAJE).- Las divergencias que surjan entre los socios o entre la sociedad y los socios y sus herederos, por causas del giro social, se resolverán en procedimiento arbitral, en única e inapelable instancia por el Centro de Conciliación de Arbitraje de la Cámara de Industria y Comercio de Cochabamba, de acuerdo a la Ley de Arbitraje y Conciliación, Ley 1770 del 10 de marzo de 1997. Igualmente las partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el Convenio Conciliatorio celebrado o el Laudo Arbitral que se dicte, renunciando expresamente a cualquier tipo de recurso posterior.--- VIGESIMA SEXTA.- (PROHIBICIONES).- Ninguno de los socios, gerentes o administradores de la sociedad, podrá por cuenta propia, por interpósita persona ni por cuenta de terceros dedicarse independientemente a negocios que comprendan el objeto de la sociedad o a realizar cualquier otro acto competitivo, salvo la existencia de consentimiento expreso de los demás socios. En caso de contravención la sociedad podrá separar al socio y exigir el pago de los daños y perjuicios, de acuerdo a lo establecido por el artículo 376 del Código de Comercio.--- VIGESIMA SEPTIMA.- (CONFORMIDAD).- Nosotros: Las partes intervinientes, manifestamos nuestra expresa conformidad con el tenor y contenido de las cláusulas estipuladas en la presente minuta y nos comprometemos a su fiel y estricto cumplimiento. Usted Señor Notario se servirá insertar las demás cláusulas de estilo y seguridad.-- Cochabamba, 07 de diciembre del 2009.- Fdo. Ilegible.- MARLENE CORDOVA TABORGA.- ABOGADA.- M.C.A. 3078 M.C.N. 6238.- Fdo. Ilegible.- Mario Larraín Saavedra.- Fdo. Ilegible.- Eduardo Ruiz Margara.- Fdo. Ilegible.- Javier Cremer García.--- CONCLUSION.- Son copias exactas de sus originales que bajo el número DOS MIL QUINIENTOS TRECE, queda incorporado al cuaderno de protocolos de éste año que corre a mi cargo, doy fe.- Nuevamente presentes los Sres. MARIO LARRAIN SAAVEDRA, EDUARDO RUIZ MARGARA y JAVIER CREMER GARCIA. todos de las generales ya mencionadas de quienes doy fe y dijeron: Que aceptan íntegramente el tenor de la presente escritura.- En testimonio así dijeron, otorgan y se ratifican, firmando juntamente con los testigos instrumentales ciudadanos José Ayllón Zamudio y Tito Poma Cuba, vecinos de ésta, mayores de edad y hábiles por derecho, de todo lo que doy fe.- Fdo. Ilegible.- Mario Larraín Saavedra.- Fdo. Ilegible.- Eduardo Ruiz Margara.- Fdo. Ilegible.- Javier Cremer García.- Fdo. Tgo. Ilegible.- Fdo.- Tgo. Ilegible.- Lugar del sello y signo notarial.- ante mi.- Fdo. Hugo Melgar Alvarez.- Sello.- Dr. Hugo Melgar Alvarez.- Notario de Primera Clase No. 35.- Cochabamba.- PASO ANTE MI EN FE DE ELLO, SIGNO Y FIRMO. COCHABAMBA, 15 DE DICIEMBRE DE 2.009.--- CONCUERDA EL PRESENTE SEGUNDO TESTIMONIO CON LOS ORIGINALES QUE CURSAN EN LOS ARCHIVOS DE ESTA NOTARIA Y ME REMITO EN CASO NECESARIO; DOY FE.-

COCHABAMBA, 01 DE FEBRERO DE 2.010

Fuente: LA PATRIA