CORRESPONDE TESTIMONIO No. 90/2.010

ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L., QUE GIRARA BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE MANUFACTURAS DE ACEROS BOLIVIANOS "JIREH" S.R.L.: Que celebran los Sres. FRANKLIN DICKSON ROMAN ARNEZ Y MARCELA PALACIOS AMPUERO DE ROMAN, con un capital social de Bs. 10.000.-

FRANKLIN DICKSON ROMAN ARNEZ.- Bs. 6.000.- o sean 6 cuotas de capital y un porcentaje del 60 por ciento (60%) del capital social.

MARCELA PALACIOS AMPUERO DE ROMAN.- Bs. 4.000.- o sean 4 cuotas de capital y un porcentaje del 40 por ciento (40%) del capital social.

OCHO.- RESPONSABILIDAD.- La responsabilidad de la Sociedad, quedará limitada a su capital social y la de los socios al monto de sus aportes.- NUEVE.- AUMENTO DE CAPITAL.- Los socios que representen las dos terceras partes del capital social, podrán acordar su aumento, teniendo en cuenta la proporción de sus cuotas. Los socios que no concurran a la Asamblea en la que se apruebe el aumento de capital, serán comunicados mediante aviso escrito o carta notariada. Si alguno no ejercitara su derecho dentro los treinta días siguientes al aviso, se presumirá renuncia y el aumento de capital podrán suscribir los otros socios previa la aceptación legal correspondiente.- DIEZ.- REGISTRO DE SOCIOS.- La sociedad llevará un libro de Registro de Socios, donde se inscribirá las generales de los mismos, monto de sus aportes, transferencias, etc.- ONCE.- ADMINISTRACION.- La administración de la sociedad estará a cargo de un Gerente General socio o no, designado en Asamblea General Ordinario y/o Extraordinaria. Mediante el presente documento se designa como Gerente General al socio FRANKLIN DICKSON ROMAN ARNEZ quien representará a la misma en todas sus instancias y de acuerdo a las determinaciones asumidas por los socios de acuerdo al presente documento, para lo que se le confieren las siguientes atribuciones en forma enunciativa y no limitativa: 11.1.- Administrar y dirigir la sociedad.- 11.2.- Representar y dirigir la sociedad con amplios poderes ante toda clase de personas jurídica y naturales, con todas las facultades de representación, quedando facultado para firmar cartas, presupuestos, memoriales, documentos públicos y privados.- 11.3.- Celebrar contratos de compraventa, arrendamiento, anticresis y otros firmando las respectivas minutas y protocolos. - 11.4.- Contratar empleados, fijar su remuneración atribuciones, despedirlos, firmar finiquitos, contratar servicios especiales.- 11.5.- Representar a la Sociedad ante toda clase de bancos e instituciones financieras del país o del exterior, celebrar contratos de cuentas corrientes, apertura de cuentas corrientes, cajas de ahorro; en moneda nacional o extranjera, girar, aceptar, endosar, cobrar, avalar, reaceptar, descontar letras de cambio, pagares, así como cualquier otro documento mercantil, obtener boletas de garantía, gestionar y obtener toda clase de acreditivos, prestamos, avances en cuenta corriente, abrir cuentas corrientes en cualquier banco del país o del exterior, girando sus respectivos cheques, en suma realizar cualquier operación bancaria necesaria para el manejo de la sociedad, con la única prohibición de otorgar garantías a favor de terceros.- 11.6.- En el ámbito judicial representar a la Sociedad con plenos poderes en todos los juicios y denuncias en que sea parte, como demandante o demandado, sean civiles, penales, mercantiles, tributarios, aduaneros, administrativos y/o municipales en general, con las más amplias facultades, hacer uso de los recursos ordinarios y extraordinarios, que la ley le permita, desistir, transar, total y/o parcialmente.- 11.7.- Otorgar poderes, sustituirlos, reasumirlos cuantas veces sea necesario. En suma realizar todas las gestiones y actos jurídicos necesarios para una buena representación de la sociedad y la atención de sus intereses, sin que la falta de alguna consignación especial, signifique limitación de este poder.- DOCE.- ASAMBLEA DE SOCIOS Y SUS FACULTADES.- La Asamblea de Socios es el máximo organismo que representa la voluntad social y se reunirá en el domicilio legal de la sociedad. Las Asambleas de Socios son de dos clases, ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS, las que se efectuaran por lo menos una vez al año y dentro el primer trimestre Y EXTRAORDINARIAS que se reunirán a solicitud del Gerente o de los socios que representen más de la cuarta parte del capital social; y tienen las siguientes atribuciones: 12.1.- Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente a la gestión vencida.- 12.2.- Aprobar y discutir utilidades.- 12.3.- Nombrar y remover al Gerente General.- 12.4.- Autorizar todo aumento o reducción del capital social, así como la cesión de cuotas de capital y la admisión de nuevos socios.- 12.5.- Decidir acerca de la disolución de la Sociedad, así como aceptar el retiro de socios.- 12.6.- Constituir reservas especiales.- 12.7.- Considerar o resolver cualquier otro asuntos de interés para la sociedad, estas Asambleas solo podrán tratar asuntos señalados previamente en la convocatoria, bajo pena de nulidad y se las efectuará a solicitud del Gerente General, o de los socios que representen más de una cuarta parte del capital social.- TRECE.- CONVOCATORIA.- Las Asambleas serán convocadas mediante aviso publicado en un periódico del domicilio legal de la sociedad o comunicación escrita con 8 días de anticipación tanto para las Asambleas Generales Ordinarias como para las Extraordinarias.- CATORCE.- QUORUM.- Existirá quórum legal para las Asambleas con la presencia de los socios que representen la mitad mas uno del capital social. La participación de los socios en las deliberaciones y decisiones de las asambleas, podrán ser personales o por medio de representante, si este es socio será suficiente una carta dirigida al Gerente y si es persona extraña con poder Notariado.- QUINCE.- VOTO DE LOS SOCIOS.- Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de la sociedad y gozará de un voto por cada cuota de capital. - DIECISEIS.- VOTO NECESARIO PARA LAS RESOLUCIONES.- Se requerirá el voto de los socios que representen las dos terceras partes del capital social para: 16.1.- Modificar la escritura social.- 16.2.- Cambiar o aumentar el objeto de la sociedad.- 16.3.- Aumentar o reducir el capital social.- 16.4.- Autorizar las transferencias de cuotas de capital.- 16.5.- Disolver la sociedad. - Las demás resoluciones se adoptarán por simple mayoría.- DIECISIETE.- RESERVA.- De las ganancias líquidas aprobadas se hará reserva legal del 5% por ciento, pudiendo constituirse reservas especiales o facultativas que sean razonables o beneficiosas para la sociedad.- DIECIOCHO.- EJERCICIO ECONOMICO Y FINANCIERO.- El ejercicio económico y financiero de la sociedad, se practicará al 31 de diciembre de cada año, debiendo presentarse el inventario final y el balance general. Además se practicará un balance informativo al 31 de junio de todos los años.- DIECINUEVE.- OBLIGATORIEDAD Y CONTROL DE LOS SOCIOS.- Las resoluciones de las Asambleas tanto Ordinarias como Extraordinarias, adoptadas con el quórum reglamentario y las formalidades de ley, obligan a los socios presentes, ausentes y disidentes, los socios pueden examinar los libros y papeles de la sociedad, así como recabar los informes que estimen conveniente.- VEINTE.- TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL.- Las cuotas de capital podrán ser transferidas libremente entre los socios; para su transferencia en favor de terceros, se requerirá la conformidad de los socios que representen dos tercios del capital social, cualquier transferencia realizada en transgresión a esta estipulación, será nula de pleno derecho. Si los socios no hacen uso de la preferencia en la adquisición de cuotas de capital o no se dá la autorización prevista para la admisión de nuevos socios, la Sociedad está obligada dentro de los 60 días de la oferta, a presentar una o más personas que las adquieran. Si dentro de los 20 días siguientes no se perfecciona la venta, los demás socios optarán por disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder sus cuotas, pagando su precio según peritaje.- VEINTIUNO.- TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE.- En caso de fallecimiento de uno de los socios, los herederos tendrán derecho a permanecer en la sociedad, con la única salvedad de nombrar un solo representante, caso contrario los demás socios adquirirán las cuotas del socio fallecido, en la proporción su capital y el valor comercial a la fecha de su fallecimiento. Si no se llegara a un acuerdo con respecto a este o condiciones de pago, se nombrarán peritos designados por las partes o por el Juez.- VEINTIDOS.- RETIRO DE SOCIOS.- Cualquier socio podrá retirarse de la sociedad, anunciando su decisión a los demás socios con una anticipación no menor a una gestión semestral, los socios en el término de 15 días de recibido el aviso, manifestaran si tienen interés en adquirirlas. Si no hacen conocer su decisión en el plazo señalado, se presumirá su rechazo y el ofertante queda en libertad para vender sus cuotas a terceros.- VEINTITRES.- LIBRO DE ACTAS.- Las resoluciones que adopten los socios, serán asentadas en un libro de actas debidamente suscrito por ellos.- VEINTICUATRO.- DISOLUCION.- Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación, nombrando liquidadores por simple mayoría.- VEINTICINCO.- OBLIGACION DE LOS LIQUIDADORES.- Los liquidadores levantarán un inventario completo y elaborarán un balance de liquidación dentro de los 30 días de asumido el cargo, pudiendo aplicarse hasta 120 días. Estos documentos serán puestos en conocimiento de los socios. Su incumplimiento es causal de remoción y hace a los liquidadores responsables de daños y perjuicios. La representación de la sociedad está a cargo de estos. En la etapa de liquidación los liquidadores actuarán empleando la denominación de la sociedad con el aditamento de “EN LIQUIDACIÓN”. Extinguido el pasivo se faccionará un proyecto de distribución de patrimonio y un balance general. Terminada su liquidación, los liquidadores tramitarán su liquidación.- VEINTISEIS.- ARBITRAJE.- Cualquier divergencia que se suscite entre los socios o entre estos y la sociedad, en el transcurso de su existencia o liquidación, se someterá al fallo arbitral de acuerdo a la ley. El fallo pronunciado por el o por los árbitros, será definitivo y obligatorio.- VEITISIETE.- ACEPTACION.- Los señores: FRANKLIN DICKSON ROMAN ARNEZ Y MARCELA PALACIOS AMPUERO DE ROMAN, de las generales ya anotadas, aceptan lo estipulado.- Ud. señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo.- Cochabamba, 14 de enero del año 2.010.- Fdo. Ilegible.- JAVIER GAMARRA JORDAN.- ABOGADO.- NIT: 921375010 - M.C.A. 1923.- Fdo. Ilegible.- Fdo. Ilegible.- C O N C L U S I O N.-- Son copias exactas de sus originales que bajo el numero NOVENTA queda incorporado al cuaderno de protocolos de este año que corre a mi cargo, doy fe.- Nuevamente presentes los Sres. FRANKLIN DICKSON ROMAN ARNEZ y MARCELA PALACIOS AMPUERO DE ROMAN, todos de las generales ya mencionadas de quienes doy fe y dijeron: Que aceptan íntegramente el tenor de la presente escritura.- En testimonio así dijeron, otorgan y se ratifican firmando juntamente con los testigos instrumentales ciudadanos José Ayllon Zamudio y Tito Poma Cuba, vecinos de esta, mayores de edad y hábiles por derecho, de todo lo que doy fe.- Fdo.- Ilegible.— Franklin Dickson Román Arnez.- Fdo. Ilegible.- Marcela Palacios Ampuero de Román.- Fdo. Tgo. Ilegible.- Fdo. Tgo. Ilegible.- Ante mi Hugo Melgar Alvarez.- Dr. Hugo Melgar Alvarez.- Notario de Primera Clase.- Sello Notarial.-

PASO POR ANTE MI, AUTORIZO SIGNO Y FIRMO

COCHABAMBA, 14 DE ENERO DE 2.010

Fuente: LA PATRIA