CORRESPONDE.- TESTIMONIO.- No. 552/2012

CORRESPONDE TESTIMONIO NÚMERO QUINIENTOS CINCUENTA Y DOS/DOS MIL DOCE.- ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA “IMAGEN PLENA S.R.L.”; QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES: GENNY ZAMBRANA ARROYO Y ÁLVARO ERICK BERAZAIN VIAÑA, CON DOMICILIO LEGAL EN LA CIUDAD DE COCHABAMBA.—

Nro. Socio Cuotas de Capital Valor Bs. Porcentaje

1. Genny Zambrana Arroyo 15 15.000 50 %

2. Álvaro Erick Berazain Viaña 15 15.000 50 %

TOTAL 30 30.000 100%

Los aportes se encuentran totalmente pagados conforme al Art. 199 del Código de Comercio, estando en consecuencia la responsabilidad de cada uno de los socios limitada al monto de sus aportes y cuotas de capital.-- QUINTA. (AUMENTO O DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL). El aumento o disminución del capital social requerirá de la aprobación de los socios, de acuerdo al Art. 209 del Código de Comercio.-- SEXTA. (DERECHOS, RESPONSABILIDADES Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS) Los socios tendrán los siguientes derechos: a) De informarse en todo momento de la marcha de la Sociedad y tener acceso a los libros contables y la correspondencia comercial y demás documentos de la Sociedad en cualquier tiempo; b) De intervenir con voz y voto en todas las asambleas de socios; c) De ser designados para cualquier cargo administrativo de la sociedad; d) De aprobar, modificar o rechazar el balance general; e) Cualquier otro derecho que les acuerden las leyes y en particular el Código de Comercio.- Los beneficios que sean obtenidos por los socios serán proporcionales a las cuotas de capital que hayan portado a la sociedad, de la misma forma su responsabilidad está determinada en proporción a sus cuotas de capital.- Todo socio contrae las siguientes obligaciones: a) Debe contribuir en relación a su capacidad al desarrollo y progreso de la Sociedad, mediante su orientación, consejos y sugerencias; b) Debe cumplir las estipulaciones de la presente constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada y todas aquellas disposiciones pertinentes del Código de Comercio y demás leyes del país.—SÉPTIMA.- (REGISTRO DE SOCIOS).- La Sociedad llevará dentro de su organización un libro destinado registro de socios en el que deberá inscribirse el nombre de nuevos socios, su domicilio, el monto de sus aportes sus cuotas de capital, transferencia de cuotas de capital, embargo, gravámenes, hipotecas y otros similares.-- OCTAVA.- (REPRESENTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD) De común acuerdo entre los socios, la sociedad estará representada por ambos socios quienes tendrán la representación de la Sociedad, Judicial, extrajudicialmente, contractual y administrativamente, ante toda clase de personas naturales y jurídicas, individuales o colectivas Públicas o privadas, autárquicas, autónomas, nacionales, departamentales, provinciales del país y del exterior.-- NOVENA. (ASAMBLEA DE SOCIOS).- La Asamblea de Socios es la máxima autoridad constituyéndose el máximo cuerpo de decisión de la sociedad, tiene todas las facultades y atribuciones contenidas en el Art. 204 del código de Comercio y sus decisiones deberán ser cumplidas estrictamente por los socios sin objeción alguna.-- DÉCIMA. (ASAMBLEA ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS).- Las Asambleas ordinarias se realizan por lo menos una vez cada año a partir de la fecha de Constitución de la Sociedad, debiendo hacerse constar sus determinaciones y consideraciones en el libro de Actas y las Asambleas Extraordinarias se reunirán cuando así se requiere a petición de cualquiera de los socios especialmente al cierre de cada gestión.-- DÉCIMA PRIMERA. (VOTOS DE LOS SOCIOS).- Todo socio tendrá derecho de participar en las decisiones de la sociedad gozando de un voto por cada cuota de capital que posea.- Para las resoluciones que comprende el Art. 209 del Código de Comercio se necesitará el voto de los socios que representen dos tercios del capital, ante la imposibilidad de concurrencia personal de los socios, estos podrán ser representados por un representante legal, mediante poder notariado.-- DÉCIMA SEGUNDA. (RESERVAS).- La sociedad deberá asignar en forma Obligatoria un apartado del cinco por ciento (5%) como mínimo en cada Gestión, de las utilidades liquidas y efectivas anuales obtenidas, para constituir la reserva legal de la sociedad.- Los socios podrán acordar cualquier otra reserva especial, siempre y cuando sean razonables y respondan a una prudente administración, su porcentaje, límite y destino serán acordados por la Asamblea de socios.— DÉCIMA TERCERA. (CONTROL).- Los socios tienen el derecho de examinar, supervisar y controlar el movimiento general de la sociedad en cualquier tiempo, sin perjudicar el normal desenvolvimiento de la sociedad, esta facultad no se extinguirá por el establecimiento de Control Externo si se designa por la Asamblea de socios.-- DÉCIMA CUARTA. (TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL).Para transferir sus cuotas de capital el socio interesado hará conocer de este hecho al otro socio, quien tendrá preferencia en la adquisición de los mismos frente a terceros. La Sociedad podrá admitir la incorporación de nuevos socios, cuando la Asamblea de Socios así lo decidiera. Todo nuevo socio responderá de todas las obligaciones contraídas por la Sociedad aún antes de la admisión de los nuevos socios; significará en todo caso aumento de capital.-- DÉCIMA QUINTA. (CONCENTRACIÓN DE CUOTAS DE CAPITAL).- La Sociedad de Responsabilidad Limitada se disolverá de pleno derecho, cuando todas las cuotas de capital se concentren en un solo socio. Debiendo procederse a su liquidación conforme a Ley.-- DÉCIMA SEXTA. (FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD LEGAL DE LOS SOCIOS).- En caso de fallecimiento, impedimento o incapacidad sobreviniente de uno de los socios, el restante continuara con el giro social, juntamente con los herederos forzosos o legales o los representantes según el caso hasta la culminación de la gestión anual. Si los herederos manifiestan sus deseos de retirarse o reclaman sus derechos o intereses en la nueva gestión, se les devolverá o comprará sus cuotas y en su caso se les reembolsarán sus utilidades después de la última gestión anual.-- DÉCIMA SÉPTIMA.- (BALANCE Y DIVIDENDOS).- El ejercicio económico de la sociedad comenzará el primero de enero de cada año y concluirá el treinta y uno de diciembre.- En la Asamblea Ordinaria de Socios se presentara el balance respectivo.- La distribución de utilidades o dividendos solo podrá hacerse cuando las mismas sean liquidas y efectivas, resultado del balance presentado y aprobado por los socios.-- DÉCIMA OCTAVA. (DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD).- La sociedad podrá disolverse por las siguientes causales: 1.- En caso de que todas las cuotas de capital se concentren en un solo socio, el que responderá por obligaciones sociales hasta la total liquidación de la Sociedad.- 2.- Por acuerdo de los socios reunidos en la Asamblea convocada expresamente para dicho efecto.- 3.- Por pérdida del cincuenta por ciento (50%) del capital social y reservas constituidas.-- DÉCIMA NOVENA. (ARBITRAJE).- En caso de controversias o divergencias fue pudieran surgir entre los socios con respecto a la ejecución, interpretación, liquidación o aplicación, de la presente Sociedad de responsabilidad Limitada, se resolverán estableciéndose la presente cláusula compromisoria sujeta a lo estatuido por la ley 1770 de arbitraje y Conciliación de 10 de marzo de 1997.-- VIGÉSIMA. (CONFORMIDAD).- Las partes aceptan todas y cada una de las cláusulas anteriores de su libre y espontánea voluntad, firmando al pie en constancia.- Y usted Señor Notario se dignará agregar las demás cláusulas de estilo, rigor y seguridad.- Cochabamba, 17 de Septiembre de 2012.- Fdo. Ilegible y Sello: Gualberto Romero Jaldín.- ABOGADO.- Mat. Col. Abog. 1455.-- Fdo. Ilegible GENNY ZAMBRANA ARROYO.- C.I. Nº 5228439 Cbba.-- Fdo. Ilegible ÁLVARO ERICK BERAZAIN VIAÑA.- C.I. Nº 4008106 Pt.—- CONCLUSIÓN.- Es copia fiel y exacta del original de su referencia que con el Número Quinientos Cincuenta y Dos/Dos Mil Doce (552/2012), queda incorporado y archivado en el respectivo Protocolo de Escrituras Públicas del presente año. En testimonio de verdad de que así dijeron, lo otorgan y previa lectura de su tenor, firman junto a los Testigos Instrumentales: José Javier Pérez Galarza y Jhonatan Darío Araujo Sabja con Cédulas de Identidad No. nueve, nueve, cinco, tres, tres, cuatro expedido en Cochabamba, y No. seis, cinco, cinco, ocho, ocho, siete, uno, expedido Cochabamba, respectivamente, mayores de edad, vecinos de esta, hábiles por ley y capaces para el efecto, ante quienes y los interesados di lectura de su tenor de todo lo que doy fe.-- Fdo. Ilegible GENNY ZAMBRANA ARROYO.-- Fdo. Ilegible ÁLVARO ERICK BERAZAIN VIAÑA (SOCIOS).-- Fdo. Ilegible José Javier Pérez Galarza y Fdo. Ilegible Jhonatan Darpio Araujo Sabja.- Testigos Instrumentales.- Fdo. Ilegible Ante mí, JANNETH MONTAÑO ARANCIBIA.- Abogada Notario de Fe Pública de Primera Clase Número Sesenta y Uno.—

PASÓ POR ANTE MI, EN FE DE ELLO AUTORIZO, SIGNO Y FIRMO.- DOY FE.-