CORRESPONDE TESTIMONIO No. 415/2012

04 de octubre de 2012.- DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CAPITALIZACIÓN DE CUENTAS PATRIMONIALES, ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS Y REDUCCIÓN DE CAPITAL DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE GIRA BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN S.R.L. TDI S.R.L., QUE SUSCRIBEN LOS SOCIOS SEÑORES: JOSÉ CASTELLÓN VARGAS Y WILBERTO CAPOBIANCO SAUCEDO.-

Ajuste Global del patrimonio Bs. 143.647,11.-

Aportes por capitalizar Bs. 114.706,02.-

Ajustes de Capital Bs. 243.075,13.-

Ajustes de reservas Patrimoniales Bs. 23.388,09.-

Total Bs. 524.816,35.-

Sin embargo se presentan también resultados acumulados de (Bs. 64.832,83.-) y de la gestión de Bs. (35.983,52.-) o sea un total de Bs. (100.816,35.-) (CIEN MIL OCHOCIENTOS DIECISEIS 35/100 BOLIVIANOS), por lo que se procede a absorber dichas pérdidas quedando una suma total por este procedimiento, de Bs. 424.000.- (CUATROCIENTOS VEINTICUATRO MIL 00/100 BOLIVIANOS) que sumados al capital social de Bs. 1.200.000.- quedaría como capital de la empresa la suma de Bs. 1.624.000.- (UN MILLON SEISCIENTOS VEINTICUATRO MIL 00/100 BOLIVIANOS).—- TERCERO. (REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL).- Sin embargo a lo anterior y conforme a lo acordado por los socios de la empresa, en aplicación al artículo 352 del Código de Comercio, se reduce el capital social de la sociedad a la suma de Bs. 30.000.- (TRENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS).—- CUARTA. (NUEVO CAPITAL SOCIAL).- El capital social de Bs. 30.000.- (TREINTA MIL 00/100 BOLIVIANOS), dividido en 300 cuotas de capital de Bs. 100 cada una se divide entre los socios de la siguiente manera:

SOCIO CAPITAL (Bs) CUOTAS PORCENTAJES

Wilberto Capobianco Saucedo 29.700 297 99%

José Castellón Vargas 300 3 1%

TOTAL 30.000 300 100%

QUINTA. (INEXISTENCIA DE OPOSICIÓN).- Tal como acreditan la carta de autorización del único acreedor de la empresa, no existe oposición de ninguna naturaleza a la reducción del capital establecido en la presente escritura.—- SEXTA. (DOCUMENTOS INTEGRANTES).- Formará parte integrante del presente documento y será transcrito en tal calidad en el protocolo respectivo, el Acta de la Asamblea Extraordinaria de Socios de fecha 19 de julio del 2012.—- SEPTIMA. (MODIFICACIÓN DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y OTROS).- Como consecuencia de la modificación al capital social se modifica la escritura de constitución y otras que pudieran hacer referencia al capital social de la empresa.—- OCTAVA. (SUBSISTENCIA).- Siendo la presente escritura de modificación parcial, se deja constancia que las cláusulas contenidas en las escrituras sociales no referidas al capital de la Sociedad, quedan vigentes y subsistentes.—- NOVENA. (CONSENTIMIENTO).- Los señores: a) José Castellón Vargas, mayor de edad, hábil por derecho, con C.I. No. 3771500 Cbba y b) Wilberto Capobianco Saucedo, mayor de edad, hábil por derecho, con C.I. No. 2841081 Sta. Cruz, en señal de conformidad con todas las cláusulas y condiciones previstas suscriben al pie en la ciudad de Cochabamba a los 20 días del mes de julio de dos mil doce. Usted señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo pertinentes.— Fdo. Ilegible.- sello: Marcia E. Revollo Pizarroso, Abogado, NIT: 1105977011 – M.C.A. 1383, M.N.C.A. C-05496.-- Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.—ACTA.-

ACTA DE ASAMBLEA DE SOCIOS DE TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN S.R.L. TDI S.R.L.-

En la ciudad de Cochabamba, a horas 16:00 p.m. del día 19 de Julio del 2012, en las oficinas de la empresa, se reunieron los socios de TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN S.R.L. TDI S.R.L.—

- Wilberto Capobianco Saucedo, con participación del 99% con 1.188 votos.

- José Castellón Vargas, con participación del 1 % con 12 votos.

Por lo tanto, al encontrarse presentes los socios que conforman el 100% del capital social, no existe necesidad de efectuar la convocatoria pública establecida en el Código de Comercio.— Se instaló la Asamblea, aprobándose el siguiente Orden del Día.-

ORDEN DEL DIA.

1.- Capitalización de Cuentas Patrimoniales.

2.- Absorción de pérdidas.

3.- Reducción de Capital.

4.- Modificación a la escritura de constitución y otros.

DESARROLLO.-

Al punto 1 y 2.-

El socio Wilberto Capobianco Saucedo con el uso de la palabra explicó a la asamblea que a la fecha el balance practicado al 31 de diciembre del 2011, registran cuentas que podrían ser capitalizadas de acuerdo al siguiente detalle:

Ajuste Global del patrimonio Bs. 144.019,19.-

Aportes por capitalizar Bs. 114.706,02.-

Ajustes de Capital Bs. 243.075,13.-

Ajustes de reservas Patrimoniales Bs. 23.388,09.-

Total Bs. 524.816,35.-

Aclaró que, para considerar los múltiplos de 100 establecidos para las cuotas de capital de la cuenta de Ajuste Global del Patrimonio se considere solo la suma de Bs. 143.647,11.- quedando en consecuencia en dicha cuenta un saldo de Bs. 372.08.— Con dicha aclaración se estableció que el total por la capitalización de las cuentas expuestas se haría un total Bs. 143.647,11.- sin embargo también resaltó que existen resultados acumulados de (Bs. 64.832,83.-) y de la gestión de Bs. (35.983,52.-) o sea un total de Bs. (100.816,35.-) por lo que se debería absorber ese monto a las cuentas por capitalizar.— Después de efectuar un intercambio de opiniones y aclarar algunas consultas se resolvió aprobar por unanimidad la capitalización de las siguientes cuentas patrimoniales y por los siguientes montos:

Ajuste Global del patrimonio Bs. 134.647,11.-

Aportes por capitalizar Bs. 114.706,62.-

Ajustes de Capital Bs. 243.075,13.-

Ajustes de reservas Patrimoniales Bs. 23.388,09.-

Total Bs. 524.816,35.-

Así como absorber las pérdidas por un monto de Bs. (100.816,35.-) quedando una suma total por este procedimiento, de Bs. 424.000.- (CUATROCIENTOS VEINTICUATRO MIL 00/100 BOLIVIANOS) que sumados al capital social de Bs. 1.200.000.- quedaría como capital de la empresa la suma de Bs. 1.624.000.- (UN MILLON SEISCIENTOS VEINTICUATRO MIL 00/100 BOLIVIANOS).—

Al punto 3.—

Luego, explicó que existe la necesidad de efectuar la reducción del Capital Social al importe de Bs. 30.000.- (Treinta Mil 00/100 Bolivianos), lo cual es resultado de las nuevas políticas de negocio implementadas. En ese sentido y por los motivos expuestos, la decisión fue aprobada por unanimidad entre los socios.— Como resultado de las operaciones aprobadas se reflejarían los siguientes cambios:

SOCIO CAPITAL (Bs) CUOTAS PORCENTAJES

Wilberto Capobianco Saucedo 29.700 297 99%

José Castellón Vargas 300 3 1%

TOTAL 30.000 300 100%

Al punto 4.--

Como emergencia de lo indicado, los socios resolvieron aprobar por unanimidad la modificación en la escritura de constitución u otros con relación al nuevo capital social de la empresa y finalmente, los socios aprobaron el tenor de la Minuta de Reducción de Capital en la sociedad, autorizando la suscripción de todos los documentos, protocolos, formularios y cuanto fuese necesario para la tramitación de la inscripción en FUNDEMPRESA de los cambios operados, así como la correspondiente tramitación ante toda entidad que fuese pertinente.— No habiendo otro tema que tratar, se levantó la sesión a horas 13:10 previa redacción, lectura y aprobación de la presente acta, la misma que suscriben los socios presentes de la sociedad, en señal de conformidad.— Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.—- PROSIGUE.- Es copia fiel de sus originales que bajo el número: CUATROCIENTOS QUINCE QUEBRADO DOS MIL DOCE, quedan archivados e incorporados en el respectivo legajo de minutas y documentos.—- ACEPTACIÓN.- Presentes los interesados de las generales dijeron que aceptan el tenor integro de la presente escritura pública de CAPITALIZACIÓN DE CUENTAS PATRIMONIALES, ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS Y REDUCCIÓN DE CAPITAL, sin nota de observación alguna.—- CONCLUSIÓN.- En testimonio de verdad de que así dijeron leída que les fue de principio a fin, firman juntamente con los testigos instrumentales de oficina Mario Vargas Pérez con C.I. No. 2757456 Or. y Francisco Fuertes Taboada con C.I. No. 1215629 Potosí, mayores de edad, vecinas de esta, hábiles por derecho, capaces para el acto; doy fe.— (Firmado) JOSÉ CASTELLÓN VARGAS.-- (Firmado) WILBERTO CAPOBIANCO SAUCEDO.-- Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.-- Testigos.- ante mí: Fdo. Ilegible.- sello: María Esther López Vargas, Abogada Notaria de Fe Pública de Primera Clase No. 41.-

PASÓ ANTE MI SIGNO, AUTORIZO Y FIRMO DOY FE.