CORRESPONDE TESTIMONIO No. 83 / 2012

15 de Febrero del 2.012.- DE LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE GIRARA BAJO LA DENOMINACION DE: "EROS MOTEL S.R.L.", CON DOMICILIO LEGAL EN LA CIUDAD DE COCHABAMBA, QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES: DABOR JAIME RAMIREZ GONZALES, FAVIO BENJAMIN RAMIREZ GONZALEZ Y TERESA LOURDES GONZALES Vda. de RAMIREZ; POR EL CAPITAL SOCIAL DE Bs. 100.000.-

1.1. DABOR JAIME RAMIREZ GONZALES, mayor de edad, soltero, de nacionalidad boliviana, Auditor, domiciliado en la calle Lira N° 653 de la ciudad de Oruro, con C.I. No. 3045055 Oruro.--

1.2. FAVIO BENJAMIN RAMIREZ GONZALEZ, mayor de edad, soltero, de nacionalidad boliviano, estudiante, vecino de esta, domiciliado en la Av. Blanco Galindo s/n, con C.I. N° 4527822 Cochabamba.--

1.3. TERESA LOURDES GONZALES Vda. de RAMIREZ, mayor de edad, viuda, de nacionalidad boliviana, vecina de ésta, domiciliada en la Av. América N°. 179, con C.I. N° 584042 expedido en Oruro.--

Las personas descritas precedentemente, reunidas y expresando su voluntad determinan constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (que a posterior se denominará simplemente la Sociedad) que sujetará su constitución, organización, capital social y otros aspectos relativos a su funcionamiento a las previsiones contenidas en la presente escritura y las normas pertinentes al régimen societario del Código de Comercio.--- SEGUNDA.- Del objeto social.- La Sociedad, tendrá por objeto social la realización, por cuenta propia o de terceros, de actividades de SERVICIOS DE HOSPEDAJE TEMPORAL. En el marco del objeto general definido precedentemente, la Sociedad podrá efectuar las siguientes actividades específicas:

2.1. Alquiler y Arrendamiento temporal de Inmuebles y/o Habitaciones por tiempo.

2.2. Servicios de Restaurante y Snaks.

2.3. Administración de Hoteles, Moteles, Casa de Alojamiento, etc.

Para el cumplimiento del objeto descrito precedentemente, la Sociedad queda autorizada a realizar cuánto acto sea necesario, sin limitación ni restricción de ninguna naturaleza.--- TERCERA.- De la denominación y el domicilio.- La Sociedad girará en sus actividades bajo la denominación de: EROS MOTEL S.R.L. El domicilio de la Sociedad queda constituido en la ciudad de Cochabamba, sin embargo para la realización de los actos vinculados al objeto social podrá abrir sucursales o agencias en el territorio nacional o en el extranjero.--- CUARTA.- De la duración de la Sociedad.- Los otorgantes declaran que la Sociedad tendrá una duración y vigencia de 50 años, computables a partir de la fecha en que FUNDEMPRESA otorgue personalidad jurídica, mediante la respectiva resolución de inscripción y matrícula.--- QUINTA.- Del capital social.- El capital de la .Sociedad se encuentra constituido por la suma de Bs.- 100.000.- (Cien Mil 00/100 bolivianos), el que se encuentra total y efectivamente aportado y pagado a la fecha de la suscripción del presente contrato social.- El capital social se encuentra dividido en 100.- cuotas de capital con un valor de Bs. 1000.- cada una y ha sido aportado y pagado por los socios en las siguientes proporciones:--

5.1. DABOR JAIME RAMIREZ GONZALES, ha aportado la suma de Bs. 10.000.- (Diez mil 00/100 bolivianos), que hacen 10 cuotas de capital, correspondientes al 10 % del capital social.

5.2. FAVIO BENJAMIN RAMIREZ GONZALEZ, ha aportado la suma de Bs. 10.000.- (Diez Mil 00/100 bolivianos), que hacen 10 cuotas de capital, correspondientes al 10 % del capital social.--

5.3. TERESA LOURDES GONZALES Vda. de RAMIREZ, ha aportarlo la suma de Bs. 80,000.- (Ochenta Mil 00/100 bolivianos), que hacen 80 cuotas de capital, correspondiente al 80 % del capital social.-- La responsabilidad de los socios otorgantes y de sus sucesores, voluntarios o legales, se encuentra circunscrita al monto del porcentaje aportado y se diferencia del patrimonio individual que ellos poseen.--- SEXTA.- De los Órganos Sociales.- Los Órganos de la Sociedad son .los siguientes:

a. Asamblea de socios

b. Gerente General

SEPTIMA.- De la Asamblea de Socios.- Conforme establece el Código de Comercio, la Asamblea de Socios es la máxima instancia societaria con plena capacidad de decisión y disposición sobre todos los asuntos de la Sociedad. La Asamblea determinará la ejecución de actos de disposición del patrimonio social. Las facultades de la Asamblea de Socios están determinadas por el art. 204 del Código de Comercio. Asimismo la convocatoria a las Asambleas se sujeta al procedimiento indicado en el art. 206 del Código de Comercio.--- OCTAVA.- Quórum para las Asambleas y toma de decisiones.- El quórum legal para las asambleas quedará constituido por los socios que representen a más de la mitad del capital social. Las Resoluciones en las Asambleas serán tomadas por el voto afirmativo de más de la mitad del capital con las excepciones de ley establecidas por el art. 209 del Código de Comercio.--- NOVENA-. Da la Administración de la Sociedad.- Los negocios e intereses de la Sociedad serán administrados y estarán bajo la dirección de un Gerente General, quien será el Representante Legal de la sociedad, cuyas atribuciones y competencias podrán ser ampliadas por los socios en un Poder Especial. Sus atribuciones son las siguientes:--

a) Representar legalmente a la Sociedad, judicial o extrajudicialmente, ante cualquier clase de entidades, sean estas públicas o privadas, judiciales, políticas, municipales, civiles, policiacas, administrativas, tributarias, comerciales, bancarias, etc., así como también ante personas naturales, colectivas, centralizadas, descentralizadas, autárquicas, semi autárquicas, autónomas, estatales, mixtas, extranjeras y nacionales.--

b) Dirigir y administrar, los negocios y actividades de la Sociedad, con las facultades para suscribir todo tipo de contratos en representación de la institución, y ejecutar todos los actos y operaciones conducentes al logro del objetivo de la Sociedad.--

c) Realizar toda clase de actos judiciales y extrajudiciales, enjuiciar y seguir lo enjuiciado ante cualquier tribunal y autoridad, con facultades de desistir, admitir desistimientos, transar y admitir transacciones, someter cuestiones a arbitraje, nombrar peritos; hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios; recursos constitucionales de cualesquier naturaleza; y, en todos los actos que las leyes requieran poderes especiales, serán bastantes las facultades que conferidas por el presente artículo, sin que la falta expresa de atribución signifique limitación a su amplio poder administrativo y de representación de la Sociedad.--

d) Gestionar y obtener préstamos y financiamientos, realizar todo género de operaciones bancarias, girar, endosar, renovar, cobrar y depositar cheques, aceptar, renovar, endosar, avalar, protestar y cobrar letras de cambio, vales, pagarés y demás documentos negociables, descontar letras de cambio y pagarés, solicitar y obtener acreditivos, boletas de garantía, créditos de cualquier naturaleza, pólizas de seguro; y, suscribir todos los documentos privados o públicos que sean necesarios.--

e) Establecer o suprimir agencias, sucursales, establecimientos y oficinas en el interior o exterior del país.--

f) Delegar en todo o en parte sus funciones ejecutivas de la administración otorgando poderes generales y especiales a personas naturales o jurídicas.--

g) Preparar los Balances Generales y demás estados financieros, proponer distribución de utilidades, reservas y dividendos.--

h) Realizar todo cuanto sea necesario para la mejor administración y manejo de los intereses sociales, aún cuando no estén expresamente determinados en los anteriores incisos, o sea que no podrá dejarse de cumplir con un acto aún cuando no esté expresamente establecido entre las presentes atribuciones y facultades.--

DECIMA.- Nombramiento del Gerente General.- Los negocios e intereses de la Sociedad serán administrados y estarán bajo la dirección de un Gerente General. El Gerente General de la Sociedad no podrá realizar operaciones que no estén vinculadas al objeto social de la Empresa. Su designación y atribuciones serán señaladas mediante poder especial otorgado por la Asamblea de Socios.--- DECIMA PRIMERA.- De la transferencia de cuotas de capital.- La Transferencia de cuotas de capital estará sujeta a lo establecido por el Código de Comercio, en los arts. 212 a 216 inclusive.--- DECIMA SEGUNDA.- Del derecho de fiscalización.- Los socios tendrán el pleno e irrestricto derecho de revisar y examinar la gestión social de la Sociedad y de las diferentes instancias de gobierno de la Sociedad.--- DECIMA TERCERA.- De las utilidades, pérdidas y reservas.- Las gestiones económicas de la Sociedad serán computadas anualmente o como determine la Administración Tributaria o instancia gubernamental competente. A la conclusión de la misma, se elaborará un Balance General y sus respectivos anexos para determinar la situación de la Sociedad y los resultados de la gestión.-- Las utilidades o pérdidas, en su caso, se distribuirán o atribuirán a los socios en proporción a las cuotas de capital que posean.-- Antes de la distribución de las utilidades, se deducirá el 5 % por concepto de reserva legal obligatoria, conforme determina el artículo 169 del Código de Comercio. La Asamblea Extraordinaria de Socios podrá establecer reservas especiales, conforme a los intereses, circunstancias económicas u otras que existan al momento.--- DECIMA CUARTA.- De la disolución y liquidación de la Sociedad.- El contrato social quedará resuelto en su integridad y se disolverá la Sociedad en los casos previstos por el Art. 378 del Código de Comercio. Disuelta la sociedad el Gerente General se constituirá en Comisión Liquidadora a efectos de monetizar todos los activos y cubrir los pasivos que tuviera la Sociedad. La Sociedad desde el momento descrito precedentemente, mantendrá su personalidad jurídica solo para efectos de su liquidación y deberá adicionar a su razón social el término "en Liquidación". Cubiertas las obligaciones sociales, el remanente, si existiese, se distribuirá entre los socios en proporción a las cuotas de capital que posean.--- DECIMA QUINTA.- De la aplicación supletoria.- Los hechos o actos, que no se encuentren regulados o previstos expresamente en el presente contrato constitutivo u otros instrumentos escritos que firmen los otorgantes, serán interpretados y ejecutados al tenor de las disposiciones establecidas en el Código de Comercio en vigencia, norma ésta que tendrá el carácter supletorio a la voluntad de los suscribientes.--- DECIMA SEXTA.- Del consentimiento.- Los otorgantes, libre y voluntariamente, por así convenir a sus intereses, manifiestan su conformidad con todas las cláusulas y condiciones pactadas, suscribiendo al pie en la ciudad de Cochabamba a los 11 días del mes de Febrero del 2012.-- Usted señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo pertinentes.-- Firmado ilegible.- sello.- Walter M. Rivero Romero.- ABOGADO.--M.C.A. N° 5104 - MC-15840.-- firmado ilegible.-- DABOR JAIME RAMÍREZ GONZALES.- C.I. N° 3045055 Oruro.-- firmado.- FAVIO BENJAMIN RAMIREZ GONZALEZ.- C.I. No. 4527822 Cochabamba.-- Firmado.- TERESA LOURDES GONZALES Vda. de RAMIREZ.- CI. N° 584042 expedido en Oruro.--- PROSIGUE.- Es copia fiel del original que bajo el número: OCHENTA Y TRES / QUEBRADO DOS MIL DOCE, quedan archivados e incorporados en el respectivo legajo de documentos y minutas.--- ACEPTACION.- Presentes los interesados de las generales anteriores dijeron que aceptan en todas y cada una de sus partes el tenor de la presente escritura pública de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE GIRARA BAJO LA DENOMINACIÓN DE: “EROS MOTEL S.R.L.”, sin nota ni observación alguna.--- CONCLUSIÓN.- En testimonio de verdad de que así dijeron, leída que les fue de principio a fin firman con los testigos señores Mario Vargas Pérez, con C.I. N°. 2757456 Oruro, Francisco Fuertes Taboada, con C.I. N°. 1215629 Psí., bolivianos, mayores de edad, vecinos de ésta, oficinistas, hábiles por derecho y capaces para el acto; doy fe.-- Firmado.- DABOR JAIME RAMIREZ GONZALES.-- Firmado.- FAVIO BENJAMIN RAMIREZ GONZALEZ.-- Firmado.- TERESA LOURDES GONZALES Vda. de RAMIREZ.-- Firmado Ilegible.- Firmado Ilegible.- testigos, ante mi.- Firmado ilegible.-- sello Dra. María Esther López Vargas.- Notaria de Fe Pública No. 41.-

PASO ANTE MI SIGNO, AUTORIZO Y FIRMO; DOY FE.-