CORRESPONDE TESTIMONIO

ESCRITURA PÚBLICA: N° 584 /2012

PROTOCOLIZACIÓN DE OBRADOS RELATIVOS A UNA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS Y CARGA NACIONAL E INTERNACIONAL “PULLMAN JET NORT S.R.L..”, QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES; LEONARDO WALTER COLQUE AGUILAR, ISABEL LEONIDA COLQUE AGUILAR y PITER HUMBERTO ALCON VINO en favor de ELLOS MISMOS.—

SOCIOS APORTE Bs. CUOTAS PORCENTAJE

1.- LEONARDO WALTER COLQUE AGUILAR 60.000 60 60%

2.- ISABEL LEONIDA COLQUE AGUILAR 30.000 30 30%

3.- PITER HUMBERTO ALCON VINO 10.000 10 10%

TOTAL 100.000 100 100%

El capital se halla íntegramente pagado en el mismo acto del presente contrato de constitución de la sociedad, y responsabilidad de los socios queda limitada hasta el monto del valor de las cuotas de capital aportadas en la concordancia lo establecido para las sociedades Comerciales de Responsabilidad Limitada por los Arts. 125. 195. SEXTA.- (DE LAS ASAMBLEAS) Los socios se reunirán en Asambleas con las siguientes finalidades:

a) Discutir, aprobar, modificar o rechazar el Balance General.-

b) Aprobar y discutir utilidades, que sólo se harán efectivas después de su aprobación y las deducciones de ley.-

c) Nombrar o remover a los Gerentes Administradores y representantes legales, fijando sus remuneraciones, facultades y atribuciones.-

d) Aprobar los reglamentos internos de la sociedad.-

e) Autorizar todo aumento o reducción de Capital y la admisión de nuevos socios.-

i) Modificar la escritura constitutiva y otras de la sociedad.-

g) Decidir acerca de la disolución de la sociedad y la forma de liquidación y el nombramiento de liquidadores.-

h) Otros asuntos o aspectos que los socios deseen someter a la decisión de la Asamblea, según lo establece el Art. 204 del Código de Comercio.-

SÉPTIMA.- (ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA).- A solicitud de los administradores o de los socios que representen más de la cuarta parte del capital social se reunirán en asamblea con carácter ordinario y obligatorio, por lo menos una vez al año, en el domicilio legal dentro de los primeros tres (3) meses de cada gestión anual. Siguientes al cierro económico del giro; y en asambleas extraordinarias. Cuantas veces lo requieran, en las que solo podrán tratarse los asuntos señalados en la convocatoria, bajo pena de nulidad.- OCTAVA- (DECISIONES).- De modo general las decisiones de la sociedad se adoptarán en asambleas de socios y el quórum legal para cada asamblea, quedará constituido en la presencia o representación mediante poder, de los socios que conformen dos tercios (2/3) de votos del capital social. Dichas resoluciones constarán necesariamente en el libro de actas correspondiente. Los acuerdos y resoluciones de la asamblea se tomarán con el voto de socios que representen más de la mitad del capital social, con excepción de aquellas resoluciones que exigen Dos Tercios (2/3) de votos del capital social según el Art. 209 del Código de Comercio.- NOVENA.- (DE LAS CONVOCATORIAS).- Las asambleas serán convocadas por los administradores y en su caso y a falta de esta, por los socios que representen más de la cuarta parte del capital social. La convocatoria se la realizará mediante carta certificada, dirigida al domicilio registrado del socio. La publicación o comunicación deberá contener la orden del día y serán hechas ocho días antes de la fecha para la celebración de la asamblea según lo establece el Art. 206.- DÉCIMA.- (DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS).- Los socios tienen derecho en todo momento, de examinar la contabilidad, libros, o documentos de la sociedad. También tienen derecho a participar en las decisiones de la sociedad, gozando de un (1) voto por cada cuota de capital, a la preferencia en la suscripción de cuotas de capital y a todo lo que disponga la presente escritura de constitución de sociedad. Los socios quedan prohibidos de ejercer de forma personal, cualquier acto que signifique competencia desleal, en contra de los otros socios, su sociedad u otras sociedades, conforme lo prescrito por el Art, 69 del Código de Comercio. Los que efectúen actos irregulares y dolosos, o use en su provecho o de terceros los fondos o efectos de las sociedad sin pleno consentimiento de la asamblea de socios y aún actuando como representante legal o administrador de la sociedad, serán responsables de pérdidas y daños ocasionados y cederá todos las ganancias resultantes de esta. El socio nuevo que ingresa a la sociedad responderá de todas las obligaciones contraídas antes de su admisión.- DÉCIMA PRIMERA.- (CONTROL).- Los socios tienen derecho a examinar la contabilidad, los libros y documentos de la sociedad en cualquier tiempo, estableciendo la asamblea por Dos Tercios (2/3) de votos, la creación de un órgano de control interno y de fiscalización integrado por una o más personas, socios o no, con las siguientes atribuciones:

a) Controlarla administración y/o marcha de la sociedad.-

b) Verificar el cumplimiento de las resoluciones de asamblea.-

c) Actuar como medio de enlace y coordinación entre asamblea y la administración.-

d) Tomar resoluciones con cargo a aprobación en la próxima asamblea de socios.-

DÉCIMA SEGUNDA.- (TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS CAPITAL).- Es libre y sin restricciones la transferencia de cuotas de capital entre los socios, pero implica reforma de las escrituras públicas sociales debiendo en consecuencia otorgarse mediante escritura pública, cuya copia debe entregarse, una a los administradores del giro, otra deberá ser registrada en el Registro de Comercio y publicarse conforme a Ley, El socio que desee ceder sus cuotas a terceros ajenos al giro comunicará su deseó a los demás socios para que se puedan ejercer su derecho de preferencia en la admisión de las cuotas del socio transfiriente, pero si en el término de 15 días de recibido la oferta, no expresarán conformidad para la adquisición; se presume su rechazo, el socio ofertarte tiene la libertad de ofrecer la misma a terceros interesados, acogiéndose a lo que previene el Art. 209 del Código de Comercio. Si los socios no hacen uso de su preferencia, la ejercen parcialmente o se tiene la autorización mayoritaria para admitir nuevos socios, se estará a lo dispuesto por el Art. 216 del código de Comercio. La incapacidad interdicción o muerte de los socios no determinará la disolución de la sociedad, pudiendo la misma proseguir con los herederos legales o con sus representantes legalmente establecidos.- DÉCIMA TERCERA.- (DE LA ADMINISTRACIÓN).- La representación legal administración de la sociedad, estará encomendada a un GERENTE GENERAL O REPRESENTANTE LEGAL, designándose a tal efecto al socio PITER HUMBERTO ALCON VINO, el mismo que representará a la sociedad en toda forma de derecho ante cualquier autoridad judicial policial consulares, diplomática, prefectural de Registros Públicas, personas naturales y jurídicas, etc., con suficiente personería de hechos y derechos, a cuyo efecto será habilitado en base a un poder general de administración, que otorgará la Sociedad.-

DÉCIMA CUARTA.- (DE LOS BALANCES DE GESTIÓN Y LA RESERVA LEGAL).- Las gestiones económicas serán computadas por un año calendario, elaborándose el respectivo Balance General al término de Gestión, conforme a las formas legales en vigencia. Las utilidades y pérdidas en su caso, se distribuirán entre los socios en proporción al capital aportado, debiendo previamente constituirse la Reserva Legal del 5% de las utilidades. La misma que podrá ser incrementada en un porcentaje mayor, sin perjuicio de crearse otras especiales por disposición de Asamblea de Socios.- DECIMA QUINTA.- (DE LA DISOLUCIÓN).- De conformidad a lo establecido en el Art. 378 y siguientes del Código de Comercio, la disolución de la sociedad se producirá por los siguientes casos: Acuerdo de socios adoptado en asamblea convocada expresamente para tal efecto. Vencimiento del plazo o vigencia de la sociedad, salvo prórroga o renovación de aquella.- Por declaración de quiebra, salvo la celebración de convenio preventivo o resolutorio. Y perdida del capital en un 50%. Por reducción de número de socios a uno solo, en cuyo caso tal previene el art. 210 del Código de Comercio, se liquidará la sociedad de pleno derecho, siendo el socio subsistente responsable solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales hasta el total de la liquidación de la sociedad.- DECIMA SEXTA.- (DE LAS BASES DE LA LIQUIDACIÓN).- Resuelta la liquidación de la sociedad, en asamblea de socios se designará, dentro de los treinta (30) días siguientes, a uno o más socios liquidadores, cuyos poderes y facultades constaran en los respectivos mandatos que al efecto se otorguen ante Notario de Fe Pública y cuya designación se hará por resolución de dos tercios de voto. Los liquidadores procederán con arreglo a las disposiciones pertinentes insertas en el Art. 384 y siguientes del Código de Comercio en vigencia relativas a la liquidación, y una vez extinguidas todas las obligaciones, sociales, se procederá a la distribución del sobrante entre los socios, si lo hubiera a prorrata conforme sus participaciones en el capital social.- DÉCIMA SÉPTIMA.- (DEL ARBITRAJE).- Se establece que las diferencias que surjan entre los socios o aquellas que se presenten entre la sociedad y los socios o los herederos, se podrán someter a las normas previas insertas en la Ley 1770 de Arbitraje y conciliación a excepción de la ejecución del fallo.- DÉCIMA OCTAVA.- (Conformidad).- Nosotros LEONARDO WALTER COLQUE AGUILAR, ISABEL LEONIDA COLQUE AGUILAR y PITER HUMBERTO ALCON VINO, con generales de Ley mencionadas en la Cláusula Primera, declaramos nuestra conformidad con el tenor y cada una de las cláusulas del presente documento, firmando en constancia al pie del mismo. Y Usted Señor Notario se servirá añadir las demás cláusulas de seguridad y estilo. Oruro, 17 de Septiembre de 2012.- Fdo.- LEONARDO WALTER COLQUE AGUILAR.- Fdo.- ISABEL LEONIDA COLQUE AGUILAR.- Fdo.- PITER HUMBERTO ALCON VINO.- Firma y Sella Dra. Paola V. Camacho Ojeda – ABOGADA.-

CONCLUSIÓN.- En cuya conformidad y poniéndola a efecto en la vía y forma de derecho, queda extendida la presente Escritura Pública de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS Y CARGA NACIONAL E INTERNACIONAL “PULLMAN JET NORT S.R.L.”, QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES: LEONARDO WALTER COLQUE AGUILAR, ISABEL LEONIDA COLQUE AGUILAR y PITER HUMBERTO ALCON VINO, en favor de ELLOS MISMOS, todo de conformidad y basándose en la minuta que me han pasado, en cuyo tenor y constancia se afirman y ratifican, previa lectura de su contenido. Así mismo firma la suscrita Notaria y los testigos instrumentales de la notarial: RITA MAMANI NINA, con C.I. Nro. 4045495 Or. y GUIDO EDGAR VIDAURRE CALLA, con C.l. No. 1339780 Pts. mayores de edad, oficinistas y hábiles por derecho, de todo lo que signando, autorizo, sello, firmo y doy fe.

Fdo.- LEONARDO WALTER COLQUE AGUILAR SOCIO

Fdo.- ISABEL LEONIDA COLQUE AGUILAR. SOCIA

Fdo.- PITER HUMBERTO ALCON VINO. SOCIO

Fdo.- RITA MAMANI NINA. Testigo instrumental.

Fdo.-GUIDO EDGAR VIDAURRE CALLA. Testigo instrumental.

Fdo. - ANTE MI Dra. MILDRED CAROLA LOAYZA VARGAS. NOTARIO DE FE PUBLICA DE PRIMERA CLASE N° 11 DE ESTE DISTRITO JUDICIAL.

CONCUERDA EL PRESENTE TESTIMONIO CON EL PROTOCOLO ORIGINAL DE SU REFERENCIA QUE CURSA EN ESTA NOTARIA, AL CUAL EN CASO NECESARIO ME REMITO, EN FE DE ELLO. SELLO, SIGNO. FIRMO Y DOY FE.-- ES FRANQUEADO EN LA CIUDAD DE ORURO A LOS DIECIOCHO DÍAS DEL MES DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL DOCE AÑOS.- LLEVA ADHERIDO TIMBRE DE LEY EN LA ESCRITURA MATRIZ.

Dra. Mildred C. Loayza Vargas. Abogada M.C.A. 091344. Notario de Fe Pública de 1ra. Clase Nº 6.

Oruro – Bolivia