CORRESPONDE TESTIMONIO

ESCRITURA PÚBLICA “UN MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y TRES” — Nº 1.473/2.012 - UNA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE SE DENOMINARÁ CON LA RAZÓN SOCIAL: EMPRESA DE TRANSPORTE “LAZARO” S.R.L. CON UN CAPITAL PAGADO DE Bs. 100.000,00 (CIEN MIL 00/100 BOLIVIANOS); QUE EFECTÚAN LOS SEÑORES: JAIME LAZARO MAMANI, VIRGINIA GONZALES ALANEZ, FRANKLIN LAZARO MAMANI Y NELSI CRISTINA VARGAS ROSADO.-

SOCIOS VALOR CUOTAS CAPITAL PORCENTAJES

JAIME LAZARO MAMANI Bs. 100.- 400 Bs. 40.000 40%

VIRGINIA GONZALES ALANEZ Bs. 100.- 200 Bs. 20.000 20%

FRANKLIN LAZARO MAMANI Bs. 100.- 200 Bs. 20.000 20%

NELSI CRISTINA VARGAS ROSADO Bs. 100.- 200 Bs. 20.000 20%

TOTAL 1.000 Bs. 100.000,oo 100%

El capital social puede ser motivo de aumento con arreglo a las disposiciones del Código de Comercio y demás disposiciones conexas. SEXTA.- (CESIÓN DE LAS CUOTAS DE CAPITAL).- Cuando cualquiera de los Socios que tenga interés en transferir la totalidad o parte de sus cuotas de capital, comunicará su decisión por escrito a los demás socios que tienen preferencia frente a terceros para adquirirlas para que en el plazo de quince días, hagan conocer su decisión de ejercitar o no su derecho preferente para comprarlas. El Socio que reciba la oferta tendrá derecho a comprar las cuotas de capital del Socio oferente, en proporción a su respectivo porcentaje de participación de las cuotas de capital. Si los Socios no hacen conocer su respuesta en el plazo de quince días, se presumirá su negativa para adquirir las cuotas de capital, quedando el Socio ofertante en libertad para transferir estas cuotas de capital a terceros, en observancia a los Arts. 214, 215 y 216 del Código de Comercio. SÉPTIMA.- (CESIÓN POR CAUSA DE MUERTE).- Si ocurriera el fallecimiento de uno de los Socios antes del vencimiento del plazo de duración. La Sociedad continuará con los herederos del Socio fallecido. Los herederos o su tutor podrán nombrar a una persona que los represente y tendrán los mismos derechos y obligaciones que el Socio fallecido y no podrán solicitar la liquidación y disolución de la sociedad fuera de las previsiones contenidas en este contrato y disposiciones legales en actual vigencia que rigen la materia. Este pacto es obligatorio sin necesidad de votación previa para su admisión. OCTAVA.- (AUMENTO DE CAPITAL).- Se producirá el aumento de capital social de la empresa mediante el voto del Socio. Los Socios tienen el derecho preferente para suscribirlo en proporción a sus cuotas de capital, en observancia al Art. 209 del Código de Comercio.- Antes de inscripción del Aumento de Capital en el Registro de Comercio de Bolivia a través de la concesionaria del Registro de Comercio de Bolivia “Fundación Para el Desarrollo Empresarial” (FUNDEMPRESA). NOVENA.- (DEL REGISTRO DE SOCIO).- La Sociedad llevará un libro de Registro de Socios que deberá ser refrendada por ante un Notario de Fe Pública, donde se inscribirá los nombres, domicilio y generales de ley, así como el monto de su aportación y en su caso la transferencia de sus cuotas de capital, tal como dispone el Art. 202 del Código de Comercio. DÉCIMA.- (ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD).- Por la dinámica de la sociedad en los servicios que presta, con la finalidad de regular las actividades administrativas, la representación y administración de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, recae en la persona elegido por los Socios, el socio JAIME LAZARO MAMANI, quien tendrá amplias facultades proyectándose estas a funciones tanto en lo administrativo, técnico, jurídico y contable, con derechos y atribuciones específicas. Se le asigna las siguientes atribuciones: representar a la Sociedad, judicial o extrajudicialmente, ante autoridades políticas, ante toda clase de personas, sean estas naturales o jurídicas, individuales o colectivas, privadas, públicas descentralizadas, autónomas, autárquicas, mixtas, nacionales o internacionales, todo tipo de empresas comerciales, Agencias de Despachantes de Aduana, Depósitos Aduaneros, Aduana Nacional de Bolivia, Aduana Nacional Regional de todo el país, Aduanas Interiores de la Aduana Nacional de Bolivia, Banco Central de Bolivia, Gobiernos Departamentales Autónomos de todo el país, Gobiernos Autónomos Municipales de todo el país, Entidades Financieras, Servicios de Impuestos Nacionales, Ministerios de Estado, Servicio Nacional de Registro de Comercio, Confederación de Empresarios Privados, Cámara Nacional de Agencias de Despachantes de Aduana, de seguros, de turismo, aeronavegación, importadoras, exportadoras, de telecomunicaciones y otros servicios complementarios sean nacionales o extranjeras, podrá también representar ante el Poder Ejecutivo, Legislativo, Judicial, Tribunal Constitucional Plurinacional, Centros de Conciliación y Arbitraje legalmente establecidos en el país, Juzgados que dependen de la Jurisdicción Ordinaria, Tribunal Supremo de Justicia, Jurisdicción Agroambiental, Jurisdicción Indígena Originaria Campesina, Consejo de la Magistratura, Defensoría del Pueblo, Contraloría General del Estado, Ministerio Público, Procuraduría General del Estado, Policía Nacional, Fuerza Especial de Lucha Contra el Crimen, Fuerzo Especial de Lucha Contra el Narcotráfico, Policía Nacional, Organismo Operativo de Tránsito, Ministerio Público, instituciones públicas y privadas incluyendo a entidades extranjeras y de cualquier índole tanto en el interior y exterior del país, firmar toda clase de documentos, contraer obligaciones, recibir y/o cursar correspondencia a cargo y nombre de la sociedad, abrir y cerrar cuentas corrientes en los bancos en cualquier ciudad del país, girar, retirar, fondos y otras que serán expresamente determinadas en el poder correspondiente. Será el responsable, en la conducción de la sociedad en los campos administrativo, técnico, jurídico y del establecimiento de relaciones con empresas similares nacionales e internacionales, asimismo por todos los perjuicios que se ocasionen a la sociedad por su negligencia, mal desempeño en sus funciones, incumplimiento de leyes y las estipulaciones del presente contrato será de su entera responsabilidad.- Los poderes notariales de administración deberá estar inscrito en el Registro de Comercio de Bolivia a través de la Concesionaria del Registro de Comercio de Bolivia “Fundación Para el Desarrollo Empresarial (FUNDEMPRESA).- DÉCIMA PRIMERA.- (DERECHOS Y RESPONSABILIDADES).- Cada cuota de capital aportado, otorga a su poseedor iguales derechos y participación en todos los beneficios que se otorgan, las pérdidas serán de igual manera distribuidas. Los Socios tienen derecho a intervenir cuantas veces consideren conveniente en el desenvolvimiento de los negocios, asimismo de revisar y examinar los estados financieros, archivos, libros de contabilidad, documentos y contratos que se celebren a nombre de la Sociedad. Todo Socio tendrá derecho a participar en las decisiones de la Sociedad y gozará de un voto por cada cuota de capital.- La responsabilidad de los Socios queda limitada hasta el monto de sus cuotas capital, conforme a lo establecido en el artículo 195 del Código de Comercio. DÉCIMA SEGUNDA.- (DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS Y CONVOCATORIAS).- La Asamblea de Socios es el máximo organismo de la dirección de la Sociedad, tiene todas las facultades, que son: discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al ejercicio vencido, aprobar, los reglamentos, autorizar todo aumento o reducción de capital social, así como la cesión de cuotas de capital y el ingreso de nuevos Socios, modificar la escritura constitutiva así como el retiro de Socios.- La Asamblea está integrada por todos los Socios de la Sociedad, sea que concurran o por representante mediante instrumento público, los Socios se reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, las primeras se llevarán a cabo dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio económico de la Sociedad, y las segundas en cualquier tiempo y momento. Al finalizar una gestión fiscal, será obligatoria la realización de una Asamblea Ordinaria para considerar el balance patrimonial de la Sociedad que aprobará, observará o rechazará el informe del Representante Legal o Administrador. En ambas se tratará lo establecido en la convocatoria. Las convocatorias de las Asambleas se efectuarán por lo menos con ocho días de anticipación y por escrito con constancia de su aceptación. Las asambleas extraordinarias serán convocadas cuantas veces lo exijan las circunstancias, para el cabal cumplimiento de los objetivos de la sociedad. DÉCIMA TERCERA.- (DEL QUÓRUM LEGAL).- El quórum legal para la realización de las Asambleas de la Sociedad, quedará constituido con la presencia de los Socios que representen por lo menos a la mitad del capital social. Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de la sociedad y gozará de un voto por cada cuota de capital. El voto necesario de las resoluciones, para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas del capital y disolver la sociedad, se requerirá el voto de socios que representen dos tercios del capital. Las demás resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyen más de la mitad del capital social, conforme establece los Arts. 207, 208, 209 del Código de Comercio.- DÉCIMA CUARTA.- (BALANCE, UTILIDADES Y RESERVAS).- Se establece que para fines de la ley, que al final de cada gestión fiscal, se practicará el balance general y patrimonial de la Sociedad, el mismo que será considerado y aprobado en asamblea general. Las ganancias y pérdidas se las distribuirá en proporción de los aportes y/o cuotas del capital efectuados por los Socios. De las utilidades se establecerá una reserva legal del 5% de utilidades líquidas obtenidas hasta alcanzar la mitad del capital pagado, antes de la distribución de dicha utilidad, con carácter obligatorio, de conformidad a lo establecido por el Art. 169 del Código de Comercio en actual vigencia. Las utilidades serán pagadas anualmente y conforme acuerden los Socios y según los aportes de cuotas capital y de las utilidades obtenidas. DÉCIMA QUINTA.- (DISOLUCIÓN).- La Sociedad podrá ser disuelta por las siguientes causas: a) Por acuerdo unánime de los Socios; b) Por concentración de las cuotas de capital en un solo Socio; c) Por vencimiento del plazo salvo su prórroga; d) Por el incumplimiento de la condición a la cual se supeditó su existencia; e) Por pérdida del capital social en una proporción del 51%, salvo reintegro y reposición de dicha pérdida por los Socios; f) Por la quiebra de la empresa; g) Por las causales por el Art. 378 del Código de Comercio en vigencia. DÉCIMA SEXTA.- (REMISIÓN A NORMAS LEGALES).- Todo aquello que no se encuentre previsto en el presente contrato de constitución de sociedad, se regirá por las respectivas disposiciones de nuestro ordenamiento jurídico como ser el Código Civil, Código de Comercio, normas legales complementarias y conexas. DÉCIMA SEPTIMA.- (ARBITRAJE).- Cualesquier diferencia, discrepancia o divergencia que surja entre los Socios, relacionada con la interpretación o ejecución del presente contrato, o de sus modificaciones ya sea entre los Socios o entre éstos y la Sociedad, será resuelta en observancia a la Ley de Conciliación y Arbitraje No. 1770.- DÉCIMA OCTAVA.- (CONFORMIDAD).- Conformes los intervinientes de las generales de ley insertas en la cláusula primera del presente documento, declaramos nuestra plena y absoluta aceptación y conformidad con todas y cada una de ellas insertas a lo largo del presente documento, comprometiéndonos a su fiel cumplimiento, firmando en constancia de ello al pie del mismo, como acostumbran hacerlo en todos sus actos.- Usted Señor Notario de Fe Pública se servirá insertar las demás cláusulas de seguridad y estilo al presente documento.- Oruro, 07 de Septiembre de 2012.- Fdo.- JAIME LAZARO MAMANI.- C.I. No. 3117507-Or.- SOCIO.- Fdo.- VIRGINIA GONZALES ALANEZ.- C.I. No. 3516616-Or.- SOCIA.- Fdo.- FRANKLIN LAZARO MAMANI.- C.I. No. 4071886-Or.- SOCIO.- Fdo.- NELSI CRISTINA VARGAS ROSADO.- C.I. No. 4416322-Cbba.- SOCIA.- Fdo. y sellado: Edwin Rivero Nogales.- ABOGADO.- M.C.A. 000657.- CONCLUSIÓN.- Es conforme con la documentación que me fue presentada la misma que luego de ser numerada y rubricada por mí el suscrito Notario, ha sido agregada a la colección de su clase de conformidad al Art. 31 de la Ley del Notariado. En consecuencia los comparecientes ratifican el tenor de la presente escritura y en señal de conformidad firman y colocan su impresión digital previa lectura de su contenido, en presencia de los testigos instrumentales del acto, señores: Aldo Aguilar Rocha, con C.I. No. 4038503-Oruro y Mónica Isabel Herbas, con C.I. No. 4064580-Oruro; ambos mayores de edad, vecinos de ésta ciudad, hábiles y capaces al efecto, de todo lo que doy fe. Fdo. JAIME LAZARO MAMANI.- C.I. No. 3117507-Or.- SOCIO.- Fdo.- VIRGINIA GONZALES ALANEZ.- C.I. No. 3516616-Or.- SOCIA.- Fdo. FRANKLIN LAZARO MAMANI.- C.I. No. 4071886-Or.- SOCIO.- Fdo.- NELSI CRISTINA VARGAS ROSADO.- C.I. No. 4416322-Cbba.- SOCIA.- Fdo. Aldo Aguilar Rocha.- Testigo Instrumental.- Fdo. Mónica Isabel Herbas.- Testigo Instrumental.- Fdo.- Ante Mí.- Dr. Guillermo Dávalos Núñez.- Abogado.- Notario de Fe Pública de Primera Clase No. 20.- Oruro-Bolivia.-

CONCUERDA.- El presente Testimonio con el protocolo de su referencia que cursa en esta Notaría al que me remito en caso necesario. Es franqueado en la ciudad de Oruro a los dieciocho días del mes de Octubre del año dos mil doce.- Doy Fe.

Guillermo Dávalos Núñez, Abogado, Notario de Fe Pública de Primera Clase N° 20 Oruro - Bolivia