CORRESPONDE TESTIMONIO NUMERO CUATROCIENTOS TRECE / DOS MIL DOCE -- No. 0413 / 2012

ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L QUE GIRARA SOBRE LA DENOMINACION "CONSTRUCCIONES CIVILES" "GANESHI S.R.L" QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES: JORGE LUIS GARCIA ALVARADO, WILLARD ROBERTO MARAZ CRUZ Y CARLOS ALBERTO GARCIA ALVARADO///SOCIOS///.

** MINUTA**

* SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA.- En los registros de escrituras públicas que corren a su cargo, sírvase insertar una de CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. (S.R.L.), suscrita al tenor de las siguientes cláusulas:--- PRIMERA.- (PARTES INTERVINIENTES).- Dirá usted que nosotros: JORGE LUIS GARCIA ALVARADO, mayor de edad, casado, Ingeniero Civil, hábil por ley, boliviano, con CI. 1857971 Tja., CARLOS ALBERTO GARCIA ALVARADO mayor de edad, soltero, estudiante, hábil por ley, boliviano, con CI. 1857970 Tja., y WILLARD ROBERTH MARAZ CRUZ, mayor de edad, soltero, chofer, hábil por ley, boliviano, con CI. 4154748 Tja., en la fecha concertamos organizar y constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que se regirá en su organización y funcionamiento con la presente escritura; el Código de Comercio, leyes conexas, reglamentos aplicables de acuerdo a su naturaleza y demás disposiciones legales en vigencia.--- SEGUNDA. DENOMINACION, DOMICILIO Y DURACION.- La Sociedad, girará bajo la denominación social de CONSTRUCCIONES CIVILES (GANESHI S.R.L) y tendrá como domicilio legal el Barrio Narciso Campero, calle Eudal Valdez N°. 223, de la ciudad de Tarija, empero si acaso conviniere a los intereses de la sociedad, este puede ser modificado o podrá abrir, sucursales, filiales agencias y o representaciones. Dicha Sociedad tendrá una vigencia de DIEZ AÑOS, computables a partir de la fecha de suscripción del presente documento, prorrogables a su vencimiento de acuerdo a lo que determine la asamblea de los socios. Producida la prórroga los socios se obligan a suscribir la respectiva Escritura Pública.--- TERCERA. OBJETO DE LA SOCIEDAD.- El objeto de la sociedad, es el de dedicarse a las siguientes actividades y finalidades:-- a) Realizar todo tipo de trabajos de construcción, consultaría, supervisión, diseño, y ejecución de proyectos de obras civiles, de acuerdo a las normas jurídicas, técnicas que rigen estas actividades.-- b) Efectuar trabajos, obras en Construcción de Caminos, Represas, Edificios, puentes vehiculares, peatonales, proyectos de saneamiento básico, agua potable, instalaciones sanitarias, diseño arquitectónico de inmuebles, viviendas, edificios multifamiliares, condominios, redes sociales, urbanizaciones planes habitacionales, trabajos de laboratorio de Suelos, hormigones, pavimentos, trabajos de señalización de carreteras, prestación de servicios de alquiler de vehículos livianos, pesados, peritajes de obras construidas. En cumplimiento de este propósito podrá ejecutar todo tipo de inmuebles urbanos, viviendas, edificios multifamiliares, sedes sociales.-- c) Participar en licitaciones, públicas y privadas, convocadas por personas jurídicas, naturales, organismos y o instituciones públicas y privadas de carácter nacional e internacional, asumir trabajos en contratos directos o en subcontratos, cumpliendo con las normas y disposiciones legales del Estado Plurinacional de Bolivia.-- d) Adquirir materiales de construcción, efectuar importaciones y exportaciones de materiales, equipos y maquinarias destinadas a ese rubro.-- c) Supervisión de obras urbanas y rurales, realización de peritajes, en si realizar todo trabajo de planificación, construcción de Obras civiles.-- f) Asociarse y conformar sociedades, con empresas constructoras y empresas consultoras, legalmente establecidas y ramas afines, como así mismo con empresas y firmas proveedoras de equipo y materiales del interior como del exterior de la república, con la finalidad del logro del objetivo social.-- g) Asumir obras de construcción mediante contratos directos o sub contratos, cumpliendo con las normas y disposiciones en actual vigencia.-- h) Realizar trabajos de instalación electromecánica, aire acondicionado, energía renovable y no renovable de acuerdo a normas que rigen esta actividad.-- i) Lograr representaciones de otras empresas y ramas afines, tanto del interior como del exterior del país.-- j) En suma realizar toda actividad relacionada con el objeto de dicha sociedad sin restricción alguna.--- CUARTA. MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE OBJETIVOS.- Para el cumplimiento del objeto social por cuenta propia, y/o asociada, la sociedad podrá ejercitar y realizar actos jurídicos operaciones y contratos, previstos en las leyes sin restricción de ninguna naturaleza, pudiendo participar en licitaciones públicas privadas, nacionales y/o internacionales e invitaciones de toda índole.--- QUINTA. CAPITAL SOCIAL.- La sociedad se constituye con un capital social de BOLIVIANOS DOSCIENTOS MIL 00/100 (Bs. 200.000.-), el cual es pagado en su integridad en el momento de la constitución, divididos en DOS MIL (2000.-) cuotas de capital de CIEN BOLIVIANOS (Bs.- l00.-), conforme a lo estipulado en el Art. 199 del Código de Comercio.-- Por lo que en virtud los aportes en Activos Fijos y Corriente de Caja, los socios tienen la siguiente distribución:

SOCIO CAPITAL CUOTA PORCENTAJE

JORGE LUIS GARCIA ALVARADO Bs. 180.000 1800 90%

CARLOS ALBERTO GARCIOA ALVARADO Bs. 10.000 100 5%

WILLARD ROBERTH MARAZ CRUZ Bs. 10.000 100 5%

TOTAL Bs. 200.000 2000 100%

Este capital podrá ser incrementado, cuando así lo requiera el interés de la sociedad o por mutuo acuerdo de los socios.- Todos los socios declaran que limitan su responsabilidad, al monto de sus aportes pagados conforme a ley.--- SEXTA. BALANCE UTILIDADES PERDIDAS Y RESERVAS.- El Gerente o Administrador, practicará el balance general y de estados financieros que comprenderán todas las operaciones, realizadas en la gestión y serán puestos a conocimiento de la Asamblea de Socios para su consideración y aprobación. El mismo se realizará al 31 de diciembre de cada año, de las utilidades que resulten luego de cubiertos los gastos generales se deducirá el 5% en calidad de reserva legal hasta alcanzar el 50% del capital pagado, en cumplimiento al Art. 169 del Código de Comercio y sin perjuicio de que los socios puedan convenir en la formación de otras reservas específicas. Una vez efectuadas todas las deducciones el saldo que resulte será repartido entre los socios en partes proporcionales y/o reinvertido en el capital social observando y acatando la resolución previa de la Asamblea de Socios.--- SEPTIMA. DISPOSICIONES Y ADMINISTRACION.- La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del socio Ing. JORGE LUIS GARCIA ALVARADO designado Gerente de la firma, mediante este instrumento por el tiempo de vida de la sociedad, definido en la cláusula segunda, de este contrato, confiriéndosele las siguientes atribuciones en forma puramente enunciativa.--

- Administrar la Sociedad.

- Representar judicial o extrajudicial a la sociedad ante toda clase de autoridades, sean civiles, administrativas, de policía, judiciales y otras, ante organismos, empresas o entidades públicas y privadas.-

- Nombrar y destituir personal, celebrar toda clase de contratos fijando remuneraciones, bonos, comisiones y otras formas de pago, importar, exportar, llevar adelante toda clase de contratos públicos y privados, aceptar, cancelar hipotecas y otras garantías a favor de la sociedad, contraer obligaciones crediticias y deudas de entidades bancarias, instituciones financieras de crédito o fomento tanto nacionales como extranjeras, girar, aceptar, avalar, endosar, descontar, renovar, dar en cobranza, protestar, cancelar y pagar cheques y letras de cambio, cobrarlas, efectuar operaciones de comercio exterior, abrir acreditivos, cancelarlos contratar agencias despachadoras de aduanas, concurrir con licitaciones convocadas por entidades públicas y/o privadas, nacionales y extranjeras en el país o en el exterior, obtener boletas de garantías, pólizas de seguro, certificado de depósito, representar a la sociedad en juicio o en todas sus instancias, incidentes, recursos ordinarios y extraordinarios, con todas las facultades y en especial las de apelar, compulsar, recurrir de nulidad, interponer recursos de casación tanto en la forma como en el fondo, recursos directos de nulidad, de inconstitucionalidad, de inaplicabilidad, amparo constitucional, hábeas corpus y cualquier otro permitido por las leyes del Estado Plurinacional de Bolivia, transar someter a la sociedad a juicio arbitral con o sin renuncia de apelación.- Otorgar poderes especiales, sustituirlos y resumirlos cuantas veces sea necesario, así como comprar vender bienes de la sociedad, caso este último que requerirá autorización previa de los socios, además fijará precio y condiciones correspondientes.--- OCTAVA. PROHIBICIONES.- Los socios quedan prohibidos a dedicarse.-- por su cuenta, en forma directa ni indirecta iguales o similares actividades a las de esta sociedad bajo alternativa de nulidad. No podrá asimismo utilizar el nombre ni los recursos de la sociedad para operaciones particulares o a favor de terceros, siendo responsables por los daños que ocasionen sin perjuicio de ser excluidos de la sociedad.--- NOVENA. LIBROS Y REGISTROS.- La sociedad llevará un libro denominado “Registro de Socios” y otro de “Actas” que estará a cargo del Gerente. En el primero se consignarán los datos relativos a los nombres y apellidos de los socios, sus domicilios, monto de sus aportes y número de cuotas, transferencia de embargos, gravámenes, etc. En el segundo se insertarán todas las reuniones que pudieran efectuar los socios sobre aspectos relativos a la sociedad.--- DECIMA. FALLECIMIENTO DE LOS SOCIOS.- En caso de fallecimiento de los socios, la sociedad seguirá funcionando con sus herederos, salvo manifiesto deseo de apartarse de ella, al mismo tiempo la sociedad aceptará el nombramiento de un solo tutor o representante para todos los herederos del socio fallecido.--- DECIMA PRIMERA. TRANSFERENCIA DE CUOTAS - RETIRO DE SOCIOS.- La transferencia de cuotas de capital entre socios es libre teniendo los mismos derechos preferentes ante terceros. Sin embargo, el socio que proponga transferir sus cuotas comunicará por escrito a los demás socios quienes en el término de 15 días de recibido el aviso manifestarán su interés o negativa en adquirir las cuotas de capital ofertadas. Si no hacen conocer su decisión en el plazo señalado se presume su rechazo y el socio vendedor podrá transferir en favor de terceros. Si los socios no hacen uso del derecho de preferencia, la ejercen parcialmente, o no se da la autorización de la mayoría prevista para la admisión de nuevos socios, la sociedad estará obligada a presentar dentro de los 60 días de la oferta, una o más personas que deseen adquirir las cuota de capital.- Si dentro de los 20 días siguientes no se perfeccionara la cesión los demás socios, optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder sus cuotas pagando su precio, según lo establezca un peritaje.--- DECIMA SEGUNDA. CONCENTRACION DE CUOTAS DE CAPITAL.- La sociedad se disolverá de pleno derecho cuando todas las cuotas de capital se concentren en un solo socio, con las responsabilidades señaladas por el Art. 210 del Código de Comercio.--- DECIMA TERCERA. ASAMBLEA DE SOCIOS.- Los socios se reunirán en Asamblea Ordinaria en el domicilio de la sociedad, se citará a las mismas con ocho días de anticipación, conforme a ley. El socio o los socios que no pudieran concurrir, podrán ser representados por un tercero con Poder Notariado. Las asambleas ordinarias, deberán necesariamente reunirse dentro de los tres primeros meses de vencida una gestión económica, sus atribuciones son:

- Conocer, considerar, aprobar o rechazar el balance general y el estado que determina las utilidades.

- Disponer y aprobar previsiones especiales para reservas.

- Otorgar, modificar y sustituir poderes, además de revocarlos.

- Autorizar todo aumento o reducción de capital social.

- Decidir a cerca de la disolución de la sociedad.

Las asambleas extraordinarias se reunirán solamente para tratar asuntos señalados en la convocatoria.--- DECIMA CUARTA. DISOLUCIÓN.- La sociedad podrá disolverse por resolución de la asamblea de socios, cuando concurran las siguientes circunstancias:

1. Acuerdo de socios.

2. Vencimiento del término, salvo prórroga o su renovación.

3. Cumplimiento de la condición a la cual se supeditó la existencia de la sociedad.

4. Obtención del objeto para el cual se constituyó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.

5. Pérdida del más del 50 % del capital y sus reservas, salvo reintegro o su aumento.

6. Declaratoria de quiebra, salvo celebración de convenio preventivo con los acreedores.

7. Fusión.

8. Reducción del número de socios a uno sólo.

Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación a cuyo fin, los socios deberán designar un liquidador sea o no socio, por simple mayoría de votos dentro de los treinta días siguientes de dispuesta la liquidación en caso de no ser designado el liquidador o de no haber asumido el cargo en el plazo establecido, el juez llamado por ley nombrará liquidador a solicitud de cualquiera de los socios. Las facultades, atribuciones y responsabilidades del liquidador se sujetarán a lo dispuesto por leyes que rigen la materia. Finalmente se hace constar que las demás cláusulas pactadas en el documento principal se mantienen inalterables, en todo cuanto no se hubiere modificado en la presente.--- DECIMA QUINTA. ARBITRAJE.- Toda divergencia entre socios y respecto a la interpretación de las cláusulas del presente documento, a su aplicación o en la disolución de la sociedad se resolverá por procedimiento arbitral encomendado a la Cámara Departamental de Comercio de Tarija, cuyo fallo será inapelable.--- DECIMA SEXTA. REMISION DE NORMAS LEGALES.- A falta de disposición expresa y determinante en ese contrato social, los socios regirán sus actos por el Código de Comercio y disposiciones conexas.--- DECIMA SÉPTIMA. ACEPTACIÓN.- Nosotros JORGE LUIS GARCIA ALVARADO, CARLOS ALBERTO GARCIA ALVARADO Y WILLARD ROBERTH MARAZ CRUZ y todos mayores de edad, hábiles por ley, manifestamos nuestra entera conformidad y aceptación con todas y cada una de las cláusulas que anteceden y firmamos el presente documento, en Tarija a los tres días del mes de abril del año dos mil doce.--Usted Señor Notario, ser servirá agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad al presente.-- Fdo.- JORGE LUIS GARCIA ALVARADO C.I Nº. 1857971 Tja.-- Fdo.- CARLOS ALBERTO GARCIA ALVARADO C.I Nº. 1857970 Tja-- Fdo.- WILLARD ROBERTH MARAZ CRUZ C.I Nº. 4154748 Tja.-- Firmado y Sellado Dra. Shirley García A.- Abogada.--- CONCLUSIONES: En los términos cláusulas y condiciones contenidas en la minuta original impuestos a la transferencia, queda protocolizada, autorizada y extendida la presente.- ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L QUE GIRARA SOBRE LA DENOMINACIÓN "CONSTRUCCIONES CIVILES" "GANESHI S.R.L" QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES: JORGE LUIS GARCIA ALVARADO, WILLARD ROBERTH MARAZ CRUZ Y CARLOS ALBERTO GARCIA ALVARADO ///SOCIOS///.- Obligándose las partes a su fiel y estricto cumplimiento, en señal de conformidad y constancia lo otorgan aceptan, testigos instrumentales Delfín Mullucundo Cadena , con C.I. 1832931 Tja, soltero, abogado, mayor de edad, vecino de esta ciudad y María Liz Silva, con C.17247106. Tja. mayor de edad, estudiante, vecina de esta ciudad, hábiles e idóneos para el presente acto Doy Fe Certifico.-- Fdo.- JORGE LUIS GARCIA ALVARADO C.I Nº. 1857971 Tja.-- Fdo.- JORGE LUIS GARCIA ALVARADO C.I. Nº. 1857971 Tja.-- Fdo.- CARLOS ALBERTO GARCIA ALVARADO C.I. Nº. 1857970 Tja.-- Fdo.- WILLARD ROBERTH MARAZ CRUZ C.I Nº. 4154748 Tja.-- FDO.- TESTIGOS Instrumentales.- Fdo. - Dr. Agustín Burgos Quiroga Notaria de Fe Pública de Primera Clase No.- 16 de esta capital Tarija Bolivia.--

CONCUERDA EL PRESENTE TESTIMONIO CON LA MATRIZ DE SU REFERENCIA A LA QUE ME REMITO EN CASO NECESARIO Y A EFECTOS LEGALES LO AUTORIZO. SELLO Y FIRMO EN EL LUGAR Y FECHA DE SU OTORGAMIENTO CERTIFICO.

Dr. Agustín Burgos Quiroga, Abogado, Notario de Fe Pública de 1ra. Clase. NIT 1812968014 Tarija.