CORRESPONDE TESTIMONIO No. 415/2012

04 de octubre de 2012.- DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CAPITALIZACIÓN DE CUENTAS PATRIMONIALES, ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS Y REDUCCIÓN DE CAPITAL DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE GIRA BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN S.R.L. TDI S.R.L., QUE SUSCRIBEN LOS SOCIOS SEÑORES: JOSÉ CASTELLÓN VARGAS Y WILBERTO CAPOBIANCO SAUCEDO.-

Ajuste Global del patrimonio Bs. 143.647,11.-

Aportes por capitalizar Bs. 114.706,02.-

Ajustes de Capital Bs. 243.075,13.-

Ajustes de reservas Patrimoniales Bs. 23.388,09.-

Total Bs. 524.816,35.-

Sin embargo se presentan también resultados acumulados de (Bs. 64.832,83.-) y de la gestión de Bs. (35.983,52.-) o sea un total de Bs. (100.816,35.-) (CIEN MIL OCHOCIENTOS DIECISEIS 35/100 BOLIVIANOS), por lo que se procede a absorber dichas pérdidas quedando una suma total por este procedimiento, de Bs. 424.000.- (CUATROCIENTOS VEINTICUATRO MIL 00/100 BOLIVIANOS) que sumados al capital social de Bs. 1.200.000.- quedaría como capital de la empresa la suma de Bs. 1.624.000.- (UN MILLÓN SEISCIENTOS VEINTICUATRO MIL 00/100 BOLIVIANOS).--- TERCERO. (REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL).- Sin embargo a lo anterior y conforme a lo acordado por los socios de la empresa, en aplicación al artículo 352 del Código de Comercio, se reduce el capital social de la sociedad a la suma de Bs. 30.000.- (TRENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS).--- CUARTA. (NUEVO CAPITAL SOCIAL).- El capital social de Bs. 30.000.- (TREINTA MIL 00/100 BOLIVIANOS), dividido en 300 cuotas de capital de Bs. 100 cada una se divide entre los socios de la siguiente manera:

SOCIO CAPITAL (Bs) CUOTAS PORCENTAJES

Wilberto Capobianco Saucedo 29.700 297 99%

José Castellón Vargas 300 3 1%

TOTAL 30.000 300 100%

QUINTA. (INEXISTENCIA DE OPOSICIÓN).- Tal como acreditan la carta de autorización del único acreedor de la empresa, no existe oposición de ninguna naturaleza a la reducción del capital establecida en la presente escritura.--- SEXTA. (DOCUMENTOS INTEGRANTES).- Formará parte integrante del presente documento y será transcrito en tal calidad en el protocolo respectivo, el Acta de la Asamblea Extraordinaria de Socios de fecha 19 de julio del 2012.--- SÉPTIMA. (MODIFICACIÓN DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y OTROS).- Como consecuencia de la modificación al capital social se modifica la escritura de constitución y otras que pudieran hacer referencia al capital social de la empresa.--- OCTAVA. (SUBSISTENCIA).- Siendo la presente escritura de modificación parcial, se deja constancia que las cláusulas contenidas en las escrituras sociales no referidas al capital de la Sociedad, quedan vigentes y subsistentes.--- NOVENA. (CONSENTIMIENTO).- Los señores: a) José Castellón Vargas, mayor de edad, hábil por derecho, con C.I. No. 3771500 Cbba y b) Wilberto Capobianco Saucedo, mayor de edad, hábil por derecho, con C.I. No. 2841081 Sta. Cruz. en señal de conformidad con todas las cláusulas y condiciones previstas suscriben al pie en la ciudad de Cochabamba a los 20 días del mes de julio de dos mil doce. Usted señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo pertinentes.-- Fdo. Ilegible.- sello: Marcia E. Revollo Pizarroso, Abogado, NIT: 1105977011 – M.C.A. 1383, M.N.C.A. C-05496.-- Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.---

ACTA.-

ACTA DE ASAMBLEA DE SOCIOS DE TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN S.R.L. TDI S.R.L.-- En la ciudad de Cochabamba, a horas 16:00 p.m. del día 19 de Julio del 2012, en las oficinas de la empresa, se reunieron los socios de TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN S.R.L. TDI S.R.L.--

- Wilberto Capobianco Saucedo, con participación del 99% con 1.188 votos.--

- José Castellón Vargas, con participación del 1% con 12 votos.--

Por lo tanto, al encontrarse presentes los socios que conforman el 100% del capital social, no existe necesidad de efectuar la convocatoria pública establecida en el Código de Comercio.-- Se instaló la Asamblea, aprobándose el siguiente Orden del Día.-

ORDEN DEL DIA.

1.- Capitalización de Cuentas Patrimoniales.--

2.- Absorción de pérdidas.--

3.- Reducción de Capital.--

4.- Modificación a la escritura de constitución y otros.--

DESARROLLO.-- Al punto 1 y 2.- El socio Wilberto Capobianco Saucedo con el uso de la palabra explicó a la asamblea que a la fecha el balance practicado al 31 de diciembre del 2011, registran cuentas que podrían ser capitalizadas de acuerdo al siguiente detalle:

Ajuste Global del patrimonio Bs. 144.019,19.-

Aportes por capitalizar Bs. 114.706,02.-

Ajustes de Capital Bs. 243.075,13.-

Ajustes de reservas Patrimoniales Bs. 23.388,09.-

Total Bs. 524.816,35.-

Aclaró que, para considerar los múltiplos de 100 establecidos para las cuotas de capital de la cuenta de Ajuste Global del Patrimonio se considere solo la suma de Bs. 143.647,11.- quedando en consecuencia en dicha cuenta un saldo de Bs. 372.08.--

Con dicha aclaración se estableció que el total por la capitalización de las cuentas expuestas se haría un total Bs. 143.647,11.- sin embargo también resalto que existen resultados acumulados de (Bs. 64.832,83.-) y de la gestión de Bs. (35.983,52.-) o sea un total de Bs. (100.816,35.-) por lo que se debería absorber ese monto a las cuentas por capitalizar.-- Después de efectuar un intercambio de opiniones y aclarar algunas consultas se resolvió aprobar por unanimidad la capitalización de las siguientes cuentas patrimoniales y por los siguientes montos:

Ajuste Global del patrimonio Bs. 134.647,11.-

Aportes por capitalizar Bs. 114.706,62.-

Ajustes de Capital Bs. 243.075,13.-

Ajustes de reservas Patrimoniales Bs. 23.388,09.-

Total Bs. 524.816,35.-

Así como absorber las pérdidas por un monto de Bs. (100.816,35.-) quedando una suma total por este procedimiento, de Bs. 424.000.- (CUATROCIENTOS VEINTICUATRO MIL 00/100 BOLIVIANOS) que sumados al capital social de Bs. 1.200.000.- quedaría como capital de la empresa la suma de Bs. 1.624.000.- (UN MILLÓN SEISCIENTOS VEINTICUATRO MIL 00/100 BOLIVIANOS).--

Al punto 3.- Luego, explicó que existe la necesidad de efectuar la reducción del Capital Social al importe de Bs. 30.000.- (Treinta Mil 00/100 Bolivianos), lo cual es resultado de las nuevas políticas de negocio implementadas. En ese sentido y por los motivos expuestos, la decisión fue aprobada por unanimidad entre los socios.--

Como resultado de las operaciones aprobadas se reflejarían los siguientes cambios:

SOCIO CAPITAL (Bs) CUOTAS PORCENTAJES

Wilberto Capobianco Saucedo 29.700 297 99%

José Castellón Vargas 300 3 1%

TOTAL 30.000 300 100%

Al punto 4.-- Como emergencia de lo indicado, los socios resolvieron aprobar por unanimidad la modificación en la escritura de constitución u otros con relación al nuevo capital social de la empresa y finalmente, los socios aprobaron el tenor de la Minuta de Reducción de Capital en la sociedad, autorizando la suscripción de todos los documentos, protocolos, formularios y cuanto fuese necesario para la tramitación de la inscripción en FUNDEMPRESA de los cambios operados, así como la correspondiente tramitación ante toda entidad que fuese pertinente.-- No habiendo otro tema que tratar, se levantó la sesión a horas 13:10 previa redacción, lectura y aprobación de la presente acta, la misma que suscriben los socios presentes de la sociedad, en señal de conformidad.-- Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.--- PROSIGUE.- Es copia fiel de sus originales que bajo el número: CUATROCIENTOS QUINCE QUEBRADO DOS MIL DOCE, quedan archivados e incorporados en el respectivo legajo de minutas y documentos.--- ACEPTACION.- Presentes los interesados de las generales dijeron que aceptan el tenor íntegro de la presente escritura pública de CAPITALIZACIÓN DE CUENTAS PATRIMONIALES, ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS Y REDUCCIÓN DE CAPITAL, sin nota de observación alguna.--- CONCLUSION.- En testimonio de verdad de que así dijeron leída que les fue de principio a fin, firman juntamente con los testigos instrumentales de oficina Mario Vargas Pérez con C.I. No. 2757456 Or. y Francisco Fuertes Taboada con C.I. No. 1215629 Potosí, mayores de edad, vecinas de esta, hábiles por derecho, capaces para el acto; doy fe.-- (Firmado) JOSÉ CASTELLÓN VARGAS.-- (Firmado) WILBERTO CAPOBIANCO SAUCEDO.-- Fdo. Ilegible.-- Fdo. Ilegible.--- Testigos.- ante mí: Fdo. Ilegible.- sello: María Esther López Vargas, Abogada Notaria de Fe Pública de Primera Clase No. 41.-

PASÓ ANTE MI SIGNO, AUTORIZO Y FIRMO DOY FE.-