CORRESPONDE TESTIMONIO No. 115/2012

DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE GIRARÁ BAJO LA RAZÓN SOCIAL BARRACA "OHCAMAC" S.R.L., QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES: DAMIANA CAMATA RODRÍGUEZ VDA. DE CAMACHO, LUIS ALBERTO CAMACHO CAMATA Y VERÓNICA CAMACHO CAMATA.

SOCIOS CUOTAS DE CAPITAL VALOR EN Bs PORCENTAJE

DAMIANA CAMATA RODRÍGUEZ VDA. DE CAMACHO 210.- 210.000.- 60 %

LUIS ALBERTO CAMACHO CAMATA 70.- 70.000.- 20 %

VERÓNICA CAMACHO CAMATA 70.- 70.000.- 20 %

TOTAL 350.- 350.000.- 100 %

Los aportantes se encuentran totalmente pagados conforme al art. 199 del Código de Comercio estando en consecuencia la responsabilidad de cada uno de los socios limitada al monto de sus aportes y cuotas de capital.-- QUINTA.- (AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL).- El aumento o disminución del capital social requerirá de la aprobación de los socios que representan las 2/3 partes de votos del capital social.-- SEXTA (DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS).- Los Derechos y Beneficios que se obtengan por los socios serán proporcionales a las cuotas de capital que hayan aportado a la sociedad. Todos los socios contrae las siguientes obligaciones: a) debe contribuir en relación a su capacidad al desarrollo y progreso de la Sociedad mediante su orientación, consejos y sugerencias; b) debe acatar las resoluciones de las Asambleas de Socios y cumplir las estipulaciones del presente contrato de constitución de Sociedad y todas aquellas disposiciones pertinentes del Código de Comercio y demás leyes del país.-- SÉPTIMA.- (PROHIBICIONES).- Los socios, miembros del directorio si hubiese Gerente General, Administrativo o de áreas no podrán:-- 1.- Utilizar la razón social en operaciones ajenas a la sociedad.-- 2.- Realizar operaciones, negocios o actos involucrados que tengan como fin obtener un lucro individual de favor o de terceras personas, salvo de la autorización expresa de la asamblea de socios o en su caso del Gerente General.-- OCTAVA.- (REGISTRO DE SOCIOS).- La sociedad tendrá dentro su organización un libro destinado al registro de socios que estará a cargo de la gerencia general en el que deberá inscribirse el nombre del socio, el monto de sus aportes, sus cuotas de capital, transferencia de cuotas de capital, embargo, gravámenes, hipoteca y otros similares.-- NOVENA.- (REPRESENTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD).- La sociedad estará representada por un Gerente General: la Gerencia General tendrá la atribución de contratar al administrador quienes estarán a cargo de los socios o personas ajenas a la sociedad.- El Gerente General deberá ser elegido por la Asamblea de Socios y las facultades les serán otorgadas mediante Poder Notariado.- Los administradores durarán en sus funciones por un término de 1 año, pudiendo ser reelegidos o removidos por la Asamblea.- Sus funciones seguirán vigentes aún en el caso da haber cumplido el periodo fijado en esta cláusula, si no se hubiere reunido la Asamblea de Socios para su remoción o selección.-- Deberán mensualmente informar al resto de los socios sobre la administración de los recursos de la empresa, en caso de no existir conformidad con el informe, deberán elaborar nuevas propuestas para una mejor administración de los recursos económicos que se genere en la empresa lo cual deberá contar con la aprobación de la mayoría de los socios.-- Deberán elaborar un manual de control y seguimiento presupuestario.-- DÉCIMA.- (ASAMBLEA DE SOCIOS).- La asamblea de socios todas las atribuciones contenidas en el artículo 204 del Código de comercio y sus decisiones deberán ser acatadas estrictamente por todos sin objeción alguna.--- DÉCIMA PRIMERA.- (ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS).- La Asamblea de Socios es la máxima autoridad de la Empresa. Se reunirá ordinariamente en el domicilio social de la Compañía, una vez dentro de los tres primeros meses del año y, en forma extraordinaria, cuantas veces fuese necesario a convocatoria expresa de la Administración de la Sociedad o a pedido expreso y escrito de los socios que representen por lo menos la mitad más uno de las cuotas del capital. En este último caso la convocatoria se hará de acuerdo al Orden del Día específicamente elaborado, por lo menos con OCHO días de anticipación a su realización. La Asamblea Ordinaria, considerará la memoria anual y los estados financieros de la Empresa correspondiente a la gestión anual concluida en el periodo inmediato anterior; la distribución de los dividendos si los hubiere y, en su caso, las pérdidas, en forma proporcional a las cuotas de participación societaria. Las Asambleas funcionarán válidamente con la presencia de socios que representen por lo menos el 51 % de las cuotas de capital y las decisiones se tomarán con la mitad más uno de los votos que constituyen el quórum del capital societario presente en la Asamblea. Cada cuota representará un voto en las decisiones de las Asambleas.--- DÉCIMA SEGUNDA.- (VOTOS DE LOS SOCIOS).- Todo socio tendrá derecho de participar en las decisiones de la sociedad gozando de un voto por cada cuota de capital que posea.- Para cualquier resolución de disposición y de administración en la Sociedad se requerirá de votos que representen más del 50% de las cuotas de Capital. Se necesitará la representación de dos tercios del capital para las resoluciones que comprende el Art. 209 del Código de Comercio ante la imposibilidad de concurrencia personal de los socios, estos podrán ser representados por un representante legal, mediante poder notariado.--- DÉCIMA TERCERA.- (ACTAS).- Las Resoluciones adoptadas por los socios en la Asamblea serán asentadas en el Libro de Actas, el mismo que será suscrito por los socios asistentes y estará a cargo de la Gerencia General.--- DÉCIMA CUARTA.- (CONTROL).- Los socios tienen la facultad de supervisar, supervigilar y controlar el movimiento general de la Sociedad, sin perjudicar el normal desenvolvimiento de la Sociedad, esta facultad no se extinguirá por el establecimiento de Control Externo si se designa por la Asamblea de socios.--- DÉCIMA QUINTA.- (TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL).- Para Transferir sus cuotas de capital el socio interesado hará conocer de este hecho a los otros socios, quienes tendrán preferencia en la adquisición de los mismos frente a terceros.--- DÉCIMA SEXTA.- (CONCENTRACIÓN DE CUOTAS DE CAPITAL).- La concentración de cuotas de capital en un solo socio, motivará la inmediata disolución de pleno.- Debiendo procederse a su liquidación conforme a Ley.--- DÉCIMA SÉPTIMA.- (FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD LEGAL DE LOS SOCIOS).- En caso de fallecimiento, impedimento o incapacidad sobreveniente de uno de los socios, los restantes continuarán con el giro social, juntamente con los herederos forzosos o legales o los representantes según el caso hasta la culminación de la gestión anual.- si los herederos manifiestan sus deseos de retirarse o reclaman sus derechos o intereses en la nueva gestión, se les devolverá o comprará sus cuotas y en su caso se les reembolsará sus utilidades después de la última gestión anual.--- DÉCIMA OCTAVA.- (BALANCE, RESERVAS Y DIVIDENDOS).- El ejercicio económico de la sociedad comenzará el primero de enero de cada año y concluirá el treinta y uno de diciembre.- El Gerente General, está obligado a presentar a la Asamblea Ordinaria de Socios en plazo máximo de tres meses a partir del cierre del ejercicio social, el balance respectivo.- La sociedad deberá asignar en forma obligatoria, de sus utilidades líquidas y efectivas anuales, el cinco por ciento (5 %) como mínimo en calidad de reserva legal, hasta alcanzar el cincuenta por ciento (50 %) del capital pagado.--- DÉCIMA NOVENA.- (DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD).- La sociedad podrá disolverse por las siguientes causales:- 1. En caso de que todas las cuotas de capital se concentran en un solo socio, el que responderá por obligaciones sociales hasta la total liquidación de la Sociedad.- 2. Por acuerdo de los socios reunidos en la Asamblea convocada expresamente ha dicho efecto.- 3. Por pérdida del cincuenta por ciento (50 %) del capital social y reservas constituidas, salvo que los socios que representen por lo menos dos tercios del capital social resolvieran reponer dicha pérdida.- Resuelta la disolución de la Sociedad por las causales establecidas precedentemente, se designará dentro de los días subsiguientes uno o más liquidadores de entre los socios o personas ajenas con las correspondientes facultades expresas.--- VIGÉSIMA.- (ARBITRAJE).- En caso de diferencias y/o conflictos que surjan entre los socios con respecto a la interpretación y/o aplicación de la presente escritura, durante su vigencia o a tiempo de su liquidación, las partes se someterán a conciliación y arbitraje de la Cámara de Comercio. El fallo arbitral será inapelable, sin que por causa alguna los socios puedan recurrir a los Tribunales Ordinarios para zanjar sus diferencias, salvo para obtener la posesión de los árbitros y la ejecución coactiva de su fallo.--- VIGÉSIMA PRIMERA.- (CONFORMIDAD).- Dando las partes constituidas su aceptación con cada una de las cláusulas precedentemente citadas, de su libre y espontánea voluntad, firmando al pie en constancia.- y usted Señor Notario de Fe Pública, se servirá agregar las demás cláusulas ele seguridad y estilo, Cochabamba, 17 de Septiembre de 2012.-- Fdo.- Ilegible.-- Fdo.- Ilegible.-- Fdo.- Ilegible.-- Fdo.- Ilegible.-- Fdo.- Ilegible.- Dany J. Camacho Camata.- ABOGADA.- M.C.A.- 7701.--- CONCLUSIÓN.- Es copia fiel de la minuta original de referencia que se archiva en el Libro de Minutas y protocolos del presente año, bajo el No. 115/2012.- En testimonio de que así dijo, se ratifica y firman juntamente con las testigos instrumentales; Dana Dayana Rodríguez Huanca y David Sebastián Flores Janco, con C.I. Nos. 9354941-Cbba., y 6676288- Pts., respectivamente mayores de edad, vecinos de ésta ciudad, hábiles por ley; de todo lo que Doy Fe.-- Fdo.- Ilegible.- DAMIANA CAMATA RODRÍGUEZ VDA. DE CAMACHO.-- Fdo.- Ilegible.- LUIS ALBERTO CAMACHO CAMATA.-- Fdo.- Ilegible.- y VERÓNICA CAMACHO CAMATA.-- Fdo.- Ilegible.-- Fdo.- Ilegible.-- TESTIGOS.-- Ante mí: Fdo.- Ilegible.- ÓSCAR RÍOS LAZCANO, Abogado-Notario de Fe Pública No. 22.-

PASO, ANTE MÍ, AUTORIZO, SIGNO Y FIRMO; DOY FE

Cochabamba, 18 de Septiembre de 2012

Óscar Ríos Lazcano ABOGADO – NOTARIO DE FE PÚBLICA 1ra. CLASE Nº 22. Cochabamba – Bolivia.